2021年４月16日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 西 松 屋 チ ェ ー ン
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 大 村 浩 一
（コード番号 ７５４５ 東証第一部）
問合せ先 執 行 役 員 総 務 部 長 春 井 克 公
（ＴＥＬ ０７９－２５２－３３００）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021年５月18日開催予定の当社第65期定時株主総会に
定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
(1) 当社は、2021年３月30日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にてお
知らせいたしましたとおり、2021年５月18日開催予定の当社第65期定時株主総会での承
認を条件に、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することとしておりま
す。これに伴い、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役お
よび監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。
(2) 取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任免除に関する規定を新
設するものです。 なお、本規定の新設につきましては、各監査役の同意を得ております。
(3) 機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とするため、取締役会においても剰余金
の配当等の決定を行うことができるよう、所要の変更を行うものです。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2021年５月18日（予定）
定款変更の効力発生日 2021年５月18日（予定）
以 上
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（別紙）
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、
次の機関を置く。 次の機関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条～第18条 （条文省略） 第５条～第18条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員数） （員数）
第19条 当会社の取締役は10名以内とする。 第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役
を除く。）は７名以内とする。
（新設） ② 当会社の監査等委員である取締役は４名
以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第20条 取締役は、株主総会において選任する。 第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ
以外の取締役とを区別して株主総会にお
いて選任する。
② （条文省略） ② （現行どおり）
③ （条文省略） ③ （現行どおり）
（新設） ④ 補欠の監査等委員である取締役の選任決
議が効力を有する期間は、選任後２年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の開始の時までとす
る。
（任期） （任期）
第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了す 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
る事業年度のうち最終のものに関する定 の任期は、選任後１年以内に終了する事業
時株主総会の終結の時までとする。 年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。
（新設） ② 監査等委員である取締役の任期は、選任後
２年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会の終結の時
までとする。
② 増員または任期の満了前に退任した取締 ③ 任期の満了前に退任した監査等委員であ
役の補欠として選任された取締役の任期 る取締役の補欠として選任された監査等
は、他の在任取締役の任期の満了する時ま 委員である取締役の任期は、退任した監査
でとする。 等委員である取締役の任期の満了する時
までとする。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役 第22条 取締役会は、その決議によって取締役（監
を選定する。 査等委員である取締役を除く。 の中から
）
代表取締役を選定する。
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現行定款 変更案
② 取締役会は、その決議によって、取締役社 ② 取締役会は、その決議によって取締役（監
長を選定し、必要に応じて取締役会長１ 査等委員である取締役を除く。 の中から
）
名、取締役副社長、専務取締役および常務 取締役社長を選定し、必要に応じて取締役
取締役を若干名選定することができる。 会長１名、取締役副社長、専務取締役およ
び常務取締役を若干名選定することがで
きる。
第23条 （条文省略） 第23条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで 第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで
に各取締役および各監査役に対して発す に各取締役に対して発する。ただし、緊急
る。ただし、緊急の必要があるときは、こ の必要があるときは、この期間を短縮する
の期間を短縮することができる。 ことができる。
② 取締役および監査役の全員の同意がある ② 取締役の全員の同意があるときは、招集の
ときは、招集の手続を経ないで取締役会を 手続を経ないで取締役会を開催すること
開催することができる。 ができる。
（取締役会の決議方法） （取締役会の決議方法）
第25条 （条文省略） 第25条 （現行どおり）
② 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事 ② 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事
項について書面または電磁的記録により 項について書面または電磁的記録により
同意した場合には当該決議事項を可決す 同意した場合には当該決議事項を可決す
る旨の取締役会の決議があったものとみ る旨の取締役会の決議があったものとみ
なす。ただし、監査役が異議を述べたとき なす。
はこの限りではない。
第26条 （条文省略） 第26条 （現行どおり）
（新設） （報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対
価として当会社から受ける財産上の利益
は、株主総会の決議によって、監査等委員
である取締役とそれ以外の取締役とを区
別して定める。
（新設） （取締役の責任免除）
第28条 当会社は、会社法第426条第１項の規定に
より、任務を怠ったことによる取締役 （取
締役であった者を含む。 の損害賠償責任
）
を、法令の限度において、 取締役会の決議
によって免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第１項の規定に
より、取締役（業務執行取締役等であるも
のを除く。）との間に、任務を怠ったこと
による損害賠償責任を限定する契約を締
結することができる。ただし、 当該契約に
基づく責任の限度額は、 法令が規定する額
とする。
3
現行定款 変更案
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
（員数） （削除）
第27条 当会社の監査役は５名以内とする。
（選任方法） （削除）
第28条 監査役は、株主総会において選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の３分の１以上
を有する株主が出席し、その議決権の過半
数をもって行う。
（任期） （削除）
第29条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠と
して選任された監査役の任期は、退任した
監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役） （削除）
第30条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役
を選定する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第31条 監査役会の招集通知は、会日の３日前まで
に各監査役に対して発する。ただし、緊急
の必要があるときは、この期間を短縮する
ことができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手
続を経ないで監査役会を開催することが
できる。
（監査役会の決議方法） （削除）
第32条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがあ
る場合を除き、監査役の過半数をもって行
う。
（監査役会規程） （削除）
第33条 監査役会に関する事項は、法令または本定
款のほか、監査役会において定める監査役
会規程による。
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第29条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前
までに各監査等委員に対して発する。ただ
し、緊急の必要があるときは、この期間を
短縮することができる。
② 監査等委員の全員の同意があるときは、招
集の手続を経ないで監査等委員会を開催
することができる。
（新設） （監査等委員会の決議方法）
第30条 当会社の監査等委員会の決議は、議決に加
わることができる監査等委員の過半数が
出席し、その過半数をもって行う。
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現行定款 変更案
② 前項の決議について特別の利害関係を有
する監査等委員は、議決に加わることがで
きない。
（新設） （監査等委員会規程）
第31条 監査等委員会に関する事項は、法令または
本定款のほか、監査等委員会において定め
る監査等委員会規程による。
第６章 計算 第６章 計算
第34条 （条文省略） 第32条 （現行どおり）
（期末配当金） （削除）
第35条 当会社は、株主総会の決議によって毎年２
月20日の最終の株主名簿に記載または記
録された株主または登録株式質権者に対
し、金銭による剰余金の配当（以下「期末
配当金」という。）をすることができる。
（新設） （剰余金の配当等の決定機関）
第33条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条
第１項各号に定める事項については、法令
に別段の定めのある場合を除き、取締役会
の決議によって定めることができる。
（中間配当金） （中間配当）
第36条 当会社は、 取締役会の決議によって、毎年 第34条 当会社は、 取締役会の決議によって、毎年
８月20日の最終の株主名簿に記載または ８月20日の最終の株主名簿に記載または
記録された株主または登録株式質権者に 記録された株主または登録株式質権者に
対し、会社法第454条第５項に定める剰余 対し、会社法第454条第５項に定める剰余
金の配当（以下「中間配当金」という。） 金の配当（以下「中間配当」という。）を
をすることができる。 することができる。
（新設） （剰余金の配当等の基準日）
第35条 当会社の期末配当の基準日は、毎年２月20
日とする。
② 当会社の中間配当の基準日は、毎年８月20
日とする。
③ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配
当をすることができる。
（配当金の除斥期間） （配当金の除斥期間）
第37条 期末配当金および中間配当金が、その支払 第36条 配当財産が金銭である場合は、その支払開
開始の日から満３年を経過してもなお受 始の日から満３年を経過してもなお受領
領されないときは、当会社はその支払義務 されないときは、当会社はその支払義務を
を免れる。 免れる。
② （条文省略） ② （現行どおり）
以 上
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