7532 パンパシフィックHD 2020-02-17 15:00:00
連結子会社(孫会社)の異動(株式譲渡)に関するお知らせ [pdf]

                                                            2020 年2月 17 日
各   位
                     会       社       名   株式会社パン・パシフィック・
                                         インターナショナルホールディングス
                     代   表       者   名   代表取締役社長 CEO           吉田直樹
                     コ ー ド 番 号           7532 東京証券取引所市場第一部
                     本 社 所 在 地           東京都目黒区青葉台 2-19-10
                     情報開示責任者             専務執行役員 CFO            髙橋光夫
                     電   話       番   号   03-5725-7588(直通)



        連結子会社(孫会社)の異動(株式譲渡)に関するお知らせ

 当社の連結子会社であるユニー株式会社(以下「ユニー」といいます。)は、本日付の取締役会に
おいて、ユニーが保有する株式会社 99 イチバ(以下、
                          「99 イチバ」といいます。)の株式を、株式会
社G‐7ホールディングス(以下「G‐7」といいます。
                         )に譲渡すること(以下「本譲渡」といい
ます。)を決議し、ユニーとG‐7との間で株式譲渡契約書(以下「本契約」といいます。)を締結い
たしましたので、お知らせいたします。なお、本譲渡は二段階譲渡を予定しております。第1回目に
99 イチバの発行済株式総数のうち 80%に相当する株式を譲渡、第 2 回目に同 20%に相当する株式を譲
渡する予定です。




1.株式譲渡の理由
 99 イチバは、2006 年にユニーと当時ユニーの子会社であった株式会社サークルKサンクスとの合
弁会社として設立されました。以降、ユニーのスーパーマーケット運営のノウハウを活かした狭商圏
対応のミニスーパー「mini ピアゴ」を首都圏中心にドミナント出店を進め、現在は、東京・神奈川に
て 73 店舗を展開しております。2012 年にユニーが 99 イチバを完全子会社化し、2019 年1月に当社
がユニーを完全子会社化したことに伴い、現在、 イチバは当社グループの1社となっております。
                      99
 当社は、本年2月に新中長期経営計画「Passion2030」を発表いたしました。新中長期経営計画の達
成に向けて、グループ内の経営資源の選択と集中を行うことを含めたさらなる成長が必要となると考
えております。そのような状況において、当社は、ミニスーパー事業を第三者に運営していただくこ
とが最良の手段であるとの判断に至りました。
譲渡先であるG‐7は、子会社を通じフランチャイジーとして業務スーパー事業の展開や、農産
物直売所「めぐみの郷」の店舗展開、精肉の販売、こだわり食品の卸事業を行っており、ミニスー
パーとの親和性は非常に高いと考えております。
 本譲渡を通じ、当社グループとしても、グループ内の経営資源の最適配分を行い、さらなる企業価
値の向上に努めてまいります。




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2.株式を譲渡する子会社の概要
 (1)名称                ユニー株式会社
 (2)所在地               愛知県稲沢市天池五反田町1番地
 (3)代表者の役職・氏名         代表取締役社長 関口 憲司
 (4)事業内容              衣・食・住・余暇にわたる綜合小売業のチェーンストア
 (5)資本金               100 億円(単体)


3.異動する孫会社の概要
 (1)名称                株式会社 99 イチバ
 (2)所在地               神奈川県横浜市神奈川区入江2-18                    ユニー大口ビル
                      202(※1)
 (3)代表者の役職・氏名         代表取締役社長           伊藤 徹
 (4)事業内容              ミニスーパー「mini ピアゴ」の店舗運営
 (5)資本金               1億円(※2)
 (6)設立年月日             2006 年1月 23 日
 (7)大株主及び持株比率         ユニー株式会社             100%
 (8)上場会社と当該会社との間の関    資本関係              該当事項はありません。
    係                 人的関係              当社の従業員2名が、当該会社の役
                                        員を兼務しております。
                      取引関係              該当事項はありません。
 (9)最近3年間の財政状態及び経営成績
   決算期                 2017 年2月期         2018 年2月期         2019 年2月期
   純資産                   ▲746 百万円          ▲616 百万円         ▲499 百万円
   総資産                   1,679 百万円         1,766 百万円        1,807 百万円
   1株当たり純資産               ▲37,340 円         ▲30,851 円        ▲25,017 円
   売上高                   13,686百万円        13,727 百万円       13,627 百万円
   営業利益                    54 百万円            148 百万円          143 百万円
   経常利益                    113 百万円           150 百万円          138 百万円
   当期純利益(▲は損失)           ▲239 百万円            129 百万円          116 百万円
   1株当たり当期純利益(▲は損失)       ▲11,977 円              6,488 円       5,834 円
   1株当たり配当金                    0.00 円            0.00 円         0.00 円
(※1)「(2)所在地」に記載されている住所は、事業上の本社所在地であり、本店所在地は愛
    知県稲沢市天池五反田町1番地であります。
(※2)「(5)資本金」については、2020 年3月にユニー株式会社が増資を予定しており、
    増資後の資本金は6億円となる予定であります。




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4.株式譲渡先の概要
 (1)名称                 株式会社G‐7ホールディングス
 (2)所在地                兵庫県神戸市須磨区弥栄台三丁目1番地の6
 (3)代表者の役職・氏名          代表取締役会長 兼 CEO 金田 達三
 (4)事業内容               傘下の各事業会社を支配・管理する持株会社
 (5)資本金                17 億 85 百万円
 (6)設立年月日              1976 年6月 18 日
 (7)大株主及び持株比率(※)       木下    守                                     15.1%
   (2019 年9月 30 日現在)   木下    智雄                                    15.1%
                       関    稚奈巳                                     9.3%
                       株式会社K‐1グローバルネットワーク                           9.0%
                       木下    陽子                                     6.8%
                       日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)                    3.9%
                       株式会社オートバックスセブン                               2.7%
                       日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)                      2.1%
                       MSIP CLIENT SECURITIES                       1.3%
                       資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)                    1.1%
 (8)最近3年間の財政状態及び経営成績(連結)
   決算期                  2017 年3月期           2018 年3月期        2019 年3月期
   純資産                      15,658 百万円       17,732 百万円      19,502 百万円
   総資産                      37,618 百万円       41,594 百万円      44,691 百万円
   1株当たり純資産                  1,267.83 円         1,433.92 円     1,607.52 円
   売上高                     110,377 百万円      119,816 百万円      122,502 百万円
   営業利益                     3,897 百万円           4,324 百万円     5,017 百万円
   経常利益                     4,062 百万円           4,568 百万円     5,019 百万円
   親会社株主に帰属する当期純利益          2,080 百万円           2,648 百万円     3,041 百万円
   1株当たり当期純利益                    171.76 円         218.73 円       251.12 円
(※)持株比率は、G‐7ホールディングスが所有する自己株式 1,225,763 株を控除して記載して
   おります。


5.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
 (1)異動前の所有株式数          20,000 株
                       (議決権の数:20,000 個)
                       (議決権所有割合:100.00%)
 (2)譲渡株式数    第1回目      16,000 株(議決権の数:16,000 個)
             第2回目      4,000 株(議決権の数:4,000 個)
 (3)譲渡価額     第1回目      1,000 百万円
             第2回目      250 百万円
 (4)異動後の所有株式数          0株
                       (議決権の数:0 個)
                       (議決権所有割合:0.00%)

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6.日程
 (1)取締役会決議日         2020 年2月 17 日
 (2)契約締結日           2020 年2月 17 日
 (3)株式譲渡実行日(第1回目)   2020 年4月1日(予定)
 (4)株式譲渡実行日(第2回目)   2022 年4月1日(予定)


7.今後の見通し
  本譲渡が当社連結業績に与える影響は軽微であると考えております。
                                     以上




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