7532 パンパシフィックＨＤ 2020-02-05 15:00:00
日本アセットマーケティング株式会社による自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ [pdf]
2020 年２月５日
各 位
会 社 名 株式会社パン・パシフィック・
インターナショナルホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 CEO 吉田直樹
コ ー ド 番 号 7532 東京証券取引所市場第一部
本 社 所 在 地 東京都目黒区青葉台 2-19-10
情報開示責任者 専務執行役員 CFO 髙橋光夫
電 話 番 号 03-5725-7588（直通）
日本アセットマーケティング株式会社による
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社連結子会社である日本アセットマーケティング株式会社（東京都、代表取締役社長：越
塚孝之、証券コード：8922）は、本日開催された同社取締役会において、自己株式の取得及び
自己株式の公開買付けを行うことを決議いたしましたので、別紙のとおりお知らせいたしま
す。
以上
2020 年２月５日
各 位
会社名 日本アセットマーケティング株式会社
代表者名 代表取締役社長 越塚 孝之
（コード番号：8922、東証マザーズ）
問合せ先 取締役管理本部部長 和知 学
電話番号 03－5667－8023（代表）
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、2020 年２月５日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下
「会社法」といいます。
）第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基
づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行う
ことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
当社グループ（当社及びその連結子会社４社（本日現在）をいいます。以下同じです。）は、2013 年３月１日付で、
旧株式会社ドン・キホーテ（現株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス（以下「ＰＰＩＨ」
といいます。））及びその子会社である株式会社エルエヌ（以下「エルエヌ」といいます。）との間で資本業務提携契
約を締結して、2014 年３月期からＰＰＩＨグループ（ＰＰＩＨ並びにその子会社 84 社及び関連会社 10 社（2019 年６月
30 日現在）をいいます。以下同じです。）として、テナント賃貸事業や不動産管理事業等の事業活動を行うこととなり、
以降、商業施設等の建物を中心とした優良物件の取得を積極的に推進する等して、事業の発展及び企業価値の向上を
図って参りました。また、当社の事業基盤についても、継続的な成長を確保するために事業用収益物件の取得を順調に
推し進めてきたことから、着実に強化されているものと考えており、加えて 2016 年 12 月 29 日付公表の子会社である株
式会社アセッツ・パートナーズを通じて取得した東京都渋谷区道玄坂の土地についても、2018 年８月頃から当該子会社
がＰＰＩＨグループ等と共同して開発に取り組み始める等、将来を見越した活動も実施して参りました。
その結果、当社は、当社グループがＰＰＩＨグループとしての事業活動を行うこととなった 2014 年３月期以降毎期売
上高及び営業利益の増加を達成し、2019 年３月期の業績も引き続き堅調に推移したことに加え、2020 年３月期において
も一定の営業利益が見込まれております。
その一方で、当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要な課題のひとつとして認識しており、利益還元につきまし
ては継続的な企業価値の最大化に向けて、財務状況及び経営成績を総合的に勘案しながら、利益成長に見合った配当を
実施していく方針でありますが、積極的な優良物件取得のために調達した資金の返済、更なる優良物件の取得、設備投
資及び人材採用等、今後の収益増加に寄与する分野に資金を活用し継続的な事業の発展及び企業価値向上を実現するた
め、当社グループがＰＰＩＨグループとしての事業活動を行うこととなった 2014 年３月期以降無配としており、2019 年
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３月期においても引き続き無配といたしました。
かかる状況下、当社は、当社グループとして事業成長を成し遂げるための財務基盤の強化が一定程度進展しており、当
社の内部留保の一部を株主還元に充当しても引き続き継続的な事業の発展及び企業価値向上を実現していくことが可能
であり、現時点において株主の皆様への利益還元を実施することが適切との考えに至り、2019 年 12 月中旬から具体的な
検討を開始いたしました。
そして、株主還元策の具体的な方策については、当社は、当社グループの企業価値向上や経営環境の変化に即した機動
的な資本政策の推進及び当社の１株当たりの当期純利益（ＥＰＳ）や自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率向
上に寄与するものであるか、当社グループが引き続き継続的な事業の発展及び企業価値向上を実現していくため、当社
グループの財務状況に大きな影響を与えないものであるかといった観点から検討を行い、株主の希望の有無にかかわら
ず全ての株主に対して金銭が交付されることとなる配当という方法ではなく、自己株式の取得の方法によれば金銭の交
付を受けることを希望する株主のみに金銭を受領する機会を与えることができるため、自己株式の取得により行うこと
が合理的と判断いたしました。なお、当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応し、資本政策を機動的
に遂行することを可能とするため、会社法第 165 条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己株式を取得す
ることができる旨を定款で定めております。また、2006 年以降、当社は市場外にて自己株式を取得し、本日現在におい
て、当社は自己株式を 700 株保有しております。その上で、当社は、自己株式の具体的な取得方法について、立会外取
引を含む市場取引、公開買付け等、様々な選択肢の検討を行いましたが、株主の皆様の間の平等及び取引の透明性等を
総合的に勘案し、2020 年１月上旬に公開買付けの手法によることが合理的であると判断いたしました。その後、当社は、
本公開買付けの具体的な条件等に関する初期的な検討を開始いたしましたが、当社の普通株式（以下「当社株式」とい
います。
）の市場価格の推移及び株式還元策の一環という考え方から、売却を希望する当社株主の皆様に市場価格に対し
て一定のプレミアムを付した公開買付価格での売却が可能になる方向で検討する方針を確認いたしました。
そして、当社は、上記の本公開買付けの条件設定に関する方針及び市場の動向等に鑑み、本公開買付けの条件の検討・
判断をするにあたって慎重を期するため、2020 年１月 17 日付で、当社社外取締役である宮田勝弘氏及び小林明夫氏、並
びに当社から独立した外部有識者である柴田堅太郎氏(弁護士、柴田・鈴木・中田法律事務所)及び野口真人氏(株式会社
プルータス・コンサルティング代表取締役社長)の４名により構成される検討委員会（以下「検討委員会」といいます。）
を設置し（なお、検討委員会の委員は設置当初から変更されておりません。）、検討委員会に対し、①本公開買付けを
当社の株主還元策の一環として実施することは合理性を有するか、及び②本公開買付けに係る意思決定その他の手続の
公正性が確保されているかを諮問し(以下、上記①及び②の事項を「本諮問事項」といいます。)、この点についての意
見を当社に提出することを嘱託いたしました。
なお、当社は、本公開買付けにおける１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）について
は、当社株式の市場株価が当社の１株当たり純資産額（2019 年 12 月 31 日時点における当社の１株当たり純資産額は
149.16 円）に比し相当程度低い株価であることや、2014 年３月期以降毎期売上高及び営業利益の増加を達成しているに
もかかわらず当社株式の市場株価が低迷していること及び昨今の不動産市況の見方に関する変化等に照らせば当社株式
の市場株価が当社グループの実質的な企業価値から大きく乖離している可能性があることに加え、本公開買付けの目的
に照らして本公開買付けに応募される株主の皆様にとって合理的な株主還元となる公開買付価格を設定する必要がある
ことから、当社株式の市場株価に一定のプレミアムを付すことを前提として、検討委員会に諮問しております。また、
当社は、本公開買付けに応募せず当社株式を保有し続ける株主の皆様の利益も尊重する観点から、本公開買付けによる
当社資産の社外流出をできるだけ抑えることが望ましいことも考慮する必要があると考えており、そのような当社の考
え方も検討委員会にも説明いたしました。
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そして、検討委員会は、当社の株主還元策の検討状況等を踏まえ、2020 年２月５日付で、当社に対して答申書(以下
「本答申書」といいます。)を提出しております(検討委員会及び本答申書の詳細は、下記「３．買付け等の概要」の
「（３）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」をご参照ください。)。
当社は、本答申書の内容及び当社株式の市場価格等を総合的に勘案することとし、2020 年２月５日開催の取締役会に
おいて、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき自
己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として、本公開買付価格を 130 円として本公開買付けを実施するこ
とを決議いたしました。
なお、当社は、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け成立後も引き続き当社株式
の上場を維持することを予定しており、また、当社グループが引き続き継続的な事業の発展及び企業価値向上を実現し
ていくために必要な当社資産が本公開買付けにより過度に社外流出することを防止すること及び当社グループの財務基
盤の安定性の観点から、本公開買付けにおける買付予定数の上限を 61,971,700 株（所有割合 8.00％（注））としており
ます。また、当社は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場（以下「東証マザーズ」といいます。
）における上場廃止基
準のうち、①株主数が事業年度の末日において 400 人未満となった場合において、１年以内に 400 人以上とならないと
き、②流通株式数（上場株式数から、役員（取締役、会計参与、監査役、執行役）の持株数、発行済株式数の 10％以上
を所有する株主の持株数（明らかに固定的所有ではないと認められる株式を除く。
）及び自己株式数を控除した株式数を
いいます。以下同じです。
）が事業年度の末日において、2,000 単位未満である場合において、１年以内に 2,000 単位以
上とならないとき、③流通株式時価総額（事業年度の末日における売買立会における最終価格に、事業年度の末日にお
ける流通株式数を乗じて得た額をいいます。
）が事業年度の末日において、５億円未満となった場合において、１年以内
に５億円以上とならないとき、④流通株式比率（事業年度の末日における流通株式数の上場株式数に占める割合をいい
ます。
）が事業年度の末日において、５％未満となった場合等の基準に該当するかについて、一定の仮定及び前提を置い
た上で、本公開買付け後の当該数値及び比率の試算を行いましたが、いずれの上場廃止基準にも抵触する可能性が低い
と判断できたことから、本公開買付け成立後も、当社株式は、引き続き東証マザーズにおける上場が維持されると考え
ております。なお、本公開買付け成立後、万一、当社株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、上場廃
止までの猶予期間として定められている１年の期間内に、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策につい
て検討した上で、当社株式の上場が引き続き維持されるような方策を実行する予定です。なお、上記方策の具体的な対
応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在具体的に決定している事項はありません。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。当社は、2019 年 12 月 31 日現
在における当社グループの手元流動性（現金及び現金同等物）が 17,416 百万円であることから、その一部を本公開買付
けの買付資金（下記「２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容」の「（１）決議内容」に記載のとおり、最大で
も 8,056,334,000 円です。）に充当した後も、継続的な事業の発展及び企業価値向上の実現に必要な当社グループの手
元流動性は確保することができ、かつ、本公開買付け後に事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積さ
れると見込まれるため、当社グループの財務健全性及び安定性は本公開買付け後も維持できるものと考えております。
なお、当社が本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
なお、当社は、当社の親会社かつ第１位株主であるＰＰＩＨ（本日現在、当社株式 498,213,547 株（所有割合 64.32％）
を所有しております。）及び第２位株主であるエルエヌ（本日現在、当社株式 136,000,000 株（所有割合 17.56％）を所
有しております。）が本公開買付けに応募するか否かは、両社以外の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かを判
断する上での重大な関心事であると考え、上記決議に先立つ 2020 年２月４日に、ＰＰＩＨ及びエルエヌに対して、本公
開買付価格を 130 円として本公開買付けを実施することを検討している旨を通知するとともに、本公開買付けを実施し
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た場合に本公開買付けに応募する意向があるか及び現時点において当社を非公開化する意向があるか否か（当社株式に
対する公開買付けを実施する意向があるか否かを含みます。
）に関し、確認を行いました。その結果、当社は、同年２月
５日付で、両社から、本公開買付けに応募せず、当社株式を継続して保有する意向である旨及び当社を非公開化する意
向はなく当社株式に対する公開買付けを実施する意向はない旨の回答を得ております。
（注）「所有割合」とは、当社が 2020 年２月５日に公表した「2020 年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連
結）」に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（774,645,947 株）から同日現在の当社が所有する
自己株式数（700 株）を控除した株式数（774,645,247 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割
合の計算において同じとします。）をいいます。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容
（１）決議内容
株券等の種類 総 数 取得価額の総額
普通株式 61,971,800 株（上限） 8,056,334,000 円（上限）
（注１）発行済株式総数 774,645,947 株（2020 年２月５日現在）
（注２）発行済株式総数に対する割合 8.00％（小数点以下第三位を四捨五入）
（注３）取得する期間 2020 年２月６日（木曜日）から 2020 年３月 31 日（火曜日）まで
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３．買付け等の概要
（１）日程等
① 取 締 役 会 決 議 日 2020 年２月５日（水曜日）
2020 年２月６日（木曜日）
② 公 開 買 付 開 始 公 告 日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
③ 公開買付届出書提出日 2020 年２月６日（木曜日）
2020 年２月６日（木曜日）から
④ 買 付 け 等 の 期 間
2020 年３月６日（金曜日）まで（20 営業日）
（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 130 円
（３）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格については、当社株式の市場株価が当社の１株当たり純資産額（2019 年 12 月 31 日時点に
おける当社の１株当たり純資産額は 149.16 円）に比し相当程度低い株価であることや、2014 年３月期以降毎期売上
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高及び営業利益の増加を達成しているにもかかわらず当社株式の市場株価が低迷していること及び昨今の不動産市況
の見方に関する変化等に照らせば当社株式の市場株価が当社グループの実質的な企業価値から大きく乖離している可
能性があることに加え、本公開買付けの目的に照らして本公開買付けに応募される株主の皆様にとって合理的な株主
還元となる公開買付価格を設定する必要があることから、当社株式の市場株価に一定のプレミアムを付すことが望ま
しいと考えました。
そこで、当社は、本答申書の内容及び当社株式の市場価格等を総合的に勘案することとし、また、市場価格とは経
済状況その他様々な要因により日々変動するものであることから、適正な価格としての市場価格はある一時点ではな
く、一定期間の株価変動を考慮する必要があるとともに、合理的な株主還元となるプレミアムを付すとの観点から、
本公開買付けの実施を決議した 2020 年２月５日の前営業日（同年２月４日）までの過去１年間（2019 年２月５日か
ら 2020 年２月４日まで）の終値の単純平均値 92 円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同
じとします。、同日までの過去２年間（2018 年２月５日から 2020 年２月４日まで）の終値の単純平均値 107 円、同
）
日までの過去３年間（2017 年２月６日から 2020 年２月４日まで）の終値の単純平均値 115 円の株価推移を参考に本
公開買付価格を決定することが合理的であると判断し、2020 年２月５日開催の取締役会において、会社法第 165 条第
３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき自己株式の取得を行うこと
及びその具体的な取得方法として、本公開買付価格を 130 円として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
本公開買付価格である 130 円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日である 2020 年２月５日の前営業日
(同年２月４日)の当社株式の終値 98 円に対して 32.65％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算
において同じとします。、同日までの過去１ヵ月間の当社株式の終値の単純平均値 94 円に対して 38.30％、同日まで
）
の過去３ヵ月間の当社株式の終値の単純平均値 85 円に対して 52.94％のプレミアムを付した価格となります。
② 算定の経緯
当社は、当社グループがＰＰＩＨグループとしての事業活動を行うこととなった 2014 年３月期以降毎期売上高及び
営業利益の増加を達成し、2019 年３月期の業績も引き続き堅調に推移したことに加え、2020 年３月期においても一
定の営業利益が見込まれております。
かかる状況下、当社は、当社グループとして事業成長を成し遂げるための財務基盤の強化が一定程度進展しており、
当社の内部留保の一部を株主還元に充当しても引き続き継続的な事業の発展及び企業価値向上を実現していくことが
可能であり、現時点において株主の皆様への利益還元を実施することが適切との考えに至り、2019 年 12 月中旬から
具体的な検討を開始いたしました。
そして、株主還元策の具体的な方策については、当社は、当社グループの企業価値向上や経営環境の変化に即した
機動的な資本政策の推進及び当社の１株当たりの当期純利益（ＥＰＳ）や自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本
効率向上に寄与するものであるか、当社グループが引き続き継続的な事業の発展及び企業価値向上を実現していくた
め、当社グループの財務状況に大きな影響を与えないものであるかといった観点から検討を行い、株主の希望の有無
にかかわらず全ての株主に対して金銭が交付されることとなる配当という方法ではなく、自己株式の取得の方法によ
れば金銭の交付を受けることを希望する株主のみに金銭を受領する機会を与えることができるため、自己株式の取得
により行うことが合理的と判断いたしました。なお、当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応し、
資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第 165 条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもっ
て自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。その上で、当社は、自己株式の具体的な取得方法に
ついて、立会外取引を含む市場取引、公開買付け等、様々な選択肢の検討を行いましたが、株主の皆様の間の平等及
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び取引の透明性等を総合的に勘案し、2020 年１月上旬に公開買付けの手法によることが合理的であると判断いたしま
した。その後、当社は、本公開買付けの具体的な条件等に関する初期的な検討を開始いたしましたが、当社株式の市
場価格の推移及び株式還元策の一環という考え方から、売却を希望する当社株主の皆様に市場価格に対して一定のプ
レミアムを付した公開買付価格での売却が可能になる方向で検討する方針を確認いたしました。
そこで、当社は、本公開買付けの条件設定に関する方針及び市場の動向等に鑑み、本公開買付けの条件の検討・判
断をするにあたって慎重を期するため、2020 年１月 17 日付で、当社社外取締役である宮田勝弘氏及び小林明夫氏、
並びに当社から独立した外部有識者である柴田堅太郎氏(弁護士、柴田・鈴木・中田法律事務所)及び野口真人氏(株
式会社プルータス・コンサルティング代表取締役社長)の４名により構成される検討委員会を設置し（なお、検討委
員会の委員は設置当初から変更されておりません。、検討委員会に対し、本諮問事項についての意見を当社に提出す
）
ることを嘱託いたしました。なお、当社社外取締役である宮田勝弘氏は、本日現在において当社株式 23,700 株を保
有しておりますが、本公開買付けに応募しない旨を口頭にて確認しており、本公開買付けに関し利害関係を有しない
ことを確認しております。また、当社は、本公開買付価格については、当社株式の市場株価が当社の１株当たり純資
産額（2019 年 12 月 31 日時点における当社の１株当たり純資産額は 149.16 円）に比し相当程度低い株価であること
や、2014 年３月期以降毎期売上高及び営業利益の増加を達成しているにもかかわらず当社株式の市場株価が低迷して
いること及び昨今の不動産市況の見方に関する変化等に照らせば当社株式の市場株価が当社グループの実質的な企業
価値から大きく乖離している可能性があることに加え、本公開買付けの目的に照らして本公開買付けに応募される株
主の皆様にとって合理的な株主還元となる公開買付価格を設定する必要があることから、当社株式の市場株価に一定
のプレミアムを付すことを前提として、検討委員会に諮問しております。また、当社は、本公開買付けに応募せず当
社株式を保有し続ける株主の皆様の利益も尊重する観点から、本公開買付けによる当社資産の社外流出をできるだけ
抑えることが望ましいことも考慮する必要があると考えており、そのような当社の考え方も検討委員会にも説明いた
しました。
検討委員会は、2020 年１月 17 日から 2020 年２月４日までの間に合計３回開催され、本諮問事項についての協議及
び検討を行いました。具体的には、検討委員会は、当社から提出した資料に基づき、株主還元策として本公開買付け
が選択された経緯、本公開買付けに係る手続等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行いまし
た。そして、当社は、2020 年１月下旬において、検討委員会に対して当社が検討中の本公開買付けの条件として、本
公開買付価格については 120 円から 130 円程度を想定しており、また、買付予定数の上限については５％から８％程
度を想定している旨の説明を行いました。なお、当社は、2020 年２月４日開催の検討委員会において、本公開買付価
格を 130 円とする予定であること及び買付予定数の上限を 61,971,700 株（所有割合 8.00％）とする予定であること
を報告しております。
検討委員会は、上記の説明や質疑応答の内容を踏まえ、慎重に検討を重ねた結果、2020 年２月５日、当社取締役会
に対し、本諮問事項につき、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
（ⅰ）(A)当社は、株主への利益還元を経営の重要な課題のひとつとして認識しており、利益成長に見合った還元策
を実施していく方針を有していたものの、今後の収益増加に寄与する分野に資金を活用し継続的な事業の発
展及び企業価値向上を実現するため、当社グループがＰＰＩＨグループとしての事業活動を行うこととなっ
た 2014 年３月期以降、2019 年３月期まで無配であったところ、2020 年３月期開始後現在に至るまで、当社
の内部留保の一部を株主還元に充当しても引き続き継続的な事業の発展及び企業価値向上を実現していくこ
とが可能となり、現時点において株主への利益還元を実施することが適切と考えていることに照らすと、本
公開買付けの目的は正当性を有するといえる。
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(B)当社は、機動的な資本政策の推進及び資本効率向上に寄与するものであるかという観点並びに当社グルー
プの財務状況に大きな影響を与えないものであるかといった観点から株主還元策の具体的な方策に関する検
討を行った結果、金銭の交付を受けることを希望する株主のみに金銭を受領する機会を与えることができる
自己株式の取得により行うことが合理的と判断した上で、自己株式の具体的な取得手法について、株主間の
平等及び取引の透明性等を総合的に勘案し、公開買付けの手法によることが合理的と判断した。このことか
らすると、当社が自己株式公開買付けの方法を選択することは株主還元策の手段として相当であると考えら
れる。
(C)本公開買付けの条件の相当性については、(a)上記のとおり、当社株式の市場株価が当社グループの実質
的な企業価値から大きく乖離している可能性があり、本公開買付けに応募する株主にとって合理的な株主還
元となる公開買付価格を設定する必要があることから、本公開買付価格は、当社株式の市場株価に一定のプ
レミアムを付すことが合理的であると考えられる一方、本公開買付けに応募せず当社株式を保有し続ける株
主の利益を尊重するため、本公開買付けによる当社資産の社外流出をできるだけ抑える観点からも本公開買
付価格が決定されるべきであるという考慮のもと、当社株式の市場価格等を総合的に勘案することとし、ま
た、市場価格とは経済状況その他様々な要因により日々変動するものであることから、適正な価格としての
市場価格はある一時点ではなく、一定期間の株価変動を考慮する必要があること等から当社株式の株価推移
を参考に本公開買付価格を決定したという当社における本公開買付価格の検討過程を踏まえると、130 円と
いう本公開買付価格は、相当な価格であると考える。(b)また、当社によれば、上場廃止のおそれはないとの
ことであり、本公開買付けの実施の結果、上場廃止により本公開買付けに応募しない少数株主が不利益を被
るものではないと考えられる。(c)加えて、当社は、大株主であるＰＰＩＨ及びエルエヌから、本公開買付け
に応募せず、当社株式を継続して保有する意向である旨及び当社を非公開化する意向はなく当社株式に対す
る公開買付けを実施する意向はない旨の回答を得ているところ、大株主であるＰＰＩＨ及びエルエヌが本公
開買付けに応募しないのであれば、本公開買付けは、少数株主に利益還元を行う手法としてより実効性を有
すると考える。
(D)以上の諸要素を総合的に考慮すると、本公開買付けを株主還元策の一環として実施することは合理性を有
するものと考える。
（ⅱ）(a)当社は、検討委員会を設置し、諮問を行い、本諮問事項につき、検討委員会において、本公開買付けに応
募せず当社株式を保有し続ける株主の利益保護、本公開買付けに応募する株主への利益還元の双方の観点か
ら慎重に検討が行われていること、(b)当社から独立したフィナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興
証券株式会社を、当社から独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ
選任し、本公開買付けにおける意思決定過程その他の留意点に関する専門家からの助言を受けていることを
総合的に考慮すると、本公開買付けに係る意思決定その他の手続の公正性は確保されているものと考える。
当社は、本答申書の内容及び当社株式の市場価格等を総合的に勘案することとし、2020 年２月５日開催の取締役会
において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づ
き自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として、本公開買付価格を 130 円として本公開買付けを実施
することを決議いたしました。なお、当社取締役のうち当社株式を保有する取締役との間では、本公開買付けに応募
しない旨を口頭にて確認しており、本公開買付けに関し利害関係を有しないことを確認しており、当該取締役会にお
いては、当社取締役全員の参加のもと決議がなされております。
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（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 61,971,700 株 ― 61,971,700 株
（注１）本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数
（61,971,700 株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定
数（61,971,700 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商
品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 27 条の 22 の２第
２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府
令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。）第 21 条に規定するあん分比例の方式により、株
券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株
式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買
付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５）買付け等に要する資金
8,268,821,000 円
（注）買付け等に要する資金は、買付代金（8,056,321,000 円）
、買付手数料、本公開買付けに関する公開買付開始公
告費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、見積額を合計したものです。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(公開買付代理人)
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 決済の開始日
2020 年３月 31 日（火曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申
込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）（外国の居住者である株主
等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に
郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を決済の開始日以後遅
滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
（注）本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
※ 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願
い申し上げます。
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ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金
等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配
当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として 20.315％（所得税及び
復興特別所得税 15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令（昭和 32 年政
令第 43 号。その後の改正を含みます。
）第４条の６の２第 12 項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」とい
います。
）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費
等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含みます。
）第 37 条の 14（非課税口座内の少
額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」といいます。
）の株式等に
ついて本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がＳＭＢＣ日興証券
株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当
該非課税口座がＳＭＢＣ日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の
取扱いと異なる場合があります。
ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴
収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収
されます。
ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金
等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配
当とみなされ、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特
別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日までに
租税条約に関する届出書をご提出ください。
（７）その他
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国
の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
ネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通
じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買
付けに応募することはできません。
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また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他
の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又
は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保
証を行うことを要求されます。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応
募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類（これらの写しも含みます。
）を、米国内にお
いて、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け等若しくは公開
買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）
又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行
動している者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。。
）
② 当社は、2020 年２月５日付で「2020 年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」を公表しております。
当該公表に基づく当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第 193 条の２第１
項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。詳細につきましては、当該公表内容をご参照くだ
さい。
2020 年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）の概要
（2019 年４月１日～2019 年 12 月 31 日）
（イ）損益の状況（連結）
2020年３月期（第21期）
第３四半期連結累計期間
会計期間
(自 2019年４月１日
至 2019年12月31日)
売上高 16,890百万円
売上原価 9,906百万円
販売費及び一般管理費 756百万円
営業外収益 204百万円
営業外費用 242百万円
親会社株主に帰属する四半期純利益 5,544百万円
（ロ）１株当たりの状況（連結）
2020年３月期（第21期）
第３四半期連結会計期間
会計期間
(自 2019年４月１日
至 2019年12月31日)
１株当たり四半期純利益 7.16円
１株当たり配当額 －
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（ご参考） 2020 年２月５日時点の自己株式の保有
発行済株式総数（自己株式を除く） 774,645,247 株
自己株式数 700 株
以 上
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