7532 パンパシフィックHD 2021-02-24 08:30:00
米国GRCY Holdings, Inc.の株式取得に関するお知らせ [pdf]

                                                          2021 年2月 24 日
各    位
                       会       社       名   株式会社パン・パシフィック・
                                           インターナショナルホールディングス
                       代   表       者   名   代表取締役社長 CEO            吉田直樹
                       コ ー ド 番 号           7532 東京証券取引所市場第一部
                       本 社 所 在 地           東京都目黒区青葉台 2-19-10
                       情報開示責任者             取締役兼専務執行役員 CSO 兼 CFO   新谷省二
                       電   話       番   号   03-5725-7588(直通)


           米国 GRCY Holdings, Inc.の株式取得に関するお知らせ

 当社はこの度、米国カリフォルニア州においてプレミアムスーパーマーケットチェーン
「Gelson's」を運営する企業グループの持株会社である、GRCY Holdings, Inc.(以下「対象会
社」といいます。)の株式 100%を取得する旨を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせ
いたします(以下「本件取引」といいます。。
                    )


                                   記
1.対象会社の概要及び本件取引の目的
    対象会社が展開する Gelson's ブランドのチェーンは、南カリフォルニアエリアに 27 店舗を
展開し、売上高 8.72 億ドル(2020 年 12 月期)、創業 70 年の歴史を有する老舗のプレミアムス
ーパーマーケットです。新型コロナウイルス禍の下でも、同社のブランドに対する安心感と、ロ
イヤルカスタマーの強い支持を受け、市場シェアを大きく伸ばしております。対象会社が事業を
展開する地域は、周辺地域を含めて人口増加が続いており、また、高品質な商品を求める消費者
層が多いことから、今後も新規出店や既存店舗の集客増による継続的な発展が見込まれます。
    本件取引を実施することにより、当社の海外売上高は年間 2,000 億円規模に増加し、連結売上
高の 10%程度を占めるに至り、海外事業は、ディスカウントストア事業、総合スーパー事業に
続く当社グループの新たな収益の柱になることが期待できます。特に北米事業においては、高い
ブランド認知とロイヤルカスタマー、経験豊富で市場を熟知した経営陣を有する対象会社の加
入は、経営基盤の強化と新業態展開、多店舗化という北米事業の課題の克服に向けて大きな力と
なることが見込まれます。また、日本政府が 2030 年に農畜水産物の輸出額5兆円を目指す中で、
当社が PPIC(Pan Pacific International Club)の設立を通じて目指す農産品輸出目標である
3,000 億円の実現に向けた将来への布石ともなります。対象会社においても、本件取引の実施後、
当社グループを通じて供給するジャパンブランドの高品質商材を店舗に厳選して品揃えするこ
とで、さらなる消費者の支持獲得に繋げていくことに加えて、当社グループの既存の北米事業と
の間で、仕入れや資材調達等におけるスケールメリットや経営効率の改善等のシナジーも見込
めるため、成長はさらに加速するものと考えております。
    当社は、2020 年2月5日に公表した中長期経営計画「Passion 2030」において、「顧客理解
を深め、顧客最優先主義を徹底することによる企業価値向上」をビジョンに掲げ、国内で2兆円、
海外で1兆円の売上高計3兆円、営業利益 2,000 億円を目指して価値創造に取り組んでおりま
す。その中で、海外事業の売上高は、前期(2020 年6月期)に 1,151 億円まで伸長し、今期も
第2四半期累計期間において対前期比で大幅な増収増益を実現しており、2021 年1月末時点で
                                   1
北米 38 店舗、アジアで 17 店舗を展開しております。今般、当社は海外事業について、2024 年
6月期に「126 店舗体制、売上高 3,000 億円、営業利益率8%」を目指す3か年計画を策定いた
しました。当社では引き続きジャパンブランド・スペシャリティストアの構築と拡大を目指し、
北米地域においてはさらなる成長に向けた基盤づくりと新業態創造、アジア地域においては主
に新規出店による事業拡大に注力する方針です。
    当社の北米事業はこれまで、2006 年に初の海外店拠点として THE DAI'EI (USA) Inc.(ハワ
イ州、現 Don Quijote (USA) Co., Ltd.)及び Oriental Seafoods, Inc.の全株式を取得、2013
年に MARUKAI CORPORATION(ハワイ州、カリフォルニア州)の全株式を取得、2017 年に QSI,Inc.
(ハワイ州)の全株式を取得するなど、M&A を有効に活用した基盤づくりと事業拡大を実現して
まいりました。
    今後もアジア地域を含む当社の海外事業においては、新規出店と M&A の両輪で成長を加速し、
当社グループの中長期的な企業価値向上に繋げていくことを見込んでおります。


2.本件取引の概要
(1)異動する子会社(GRCY Holdings, Inc.)の概要
(1)     名               称   GRCY Holdings, Inc.
                            16400 Ventura Boulevard Suite 240 Encino, CA 91436-2123
(2)     所       在       地
                            USA
(3)     代表者の役職・氏名           CEO: Robert McDougall
(4)     事   業       内   容   プレミアムスーパーマーケット事業
(5)     設       立       年   2013 年
(6)     店       舗       数   27 店舗
(7)     従   業       員   数   2,864 名
(8)     大株主及び持株比率           TPG Global, LLC が運用するファンド (過半数)
(9)     連結売上高               872.3 百万 US ドル(2020 年 12 月期) ※
※    決算確定前であるため、見込値となります。


(2)主な株式取得先(TPG Global, LLC)の概要
(1)     名               称   TPG Global, LLC※
                            345 California Street, Suite 3300, San Francisco, CA 94104
(2)     所       在       地   USA
                            301 Commerce Street Suite 3300, Fort Worth, TX 76102 USA
(3)     代表者の役職・氏名           Co-CEO James Coulter、Jon Winkerlried
(4)     事   業       内   容   グローバルオルタナティブ投資ファンド
(5)     運 用 資 産 残 高         850 億 US ドル
(6)     設       立       年   1992 年
※    株式取得相手先は、TPG Global, LLC が運営するプライベート・エクイティ・プラットフォ
     ームである、TPG Capital となります。また、株式取得先には、他に対象会社従業員等の個
     人や投資家も含まれるため、個人情報保護の観点から個別の株式取得先の開示は控えさせ
     て頂いております。



                                        2
3.日   程
(1)   契   約   締   結   日   2021 年2月 24 日
(2)   株   式   取   得   日   2021 年4月(予定)


4.今後の見通し
本件取引が当社の 2021 年6月期連結業績に与える影響は軽微であると認識しておりますが、
今後公表すべき事項が生じた場合には、別途発表いたします。
                                          以   上




                                   3