7531 Ｊ－清和中央 2021-05-13 15:10:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 13 日
各 位
上場会社名 清和中央ホールディングス株式会社
代 表 者 代表取締役社長 阪上 正章
（コード番号 7531）
問合せ先責任者 専務取締役管理本部長 阪上 恵昭
（ＴＥＬ 06-6581-2141）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、一定の条件を満たす当社の従業員並びに当社
子会社の取締役及び従業員を対象に、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、「本
新株発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
記
１．発行の概要
（１） 払込期日 2021 年６月９日
発行する株式の種類
（２） 当社普通株式 23,100 株
及び数
（３） 発行価額 １株につき 2,750 円
（４） 発行総額 63,525,000 円
当社の従業員 19 名 1,900 株
（５） 割当予定先 当社子会社の取締役 １名 100 株
当社子会社の従業員 211 名 21,100 株
本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証
（６） その他
券通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員が当社株式を所有するこ
とにより、経営参画意識を高め、継続的な勤務を促すと共に、株主の皆様と一層の価値共
有を進めることにより、 中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、 譲渡制限付
株式を交付する株式報酬制度（以下、 「本制度」という。）を導入することを決定いたしま
した。
具体的には、本日、当社取締役会において、2021 年６月９日から 2026 年６月８日まで
の期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の従業員 19 名並びに当
社子会社の取締役１名及び従業員 211 名（以下、 「割当対象者」という。）に対して支給さ
れた金銭報酬債権合計 63,525,000 円を、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出
資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 23,100
株を割り当てることを決議いたしました。 各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、 当
社及び当社子会社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決
定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、以下の内
容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契約」という。）を締結すること等を条件
として支給いたします。なお、譲渡制限期間については、前述の本制度導入目的の実現を
目指すため、５年間としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2021 年６月９日～2026 年６月８日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象
者は、 当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式 （以下、
「本割当株式」という。）
につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他
一切の処分行為をすることができません（以下、 「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役
及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と
認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然
に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に
無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役
又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該
時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたし
ます。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期
間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役及び従業員のいずれの地位からも退任
又は退職した場合には、本割当株式の全部につき、当該退任又は退職の直後の時点をも
って、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式
について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割
当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総
会（ただし、 当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい
ては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、本割当株式の
全部につき、 当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲
渡制限を解除するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社
取締役会決議日に先立つ直近取引日（2021 年 4 月 30 日）の東京証券取引所における当社
普通株式の終値である 2,750 円としております。 これは、 当社取締役会決議日直前の市場
株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上