7522 ワタミ 2019-06-28 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 28 日
各 位
会社名 ワ タ ミ 株 式 会 社
（コード番号 7522 東証第一部）
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 清水 邦晃
問合せ先 取締役（経営企画本部管掌） 小田 剛志
（TEL 03-5737-2784）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 28 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処
分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年７月 26 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 66,000 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,423 円
（４） 処 分 総 額 93,918,000 円
（５） 処分先及びその人数 取締役（監査等委員である取締役を除く）４名 19,000 株
並びに処分株式の数 取締役を兼務しない執行役員 ８名 16,000 株
従業員 43 名 31,000 株
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年５月24日開催の取締役会において、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役（以下「対
象取締役」といいます。 に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、
） 当社の対象取締役、
取締役を兼務しない執行役員及び従業員（以下「対象取締役等」と総称します。）を対象とする新たな報酬制度として、譲
渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2019年６月24日開催の第33期定時
株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」
といいます。）として、対象取締役に対して、年額100百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲
渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいておりま
す。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式
について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式
の総数は、年 50,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所
における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該
普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約
を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当
社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②連結営業利益その他の当社の取締役会
が予め定めた業績目標を達成したことを本譲渡制限の解除の条件とすること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモ
チベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計93,918,000円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普
通株式66,000株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現す
るため、今回につきましては、譲渡制限期間を約３年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 55 名が当社に対する本金銭報酬債権の全
部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を受けることとなりま
す。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」とい
います。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019年７月26日から2022年８月１日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人
その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあった場合、又は本譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了、定年
又は死亡その他の正当な事由により、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人その他
これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した場合には当社が定める業績目標として、当社が公表した2022
年３月期に係る決算短信に記載された連結営業利益（決算短信の様式改訂により当該指標が表示されない場合には、
当該指標に関して合理的に計算した結果に基づくものとする。）の実績が30億円以上であることを条件として、本株
式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。
（3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得す
る。
（4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、
当社が定める証券会社に対象取締役等が開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実
効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して当社が定める証券会社との間
において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他
の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しな
い場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社が 2022 年３月期に係る当社の決算短信を公表して
以降、譲渡制限期間が満了するまでの期間中に組織再編等効力発生日が到来し、かつ、（2）に定める業績目標を達成
することを条件に、本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本
譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式
の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第34期～第36期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支
給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、
2019年６月27日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である1,423円
としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考
えております。
以 上