7522 ワタミ 2019-05-24 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 24 日
各 位
会社名 ワ タ ミ 株 式 会 社
（コード番号 7522 東証第一部）
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 清水 邦晃
問合せ先 取締役（経営企画本部管掌） 小田 剛志
（TEL 03-5737-2784）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といい
ます。
）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2019 年６月 24 日開催予定の第 33 期定時株主総会（以下「本株主総会」と
いいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
）を対象
に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進める
ことを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本制
度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたし
ます。
なお、2018 年６月 18 日開催の第 32 期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の
報酬額は年額 240 百万円以内とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、上記の報
酬枠とは別枠で、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願
いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株
式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 100 百万円以内（ただし、使用人兼務取締
役の使用人分給与を含みません。
）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会
において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 50,000 株以内（ただし、本株主総会の決議の
日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。
）又は株式併合
が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調
整します。
）とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当
社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株
式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限
付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に
係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②連結営業利益その他の当社の取締役会が予め
定めた業績目標を達成したことを本譲渡制限の解除の条件とすること等をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が
締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができ
ないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員に対しても、対象取
締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処
分する予定です。
以 上