7522 ワタミ 2021-06-09 16:00:00
（開示事項の追加・訂正）「第三者割当による優先株式の発行、定款の一部変更、資本金等の額の減少に関するお知らせ」の追加・訂正について [pdf]
2021 年 6 月 9 日
各位
会 社 名 ワ タ ミ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役会長兼グループ CEO 渡邉 美樹
（コード番号：7522 東証第一部）
問合せ先 取締役 CFO 渡邉 将也
（TEL 03-5737-2784）
（開示事項の追加・訂正）「第三者割当による優先株式の発行、定款の一部
変更、資本金等の額の減少に関するお知らせ」の追加・訂正について
2021 年 5 月 24 付けの「第三者割当による優先株式の発行、定款の一部変更、資本金等の
額の減少に関するお知らせ」につきまして、開示事項の追加及び訂正を行いましたのでお
知らせいたします。
追加・訂正箇所には下記別紙 1 にて下線を付して表示しています。
以上
1
別紙 1
現 行 開 示 追加・訂正
なお、本優先株式に係る第三者割当増資は、 （削除）
本定時株主総会において本Ａ種優先株式第
三者割当増資及び本付議議案の承認が得ら
れることを条件としております。
5.発行条件等の合理性 5.発行条件等の合理性
当社は、既存株主の皆様に対する希薄化の影 当社は、既存株主の皆様に対する希薄化の影
響を最小限とするべく、 響を最小限とするべく、
財務体質の健全化及び今後の機動的な資本 財務体質の健全化及び今後の機動的な資本
政策を検討した結果、最終的に普通株式への 政策を検討した結果、最終的に普通株式への
転換権をもたない本Ａ種優先株式第三者割 転換権をもたない本Ａ種優先株式第三者割
当増資といたしました。 当増資といたしました。
また焼肉事業の収益性、投資回収可能期間を また焼肉事業の収益性、投資回収可能期間を
合理的に見積もり 1 株 100,000,000 円と決定 合理的に見積もり 1 株 100,000,000 円と決定
いたしました。 いたしました。
本優先株式の発行条件は、本Ａ種優先株式 本優先株式の発行条件は、本Ａ種優先株式
が、普通株式への転換権をもたないこと、当 が、普通株式への転換権をもたないこと、当
社の置かれたコロナ禍という外部事業環境 社の置かれたコロナ禍という外部事業環境
並びに財政状態及び経営成績を考慮した上 並びに財政状態及び経営成績を考慮した上
で、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業 で、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業
有限責任組合との間で協議、交渉を通じて決 有限責任組合との間で協議、交渉を通じて決
定されていることを総合的に勘案し、本Ａ種 定されていることを総合的に勘案し、本Ａ種
優先株式第三者割当増資は有利発行に該当 優先株式第三者割当増資は有利発行に該当
しないと判断しております。 しないと判断しておりますが、
また、本Ａ種優先株式に係る第三者割当増資
は、
2021 年 6 月 27 日開催の定時株主総会
（以 2021 年 6 月 27 日開催の定時株主総会（以下、
下、
「本定時株主総会」といいます。）におい 「本定時株主総会」といいます。）において、
て、 会社法第 199 条第２項に基づく有利発行に
係る株主総会の特別決議による承認が得ら
本優先株式等に関する規定の新設等に係 れること及び本Ａ種優先株式等に関する規
る定款の一部変更を行うこと（以下、「本定 定の新設等に係る定款の一部変更を行うこ
2
款変更」といいます。）の承認（特別決議） と（以下、
「本定款変更」といいます。）の承
が得られることを条件とします。 認（特別決議）が得られることを条件としま
す。
（追加） なお、当社は、本Ａ種優先株式第三者割当
増資の実施を決定するまでに、その他の資金
調達手法について比較検討を行いましたが、
以下の理由から、 A 種優先株式第三者割当
本
増資の方法による資金調達を選択いたしま
した。
公募増資による普通株式の発行については、
十分な金額の資金を調達できるかの見通し
が不透明であり、資金調達の機動性に欠ける
こと、既存株主にとって株式の希薄化となる
ことから、今回の資金調達の手法としては適
切ではないと判断いたしました。
新株予約権付社債の発行については、発行時
点で資金調達ができるメリットが存在する
ものの、発行後に株式への転換が行われない
ままであると、当社の負債比率が増加したま
まとなり、借入余力を圧迫すること、新株予
約権行使により、既存株主の株式の希薄化が
発生することから、今回の資金調達の手法と
して適切ではないと判断いたしました。
本Ａ種優先株式第三者割当増資は、当社が、
ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限
責任組合を引受先として資金を調達する方
法であり、財務基盤の強化及び機動的な資金
調達を実現する方法であります。また本Ａ種
優先株式は、当社の普通株式に転換する権利
を有さず、既存株主の株式の希薄化を発生さ
せることがないことから、本Ａ種優先株式第
三者割当増資が資金調達方法として最適で
あると判断いたしました。
3
（追加） 6.割当予定先の選定理由
①【割当予定先の概要】
（注）本割当予定先の業務執行組合員である
ＤＢＪ地域投資株式会社は、株式会社日本政
策投資銀行の完全子会社であり、株式会社日
本政策投資銀行の直近の有価証券報告書よ
り、同銀行が反社会的勢力との関係を遮断す
る態勢を整備していることを確認しており
ます。これらから同銀行の完全子会社である
ＤＢＪ地域投資株式会社も反社会的勢力と
は一切関係していないと判断しました。また
当社は、その旨の確認書を東京証券取引所に
提出しています。
② 割当予定先を選定した理由 ② 割当予定先を選定した理由
ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限 ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限
責任組合は、株式会社日本政策投資銀行が、 責任組合は、株式会社日本政策投資銀行が、
新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け 新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け
た飲食・宿泊等の企業の支援を目的として設 た飲食・宿泊等の企業の支援を目的として設
立したファンドです。当社としては、第三者 立したファンドです。当社としては、第三者
割当増資による優先株式引受を通じて、コロ 割当増資による優先株式引受を通じて、コロ
ナ禍という厳しい経営環境下においても、収 ナ禍という厳しい経営環境下においても、収
益性向上を実現するための事業基盤の再構 益性向上を実現するための事業基盤の再構
築を図ることができ、その結果、当社の中長 築を図ることができ、その結果、当社の中長
期的な企業価値向上に寄与するものと考え 期的な企業価値向上に寄与するものと考え
ております。したがって、本優先株式の割当 ております。したがって、本優先株式の割当
予定先として適切であると判断し、選定いた 予定先として適切であると判断し、選定いた
しました。 しました。
（追加） なお、当社は、株式投資契約書において、本
割当予定先との間で、当社に対する出資のほ
か一定の事項について合意しているところ、
その概要は以下のとおりです。
(1) 本Ａ種優先株式第三者割当増資の払込
みの主な前提条件
a. 発行会社による本定款変更、本優先株式
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の発行及び引受人に対する本優先株式の割
当て（本総数引受契約の締結を含む。以下同
じ。）のために必要な発行会社の株主総会決
議（会社法第 319 条に定める書面決議に係
る株主への提案による場合も含む。）及び取
締役会決議に係る議事録の原本証明付写し
b. 本契約において発行会社によりなされた
表明及び保証が、クロージング日現在におい
て真実かつ正確であり、その真実性又は正確
性を疑わせる事情が存在しないこと
c. 発行会社が本契約上負う義務又は遵守す
べき事項に違反が存在しないこと。
d. 本定款変更の効力が発生し、維持されて
いること。
（追加） (2) 当社の主な順守事項
a. 発行会社は、クロージング日までの日を
開催日（会社法第 319 条に定める書面決議
の場合は「開催日」を「決議日」と読み替え
るものとする。）として、本定款変更及び本
優先株式の発行を会議の目的事項とする株
主総会を招集する（会社法第 319 条に定め
る書面決議に係る株主への提案による場合
も含む。。発行会社は、クロージング日まで
）
に、本定款変更並びに本優先株式の発行及び
引受人に対する本優先株式の割当てに必要
な法令等及び定款等の内部規程上必要な手
続を完了させる。
b. 発行会社は、本優先株式の発行に伴い増
加する資本金の額及び資本準備金の額をそ
れぞれ 6,000,000,000 円減少させるものと
し、2021 年 6 月 28 日までの任意の日を効
力発生日として当該減少額をその他資本剰
余金に繰り入れる。
c. 発行会社の引受人に対する剰余金の配当
5
又は引受人による本優先株式の全部又は一
部の取得請求権の行使に際し、発行会社の資
本金、資本準備金又は利益準備金の額の減少
を行わなければ、これらに応じることができ
ない場合、発行会社は、速やかに、法令等の
定めに従い、資本金、資本準備金又は利益準
備金の額の減少を会議の目的事項とする株
主総会を招集し、引受人に対する剰余金の配
当又は本優先株式の金銭を対価とする取得
を可能にするために、法令等に違反しない範
囲で、必要な措置を講じる。
③ 割当予定先の保有方針
ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限
責任組合から、原則として、中期的に保有す
る方針である旨の説明を受けております。
④ 割当予定先の払込みに要する財産の存
在について確認した内容
ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限
責任組合は、株式会社日本政策投資銀行が、
新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け
た飲食・宿泊等の企業の支援を目的として設
立したファンドであり、ファンド総額 500 億
円を保有することから、十分な資金を確保す
るものと判断しております。
（2）第 1 種優先株式 削除
（3）本(2)A 種優先株式 (2)本 A 種優先株式
6
9.企業行動規範上の手続きに関する事項等 9.企業行動規範上の手続きに関する事項等
本第三者割当増資は、①希薄化率が 25％未
満であること、②支配株主の異動を伴うもの
ではないことから、東京証券取引所の定める
上場規程第 432 条に定める独立第三者から
の意見入手及び株主の意思確認手続きは要
しません。
本優先株式の発行条件は、本Ａ種優先株式 なお、本優先株式の発行条件は、本Ａ種優先
が、普通株式への転換権をもたないこと、当 株式が、普通株式への転換権をもたないこ
社の置かれたコロナ禍という外部事業環境 と、当社の置かれたコロナ禍という外部事業
並びに財政状態及び経営成績を考慮した上 環境並びに財政状態及び経営成績を考慮し
で、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業 た上で、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資
有限責任組合との間で協議、交渉を通じて決 事業有限責任組合との間で協議、交渉を通じ
定されていることを総合的に勘案し、本Ａ種 て決定されていることを総合的に勘案し、本
優先株式第三者割当増資は有利発行に該当 Ａ種優先株式第三者割当増資は有利発行に
しないと判断しております。 該当しないと判断しております。
また、本Ａ種優先株式に係る第三者割当増 また、本Ａ種優先株式に係る第三者割当増
資は、2021 年 6 月 27 日開催の定時株主総会 資は、2021 年 6 月 27 日開催の定時株主総会
（以下、
「本定時株主総会」といいます。）に （以下、
「本定時株主総会」といいます。
）に
おいて本優先株式等に関する規定の新設等 おいて、本優先株式の有利発行及び本優先株
に係る定款の一部変更を行うこと（以下、
「本 式等に関する規定の新設等に係る定款の一
定款変更」といいます。）の承認（特別決議） 部変更を行うこと（以下、「本定款変更」と
が得られることを条件とします。 いいます。）の承認（特別決議）が得られる
ことを条件とします。
以上のことから、 本Ａ種優先株式第三者割 また下記の理由から、本Ａ種優先株式第三
当増資が、少数株主にとって不利益でないと 者割当増資が、少数株主にとって不利益でな
判断しております。 いと判断しております。
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11.最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（追加）
② 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年３月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 普通株式 42,684,880 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
（注 1）256,900 株 0.6％
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
（注 2）256,900 株 0.6％
お け る 潜 在 株 式 数
（注 1）2012/9/21 取締役決議により発行された新株予約権（ストック オプション） 2021/3/31
・ の
の残高 93,900 株 及び 2016/7/11 取締役決議により発行された新株予約権（ストック・オプ
ション）の 2021/3/31 の残高 163,000 株の合計であります。
（注 2）上記ストック・オプションには、上限値の設定はございません。
③ 最近の株価の状況
(1) 最近３年間の状況
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
始値 1,403 円 1,626 円 902 円
高値 1,724 円 1,721 円 1,188 円
安値 1,166 円 770 円 734 円
終値 1,612 円 932 円 1,004 円
(2) 最近６ヶ月間の状況
１０月 １１月 １２月 １月 ２月 ３月
始値 1,014 円 964 円 889 円 860 円 965 円 1,014 円
高値 1,152 円 1,064 円 937 円 997 円 1,076 円 1,095 円
安値 945 円 885 円 838 円 816 円 914 円 1,011 円
終値 952 円 887 円 871 円 967 円 1,009 円 1,004 円
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(3) 発行決議日前営業日における株価
決算期 2021 年 5 月 21 日
始値 911 円
高値 914 円
安値 896 円
終値 907 円
④最近３年間のエクイティ・ファイナンス
（１） 払 込 期 日 2021 年３月 22 日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 998,100 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 1,002 円
（４） 資 金 調 達 の 額
996,096,200 円
（差引手取概算額）
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による
（６） 割 当 先 有限会社アレーテー
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 「焼肉の和民」出店 400 2021 年４月～2021 年 10 月
② 宅食 営業所出店 200 2021 年４月～2022 年３月
③ 「から揚げの天才」 及び 200 2021 年４月～2021 年７月
「bb.q OLIVE CHICKEN café」直営 出店
④ ＩＴ投資 196 2021 年４月～2022 年３月
合計 996 -
※現時点における充当金額はございません。
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2021 年 5 月 24 日
各位
会 社 名 ワ タ ミ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役会長兼グループ CEO 渡邉 美樹
（コード番号：7522 東証第一部）
問合せ先 取締役 CFO 渡邉 将也
（TEL 03-5737-2784）
第三者割当による優先株式の発行、定款の一部変更、資本金等の額の減少
に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、次の①～③までの各事項について決
議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
① ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合との間で株式投資契約
書及び総株引受契約書を締結し、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有
限責任組合を引受先として第三者割当の方法により、Ａ種優先株式（以下、
「本Ａ種優先株式」といいます。）を発行すること（以下、「本Ａ種優先株
式第三者割当増資」といいます。）。
② 本Ａ種優先株式に係る第三者割当増資は、2021 年 6 月 27 日開催の定時株主
総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）において、本優先株式等に
関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと （以下、 「本定款変更」
といいます。）の承認が得られることを条件とすること。
③ 本第三者割当増資に係る払込みが行われることを条件として、2021 年 6 月
28 日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少させること（以
下、「本資本金等の額の減少」といいます。）。
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1. 本第三者割当増資について
①本第三者割当増資の概要
（1）払込期日 2021 年 6 月 28 日
（2）発行新株式数 優先株式 １２０株
（3）発行価額 1 株につき 100,000,000 円
（4）調達資金の額 12,000,000,000 円
（5）募集又は割当方法 第三者割当の方法によりＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有
限責任組合へ 120 株全てを割り当てる。
（6）その他 別紙 1 ワタミ株式会社 第 1 回 Ａ種優先株式 発行要項をご参
照ください。なお、本優先株式の発行は、本定時株主総会において
本定款変更が承認されることを条件とします。
なお、本Ａ種優先株式は、普通株式への転換権を有しておりません。
2. 本Ａ種優先株式第三者割当増資の目的及び理由
（募集の目的及び理由）
新型コロナウイルスの感染拡大による影響を最も大きく受けている国内外食事
業においては、2020 年４月の緊急事態宣言の発令により既存店売上高が大きく
低下し、緊急事態宣言の解除後には自立回復や政府による GoTo 施策の影響で改
善したものの、再び緊急事態宣言が発令されるというサイクルが続いた結果、
当連結会計年度の既存店売上高前年比は 37.9%と大幅な落ち込みとなりました。
この状況に対応するため、159 店舗の不採算店舗の撤退、国内外食 2 工場の資産
譲渡、賃料減額交渉や経費削減等により約 100 億円の固定費削減を実施して売
上規模縮小への耐性を強化するとともに、居酒屋業態から「焼肉の和民」への
業態転換（当連結会計年度末：23 店舗）及びフランチャイズモデルによるテイ
クアウト・デリバリー主体の「から揚げの天才」の出店強化（当連結会計年度
末：92 店舗）等により、翌連結会計年度以降における成長基盤の整備を強力に
進めました。
宅食事業においては、コロナ禍の外出自粛による宅配需要と健康意識の高まり
に対応し、緊急事態宣言下での休校支援アイテム強化や在宅支援サービス営業
強化等の結果、食事宅配は 1 日当たりの食数が前年比 1.3 万食増の 26 万食(累
計食数は 271 万食の増加)に増え、業績が好調に推移しました。
また４工場の資産譲渡による生産性の向上により固定費削減に努めております。
11
なお、2021 年４月には３回目となる緊急事態宣言（４都府県を対象）が発令さ
れており、解除時期や解除後の消費動向及び再度発令される可能性等は現時点
で不透明ではあるものの、国内では新型コロナウイルスのワクチン接種が着実
に進められている状況にあり、これに伴う消費者の行動様式の変化も見込まれ
ております。当社グループでは、国内外食事業において上述の固定費削減効果
が翌連結会計年度以降は通年で寄与することに加えて、テイクアウト・デリバ
リー業態の拡大、焼肉業態店舗への転換等による成長戦略を推進いたします。
また、コロナ禍においても堅調に成長している宅食事業においては野菜宅配サ
ービスの導入開始、大手乳飲料メーカーアイテムの販売開始と同社販売網の利
用及びテレビショッピング放映での拡販効果が見込まれること等により継続的
な成長を見込んでおります。以上により、翌連結会計年度以降の業績は大幅に
改善すると考えております。このような取組みの中で、当社グループはウィズ
コロナ、アフターコロナの両視点において中長期で見据え、これまでの取組み
を一層拡大していくべきと考えております。具体的には、焼肉事業等の加速に
よる事業基盤強化の視点から、優先株式を発行することと致しました。今回、
割当予定先としては、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊
等の企業の支援を目的として組成されたＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事
業有限責任組合といたしました。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
12,000,000,000 102,000,000 11,898,000,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、資本金登録関連費用、その他諸費用であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額 11,898,000,000 円の具体的な使途につきましては、下表
記載のとおり充当する予定であります。なお、調達資金を実際に支出するまでは、
当社預金口座で適切に管理する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
事業資金 11,898 2021 年４月以降
合計 11,898
4.資金使途の合理性に関する考え方
12
上記 2. 本Ａ種優先株式第三者割当増資の目的及び理由に記載のとおり、
当社グループはウィズコロナ、アフターコロナの両視点において中長期で見
据え、これまでの取組みを一層拡大していくべきと考えております。具体的
には、焼肉事業等の加速による事業基盤強化として活用することで、当社の
業績改善を期すものであることから、本Ａ種優先株式第三者割当増資の資金
使用については合理性があると判断しております。
上記の差引手取概算額 11,898 百万円に関する、主な使途につきましては、
以下のとおりです。
・ウィズコロナ、アフターコロナの両視点において中長期で見据え、2021 年４
月～2026 年 3 月の間に合計 130 店舗程度の新規出店及び業態転換をする予定
です。新規出店及び業態転換のための出店費用及び店舗改装費用については、
地域、店舗面積、物件の状況等によって変動いたしますが、１店舗当たり、
100 百万円程度を見込んでおり、2021 年４月以降～2026 年 3 月にかけ、合計
130 店舗程度で 12,000 百万円程度を要する見込みです。
主にこれらの投資資金等へ本件資金を充当する予定です。
5.発行条件等の合理性
当社は、既存株主の皆様に対する希薄化の影響を最小限とするべく、
財務体質の健全化及び今後の機動的な資本政策を検討した結果、最終的に普通
株式への転換権をもたない本Ａ種優先株式第三者割当増資といたしました。
また焼肉事業の収益性、 投資回収可能期間を合理的に見積もり 1 株 100,000,000
円と決定いたしました。
本優先株式の発行条件は、本Ａ種優先株式が、普通株式への転換権をもたない
こと、当社の置かれたコロナ禍という外部事業環境並びに財政状態及び経営成
績を考慮した上で、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合との
間で協議、交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、本Ａ種優先株
式第三者割当増資は有利発行に該当しないと判断しておりますが、2021 年 6 月
27 日開催の定時株主総会（以下、 「本定時株主総会」といいます。）において、
会社法第 199 条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認
が得られること及び本Ａ種優先株式等に関する規定の新設等に係る定款の一部
変更を行うこと（以下、「本定款変更」といいます。）の承認（特別決議）が
得られることを条件とします。
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なお、当社は、本Ａ種優先株式第三者割当増資の実施を決定するまでに、そ
の他の資金調達手法について比較検討を行いましたが、以下の理由から、本 A
種優先株式第三者割当増資の方法による資金調達を選択したしました。
公募増資による普通株式の発行については、十分な金額の資金を調達できる
かの見通しが不透明であり、資金調達の機動性に欠けること、既存株主にとっ
て株式の希薄化となることから、今回の資金調達の手法としては適切ではない
と判断いたしました。
新株予約権付社債の発行については、発行時点で資金調達ができるメリット
が存在するものの、発行後に株式への転換が行われないままであると、当社の
負債比率が増加したままとなり、借入余力を圧迫すること、新株予約権行使に
より、既存株主の株式の希薄化が発生することから、今回の資金調達の手法と
して適切ではないと判断いたしました。
本Ａ種優先株式第三者割当増資は、当社が、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド
投資事業有限責任組合を引受先として資金を調達する方法であり、財務基盤の
強化及び機動的な資金調達を実現する方法であります。また本Ａ種優先株式は、
当社の普通株式に転換する権利を有さず、既存株主の株式の希薄化を発生させ
ることがないことから、本Ａ種優先株式第三者割当増資が資金調達方法として
最適であると判断いたしました。
6.割当予定先の選定理由
①【割当予定先の概要】
名称 ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合
本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁目 9 番 6 号
投資対象 中堅・大企業の飲食・宿泊業等の発行する償還型無議決権優先株式
組成日 2021 年 3 月 31 日
ファンド総額 500 億円（当初）
株式会社日本政策投資銀行
出資者の概要 代表取締役 渡辺 一
東京都千代田区大手町一丁目 9 番 6 号
名称 DBJ 地域投資株式会社
所在地 東京都千代田区大手町 1 丁目 9 番 6 号
代表者 代表取締役 本野 雅彦
業務執行組合員の概要 投資事業有限責任組合への出資及び組成・運
事業内容 営に関する業務
株式、社債又は持分等に対する投資業務等
主たる出資者 株式会社日本政策投資銀行 100 ％
14
資本金 700 万円
資本関係 該当事項はありません。
当社と当該ファンドの間の関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（注）本割当予定先の業務執行組合員であるＤＢＪ地域投資株式会社は、株式会社日本政策投資銀行
の完全子会社であり、株式会社日本政策投資銀行の直近の有価証券報告書より、同銀行が反社会的勢力
との関係を遮断する態勢を整備していることを確認しております。これらから同銀行の完全子会社であ
るＤＢＪ地域投資株式会社も反社会的勢力とは一切関係していないと判断しました。また当社は、その
旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
② 割当予定先を選定した理由
ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合は、株式会社日本政策
投資銀行が、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業
の支援を目的として設立したファンドです。当社としては、第三者割当増資に
よる優先株式引受を通じて、コロナ禍という厳しい経営環境下においても、収
益性向上を実現するための事業基盤の再構築を図ることができ、その結果、当
社の中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。したがって、
本優先株式の割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。
なお、当社は、株式投資契約書において、本割当予定先との間で、当社に対
する出資のほか一定の事項について合意しているところ、その概要は以下のと
おりです。
(1) 本Ａ種優先株式第三者割当増資の払込みの主な前提条件
a. 発行会社による本定款変更、本優先株式の発行及び引受人に対する本優
先株式の割当て（本総数引受契約の締結を含む。以下同じ。）のために必要
な発行会社の株主総会決議（会社法第 319 条に定める書面決議に係る株主
への提案による場合も含む。）及び取締役会決議に係る議事録の原本証明付
写し
b. 本契約において発行会社によりなされた表明及び保証が、クロージング
日現在において真実かつ正確であり、その真実性又は正確性を疑わせる事情
が存在しないこと
c. 発行会社が本契約上負う義務又は遵守すべき事項に違反が存在しないこ
と。
d. 本定款変更の効力が発生し、維持されていること。
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(2) 当社の主な順守事項
a. 発行会社は、クロージング日までの日を開催日（会社法第 319 条に定
める書面決議の場合は「開催日」を「決議日」と読み替えるものとする。）
として、本定款変更及び本優先株式の発行を会議の目的事項とする株主総
会を招集する （会社法第 319 条に定める書面決議に係る株主への提案によ
る場合も含む。）。発行会社は、クロージング日までに、本定款変更並び
に本優先株式の発行及び引受人に対する本優先株式の割当てに必要な法令
等及び定款等の内部規程上必要な手続を完了させる。
b. 発行会社は、本優先株式の発行に伴い増加する資本金の額及び資本準備
金の額をそれぞれ 6,000,000,000 円減少させるものとし、2021 年 6 月
30 日までの任意の日を効力発生日として当該減少額をその他資本剰余金
に繰り入れる。
c. 発行会社の引受人に対する剰余金の配当又は引受人による本優先株式
の全部又は一部の取得請求権の行使に際し、発行会社の資本金、資本準備
金又は利益準備金の額の減少を行わなければ、これらに応じることができ
ない場合、発行会社は、速やかに、法令等の定めに従い、資本金、資本準
備金又は利益準備金の額の減少を会議の目的事項とする株主総会を招集し、
引受人に対する剰余金の配当又は本優先株式の金銭を対価とする取得を可
能にするために、法令等に違反しない範囲で、必要な措置を講じる。
③ 割当予定先の保有方針
ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合から、原則として、中
期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
④ 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合は、株式会社日本政策
投資銀行が、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業
の支援を目的として設立したファンドであり、ファンド総額 500 億円を保有す
ることから、十分な資金を確保するものと判断しております。
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7.第三者割当予定後の大株主及び持分比率
（1） 普通株式
本第三者割当増資前 本第三者割当増資後
持株数 持株比率
（2021 年 3 月 31 日現在）
有限会社アレーテー 11,460 千株 28.29％ 同左
サントリー酒類株式会社 4,141 千株 10.22％
アサヒビール株式会社 2,155 千株 5.32％
日本マスタートラスト信託銀
858 千株 2.11％
行株式会社（信託口）
株式会社横浜銀行 645 千株 1.59％
ワタミ従業員持株会 604 千株 1.49％
損害保険ジャパン株式会社 440 千株 1.08％
株式会社日本カストディ銀行
396 千株 0.97％
（信託口５）
明治安田生命保険相互会社 384 千株 0.94％
株式会社みずほ銀行 379 千株 0.93％
（注） 持株比率は自己株式(2,182,206 株）を控除して計算しております。
(2)A 種優先株式
本第三者割当増資前 本第三者割当増資後 持株数 持株比率
（2021 年 5 月 23 日現在）
該当なし ＤＢＪ飲食 宿泊支援ファン １２０株
・ 100.0％
ド投資事業有限責任組合
8.今後の見通し
本第三者割当増資が、当社の 2022 年 3 月期連結業績に与える影響額は、今後
公表すべき事項が生じた場合に速やかにお知らせいたします。
9.企業行動規範上の手続きに関する事項等
本第三者割当増資は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動
を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定
める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
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なお、本優先株式の発行条件は、本Ａ種優先株式が、普通株式への転換権を
もたないこと、当社の置かれたコロナ禍という外部事業環境並びに財政状態及
び経営成績を考慮した上で、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任
組合との間で協議、交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、本Ａ
種優先株式第三者割当増資は有利発行に該当しないと判断しております。
また、本Ａ種優先株式に係る第三者割当増資は、2021 年 6 月 27 日開催の定時
株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）において、本優先株式の
有利発行及び本優先株式等に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行う
こと（以下、「本定款変更」といいます。）の承認（特別決議）が得られるこ
とを条件とします。
また下記の理由から、本Ａ種優先株式第三者割当増資が、少数株主にとって
不利益でないと判断しております。
① 本第三者割当増資の必要性
当社は、新型コロナウイルスの感染拡大による影響を大きく受けている国内
外食事業の収益性の低下により、当期は大幅な減収減益となりました。
このような状況下のもと、財務基盤の強化及び機動的な資金政策を実現し、
焼肉事業等の加速による事業基盤強化として活用することで、当社の業績改善
を期すものであることから、本Ａ種優先株式第三者割当増資の資金調達につい
ては必要性があると判断しております。
② 手法としての本Ａ種優先株式第三者割当増資の相当性
新型コロナウイルスの感染拡大による影響も含めた経済情勢、事業環境、普
通株式の第三者割当増資により発生する希薄化による既存株主への多大な影響
を考えると、資本充実を早期に実現し、財務基盤の安定を図るためには、優先
株式の第三者割当による増資という方法を選択することは相当であると判断し
ております。
③ 発行条件及び交渉過程の妥当性
当社は、既存株主の皆様に対する希薄化の影響を最小限とするべく、
財務体質の健全化及び今後の機動的な資本政策を検討した結果、 最終的に普通
株式への転換権をもたない本Ａ種優先株式第三者割当増資といたしました。 ま
た焼肉事業の収益性、投資回収可能期間を合理的に見積もり 1 株 100,000,000
円と決定いたしました。
本優先株式の発行条件は、本Ａ種優先株式が、普通株式への転換権をもたない
こと、当社の置かれたコロナ禍という外部事業環境並びに財政状態及び経営成
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績を考慮した上で、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合との
間で協議、交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、本Ａ種優先株
式第三者割当増資は有利発行に該当しないと判断しております。
加えて、本Ａ種優先株式における優先配当条項、償還条項、その他の発行条
件についても、本Ａ種優先株式第三者割当増資の実施により期待される当社
の財務基盤の強化、調達資金を原資として期待される今後の業績改善及び既
存株主に対する希薄化の影響等の観点から、合理性を有し、妥当であると判
断しております。
④ 既存株主への影響
本Ａ種優先株式が、普通株式への転換権をもたず、希薄化するおそれがない
こと、財務基盤の強化及び機動的な資金政策を実現し、焼肉事業等の加速に
よる事業基盤強化として活用することで、当社の業績改善に期すものである
ことから、本Ａ種優先株式第三者割当増資の資金調達は、既存株主によって
必要性があると判断しております。
10.支配株主との取引等に関する事項
本Ａ種優先株式第三者割当増資は、支配株主との取引等に該当いたしません。
11.最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
① 最近 3 年間の連結業績
決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
売上高 94,701 百万円 90,928 百万円 60,852 百万円
営業利益又は営業損失（△） 1,062 百万円 92 百万円 △9,715 百万円
経常利益又は経常損失（△） 1,229 百万円 349 百万円 △8,197 百万円
親会社株主に帰属する当期純
1,373 百万円 △2,945 百万円 △11,586 百万円
利益
Ⅰ株当たり当期純利益
３５円１４銭 △７９円８９銭 △２９２円６６銭
（Ⅰ株当たり当期純損失△）
Ⅰ株当たり配当金 7.5 2.5 －
Ⅰ株当たり純資産 ４３８円０２銭 ３６１円７０銭 ７８円４６銭
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② 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年３月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 普通株式 42,684,880 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
（注 1）256,900 株 0.6％
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
（注 2）256,900 株 0.6％
お け る 潜 在 株 式 数
（注 1）2012/9/21 取締役決議により発行された新株予約権（ストック オプション） 2021/3/31
・ の
の残高 93,900 株 及び 2016/7/11 取締役決議により発行された新株予約権（ストック・オプ
ション）の 2021/3/31 の残高 163,000 株の合計であります。
（注 2）上記ストック・オプションには、上限値の設定はございません。
③ 最近の株価の状況
(1) 最近３年間の状況
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
始値 1,403 円 1,626 円 902 円
高値 1,724 円 1,721 円 1,188 円
安値 1,166 円 770 円 734 円
終値 1,612 円 932 円 1,004 円
(2) 最近６ヶ月間の状況
１０月 １１月 １２月 １月 ２月 ３月
始値 1,014 円 964 円 889 円 860 円 965 円 1,014 円
高値 1,152 円 1,064 円 937 円 997 円 1,076 円 1,095 円
安値 945 円 885 円 838 円 816 円 914 円 1,011 円
終値 952 円 887 円 871 円 967 円 1,009 円 1,004 円
(3) 発行決議日前営業日における株価
決算期 2021 年 5 月 21 日
始値 911 円
高値 914 円
安値 896 円
終値 907 円
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② 最近３年間のエクイティ・ファイナンス
（１） 払 込 期 日 2021 年３月 22 日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 998,100 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 1,002 円
（４） 資 金 調 達 の 額
996,096,200 円
（差引手取概算額）
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による
（６） 割 当 先 有限会社アレーテー
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 「焼肉の和民」出店 400 2021 年４月～2021 年 10 月
② 宅食 営業所出店 200 2021 年４月～2022 年３月
③ 「から揚げの天才」 及び 200 2021 年４月～2021 年７月
「bb.q OLIVE CHICKEN café」直営 出店
④ ＩＴ投資 196 2021 年４月～2022 年３月
合計 996 -
※現時点における充当金額はございません。
12.本定款変更について
①本定款変更の目的
はじめに、本Ａ種優先株式の発行を可能とするために、新たな種類株式とし
て本Ａ種優先株式に関する規定を新設するものです。
②本定款変更の内容
別紙 2「定款変更案」の変更を予定しております。
③本定款変更の日程（予定）
本定款変更議案に関する本定時株主総会付議に係る取締役会決議 2021 年 5 月 26 日
本定時株主総会 2021 年 6 月 27 日
本定款変更の効力発生日 2021 年 6 月 27 日
本優先株式の発行 2021 年 6 月 28 日
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13.本資本金等の減少について
① 本資本金等の減少の目的
早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的な資本政策に備えるため、Ａ種
優先株式の発行と合わせて資本金及び資本準備金の額の減少を行い、配当分配
可能額を構成するその他資本剰余金に振り替えるものであります。
なお、本資本金等の額の減少については、本Ａ種優先株式第三者割当増資に係
る払込及び株主総会による決議を条件としております。
14．資本金及び資本準備金の額の減少に関する事項
（1）減少する資本金及び準備金の額
本件第三者割当増資後の資本金の額 10,910,328,700 円のうち
6,000,000,000 円
（2）本件第三者割当増資後の資本準備金の額 11,502,491,700 円のうち
6,000,000,000 円
（3）本資本金等の額の減少の方法
会社法第 447 条第 1 項、第 448 条第 1 項の規定に基づき、資本金の一部及び資
本準備金の一部を減少させ、それぞれその他資本剰余金に振り替えるものであ
ります。
（4）本資本金等の額の減少の日程
本資本金等の額の減少に係る取締役会決議 2021 年 5 月 24 日
本定時株主総会への本資本金等の減少に関する議案付議に係る取締役会決
議
債権者異議申述公告 2021 年 5 月 25 日
債権者異議申述最終期日 2021 年 6 月 25 日
本定時株主総会決議 2021 年 6 月 27 日
本資本金等の額の減少への効力発生日 2021 年 6 月 28 日
（5）業績への影響
本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における資本金及び資本
準備金をその他資本剰余金の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変
動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありません。
以上
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別紙 1 ワタミ株式会社 第 1 回 Ａ種優先株式 発行要項
ワタミ株式会社
A種優先株式 発行要項
1. 募集株式の種類 ワタミ株式会社 A種優先株式
2. 募集株式の数 120株
3. 払込金額 1株につき100,000,000円
4. 払込金額の総額 12,000,000,000円
5. 増加する資本金の額 6,000,000,000円（1株につき50,000,000円）
6. 増加する資本準備金の額 6,000,000,000円（1株につき50,000,000円）
7. 払込期日 2021年6月28日
8. 割当先／株式数 ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合に全株式を割り当て
る。
A種優先株式の内容
9. 剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日 当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先
株式を有する株主（以下「A種優先株主」という。
）又はA種優先株式の登録
株式質権者（以下「A種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭に
よる剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2) 期中配当 当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿
に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭
による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3) 優先配当金 当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行う
ときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又
はA種優先登録株式質権者に対して、 当該基準日の最終の株主名簿に記載又
は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。 ）又は普通
株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。 ）及び第1種
優先株式を有する株主（以下「第1種優先株主」という。 ）又は第1種優先株
式の登録株式質権者（以下「第1種優先登録株式質権者」という。 ）に先立
ち、A種優先株式1株につき、下記9.(4)に定める額の配当金（以下「優先配
当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の
属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を
基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当
したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。 ）は、その額を
控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の
配当が行われる日までの間に、当会社がA種優先株式を取得した場合、当該
A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額 優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算され
る額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、
その小数第3位を四捨五入する。
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払
込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払A種優先配当金（下記9.(5)
において定義される。（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出し
）
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た金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（た
だし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場
合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を
含む。
）までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出
される金額とする。
(5) 累積条項 ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式
質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度
の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、
その不足額（以下「未払A種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累
積する。
(6) 非参加条項 当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記9.(4)
に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
10. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配 当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式
質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者及び第1種優先株主又は
第1種優先登録株式質権者に先立って、A種優先株式1株当たり、下記10.(2)
に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配 A 種優先株式 1 株当たりの残余財産分配額は、下記 12.(2)①に定める基本
額 償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残
余財産分配日」 （残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。 ）と読み
替えて適用する。 ）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残
余財産分配額」という。 ）とする。
②控除価額 上記 10.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配
当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下
「解散前支払済優先配当金」という。 ）が存する場合には、A 種優先株式 1
株当たりの残余財産分配額は、下記 12.(2)②に定める控除価額算式（ただ
し、控除価額算式における「償還請求日」 「償還請求前支払済優先配当金」
は、それぞれ「残余財産分配日」 「解散前支払済優先配当金」と読み替えて
適用する。 ）に従って計算される控除価額相当額を、上記 10.(2)①に定め
る基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配
当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金の
それぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記 10.(2)①に定
める基本残余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項 A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産
の分配を行わない。
11. 議決権 A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、
議決権を有しない。
12. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容 A種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてA種優先株式
を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。こ
の場合、当会社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請
求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第2項所定の
分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、
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当該A種優先株主に対して、下記12.(2)に定める金額（ただし、除算は最後
に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における
分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、
抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の
方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
①基本償還価額 A 種優先株式 1 株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額
（以下「基本償還価額」という。 ）とする。
（基本償還価額算式）
m+n/365
基本償還価額＝100,000,000 円×(1＋0.04)
払込期日（同日を含む。 ）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属
する日の日数を「m 年と n 日」とする。
②控除価額 上記 12.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金
（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請
求前支払済優先配当金」という。 ）が存する場合には、A 種優先株式 1 株当
たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記 12.(2)①に定
める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配
当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当
金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記 12.(2)①に定め
る基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
x+y/365
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04)
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。 ）から償還請求日（同
日を含む。
）までの期間に属する日の日数を「x 年と y 日」とする。
(3) 償還請求受付場所 東京都大田区羽田一丁目１番３号
ワタミ株式会社
(4) 償還請求の効力発生 償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生す
る。
13. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1) 強制償還の内容 当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還
日」という。 ）の到来をもって、A 種優先株主又は A 種優先登録株式質権者
の意思にかかわらず、当会社が A 種優先株式の全部又は一部を取得するの
と引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A 種優先株主又は A
種優先登録株式質権者に対して、下記 13．(2)に定める金額（以下「強制
償還価額」という。 ）の金銭を交付することができる（以下、この規定によ
る A 種優先株式の取得を「強制償還」という。。なお、A 種優先株式の一
）
部を取得するときは、取得する A 種優先株式は、抽選、比例按分その他の
方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額 A 種優先株式 1 株当たりの強制償還価額は、上記 12.(2)①に定める基本償
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還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制
償還日」と読み替えて適用する。
）によって計算される基本償還価額相当額
（以下「基本強制償還価額」という。）とする。
②控除価額 上記 13.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金
（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償
還前支払済優先配当金」という。 ）が存する場合には、A 種優先株式 1 株当
たりの強制償還価額は、上記 12.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控
除価額算式における「償還請求日」 「償還請求前支払済優先配当金」は、そ
れぞれ「強制償還日」 「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用す
る。）に従って計算される控除価額相当額を、上記 13.(2)①に定める基本
強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金
が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金の
それぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記 13.(2)①に定
める基本強制償還価額から控除する。
14. 株式の併合又は分割 法令に別段の定めがある場合を除き、A 種優先株式について株式の併合又
は分割は行わない。A 種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割
当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
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別紙２ 定款変更案
現 行 定 款 定款変更案
（発行可能株式総数及び発行可能優先株式 （発行可能株式総数及び発行可能優先株式
総数） 総数）
第６条 当会社が発行することのできる株 第６条 当会社が発行することのできる株
式の総数は、１００，０００，０００株とし、 式の総数は、１００，０００，０００株とし、
当会社が発行することのできる各種の株式 当会社が発行することのできる各種の株式
の総数は、次のとおりとする。 の総数は、次のとおりとする。
普通株式 １００，０００，０００株 普通株式 １００，０００，０００株
第１種優先株式 ５０，０００，０００株 第１種優先株式 ５０，０００，０００株
Ａ種優先株式 １２０株
（単元株式数） （単元株式数）
第８条 当会社の普通株式及び第１種優先 第８条 当会社の普通株式及び第１種優先
株式の単元株式数は、それぞれ１００株 株式の単元株式数は、それぞれ１００株と
とする。 し、Ａ種優先株式の単元株式数は１株とす
る。
（新設） 第２章の３ Ａ種優先株式
（Ａ種優先配当金）
第１３条の９ 当会社は、第１３条の２及び
第３４条の規定に従い、剰余金の期末配当を
行うときは、当該期末配当の基準日の最終の
株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株
式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」とい
う。 又はＡ種優先株式の登録株式質権者
） （以
下「Ａ種優先登録株式質権者」といい、Ａ種
優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」とい
う。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載
又は記録された普通株式を有する株主（以下
「普通株主」という。）又は普通株式の登録
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株式質権者（以下「普通登録株式質権者」と
いい、普通株主と併せて「普通株主等」とい
う。）及び第１種優先株式を有する株主（以
下「第１種優先株主」という。）又は第１種
優先株式の登録株式質権者（以下「第１種優
先登録株式質権者」といい、第１種優先株主
と併せて「第１種優先株主等」という。）に
先立ち、Ａ種優先配当金として、Ａ種優先株
式 1 株につき、Ａ種優先株式の払込金額及び
前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優
先配当金（次項において定義される。（もし
）
あれば）の合計額に年率４．０パーセントを
乗じて算出した金額について、当該剰余金の
配当の基準日の属する事業年度の初日（ただ
し、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と
同一の事業年度に属する場合は、払込期日と
する。（同日を含む。
） ）から当該剰余金の配
当の基準日（同日を含む。）までの期間の実
日数につき、1 年を 365 日として日割計算に
より算出される金額（以下「Ａ種優先配当金
額」という。）を支払う（ただし、除算は最
後に行い、円単位未満小数第 3 位まで計算
し、その小数第 3 位を四捨五入する。。ただ
）
し、当該期末配当の基準日の属する事業年度
において、第１３条の１０に定めるＡ種期中
優先配当金を支払ったときは、その合計額を
控除した額を支払うものとする。また、当該
剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配
当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優
先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式に
つき当該基準日に係る剰余金の配当を行う
ことを要しない。
２ ある事業年度において、Ａ種優先株主等
に対して支払う 1 株当たりの剰余金の額が、
当該事業年度に係るＡ種優先配当金額に達
しないときは、その不足額（以下「未払Ａ種
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優先配当金」という。）は翌事業年度以降に
累積する。
３ 当会社は、Ａ種優先株主等に対して、Ａ
種優先配当金額を超えて剰余金の配当は行
わない。
（Ａ種期中優先配当金）
（新設） 第１３条の１０ 当会社は、第１３条の２並
びに第３５条及び第３６条の規定に従い、事
業年度末日以外の日を基準日（以下「期中配
当基準日」という。 とする剰余金の配当
） （以
下「期中配当」という。）をするときは、期
中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は
記録されたＡ種優先株主等に対して、普通株
主等及び第１種優先株主等に先立ち、Ａ種優
先株式 1 株につき、Ａ種優先株式の払込金額
及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ
種優先配当金（もしあれば）の合計額に年率
４．０パーセントを乗じて算出した金額につ
いて、当該期中配当基準日の属する事業年度
の初日（ただし、当該期中配当基準日が払込
期日と同一の事業年度に属する場合は、払込
期日）
（同日を含む。
）から当該期中配当基準
日（同日を含む。）までの期間の実日数につ
き、365 日で除した額（ただし、除算は最後
に行い、円単位未満小数第 3 位まで計算し、
その小数第 3 位を四捨五入する。）の金銭に
よる剰余金の配当（以下「Ａ種期中優先配当
金」という。）を支払う。ただし、当該期中
配当基準日の属する事業年度において、当該
期中配当までの間に、本条に定めるＡ種期中
優先配当金を支払ったときは、その合計額を
控除した額とする。また、当該期中配当基準
日から当該期中配当が行われる日までの間
に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、
当該Ａ種優先株式につき当該期中配当基準
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日に係る期中配当を行うことを要しない。
（残余財産の分配）
（新設） 第１３条の１１ 当会社は、残余財産を分配
するときは、Ａ種優先株主等に対して、普通
株主等及び第１種優先株主等に先立って、Ａ
種優先株式 1 株当たり、次条第 2 項に定める
基本償還価額相当額から、控除価額相当額を
控除した金額（ただし、基本償還価額相当額
及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及
び控除価額算式における「償還請求日」 「残
を
余財産分配日」（残余財産の分配が行われる
日をいう。以下同じ。）と、
「償還請求前支払
済優先配当金」 「解散前支払済優先配当金」
を
（残余財産分配日までの間に支払われたＡ
種優先配当金（残余財産分配日までの間に支
払われたＡ種期中優先配当金を含む。）の支
払金額をいう。
）と読み替えて算出される。）
を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が
複数回にわたって支払われた場合には、解散
前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除
価額相当額を計算し、その合計額を基本償還
価額相当額から控除する。
２ Ａ種優先株主等に対しては、前項のほか
残余財産の分配は行わない。
（金銭を対価とする償還請求権）
（新設） 第１３条の１２ Ａ種優先株主は、いつで
も、当会社に対し、分配可能額を取得の上限
として、Ａ種優先株式の全部又は一部の取得
と引換えに金銭を交付することを請求する
こと（以下「償還請求」という。）ができる。
当会社は、かかる請求（以下、償還請求がな
された日を「償還請求日」という。）がなさ
れた場合には、法令の定めに従い取得手続を
行うものとし、請求のあったＡ種優先株式の
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一部のみしか取得できないときは、比例按
分、抽選その他取締役会の定める合理的な方
法により取得株式数を決定する。
２ Ａ種優先株式 1 株当たりの取得価額は、
基本償還価額から、控除価額を控除して算定
するものとし、これらの価額は、以下の算式
によって算定される。ただし、除算は最後に
行い、円単位未満小数第 3 位まで計算し、そ
の小数第 3 位を四捨五入する。なお、以下の
算式に定める償還請求前支払済優先配当金
が複数回にわたって支払われた場合には、償
還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつ
き控除価額を計算し、その合計額を基本償還
価額から控除する。
（基本償還価額算式）
基本償還価額
＝100,000,000 円×(1＋0.04)m+n/365
払込期日（同日を含む。 から償還請求日
） （同
日を含む。 までの期間に属する日数を
） 「m 年
と n 日」とし、
「m＋n/365」は「
（1＋0.04）」
の指数を表す。
（控除価額算式）
控除 価 額 ＝ 償 還 請 求 前 支 払 済 優 先 配 当 金
×(1＋0.04)x+y/365
「償還請求前支払済優先配当金」とは、払込
期日以降に支払われたＡ種優先配当金（償還
請求日までの間に支払われたＡ種期中優先
配当金を含む。
）の支払金額とする。
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日
を含む。）から償還請求日（同日を含む。
）ま
での期間に属する日の日数を「x 年と y 日」
とし、
「x＋y/365」は「（1＋0.04）」の指数を
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表す。
３ 本条第 1 項に基づく償還請求の効力は、
Ａ種優先株式に係る償還請求書が当会社本
店に到着したときに発生する。
（金銭を対価とする取得条項）
（新設） 第１３条の１３ 当会社は、いつでも、当会
社の取締役会決議に基づき別に定める日（以
下、本条において「強制償還日」という。）
の到来をもって、Ａ種優先株式の全部又は一
部を、分配可能額を取得の上限として、金銭
と引換えに取得することができる。Ａ種優先
株式の一部を取得するときは、比例按分、抽
選その他取締役会決議の過半数による決定
に基づき定める合理的な方法による。Ａ種優
先株式 1 株当たりの取得価額は、前条第 2 項
に定める基本償還価額相当額から、控除価額
相当額を控除した金額（ただし、基本償還価
額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価
額算式及び控除価額算式における「償還請求
日」を「強制償還日」と、「償還請求前支払
済優先配当金」を「強制償還前支払済優先配
当金」（強制償還日までの間に支払われたＡ
種優先配当金（強制償還日までの間に支払わ
れたＡ種期中優先配当金を含む。）の支払金
額をいう。
）と読み替えて算出される。）とす
る。
なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回
にわたって支払われた場合には、強制償還前
支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価
額相当額を計算し、その合計額を基本償還価
額相当額から控除する。
（議決権）
（新設） 第１３条の１４ Ａ種優先株主は、法令に別
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段の定めがある場合を除き、株主総会におい
て議決権を有しない。
（株式の併合又は分割等）
（新設） 第１３条の１５ 法令に別段の定めがある
場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併
合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、
募集株式又は募集新株予約権の割当てを受
ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無
償割当てを行わない。
（種類株主総会への準用）
（新設） 第１３条の１６ 第３章の規定は、種類株主
総会について準用する。
（期中配当金）
（新設） 第３６条 前二条のほか、当会社は、基準日
を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記
載又は記録された株主又は登録株式質権者
に対して剰余金の配当を行うことができる。
（配当金の除斥期間） （配当金の除斥期間）
第３６条 期末配当金及び中間配当金が、支 第３７条 期末配当金、中間配当金及び期中
払開始の日から満３年を経過してもなお受 配当金が、支払開始の日から満３年を経過し
領されないときは、当会社はその支払義務を てもなお受領されないときは、当会社はその
免れる。 支払義務を免れる。
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