7522 ワタミ 2021-05-24 16:15:00
第三者割当による優先株式の発行、定款の一部変更、資本金等の額の減少に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 24 日
各位
会 社 名 ワ タ ミ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役会長兼グループ CEO 渡邉 美樹
（コード番号：7522 東証第一部）
問合せ先 取締役 CFO 渡邉 将也
（TEL 03-5737-2784）
第三者割当による優先株式の発行、定款の一部変更、資本金等の額の減少
に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、次の①∼③までの各事項について決
議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
① ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合との間で株式投資契
約書及び総株引受契約書を締結し、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事
業有限責任組合を引受先として第三者割当の方法により、Ａ種優先株式
（以下、「本Ａ種優先株式」といいます。）を発行すること（以下、「本
Ａ種優先株式第三者割当増資」といいます。）。
② 本Ａ種優先株式に係る第三者割当増資は、2021 年 6 月 27 日開催の定時株主
総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）において、本優先株式等
に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと（以下、「本定款
変更」といいます。）の承認が得られることを条件とすること。
③ 本第三者割当増資に係る払込みが行われることを条件として、2021 年 6 月
28 日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少させること
（以下、「本資本金等の額の減少」といいます。）。
なお、本優先株式に係る第三者割当増資は、本定時株主総会において本付議議
案の承認が得られることを条件としております。
1. 本第三者割当増資について
①本第三者割当増資の概要
（1）払込期日 2021 年 6 月 28 日
（2）発行新株式数 優先株式 １２０株
（3）発行価額 1 株につき 100,000,000 円
（4）調達資金の額 12,000,000,000 円
（5）募集又は割当方 第三者割当の方法によりＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組
法 合へ 120 株全てを割り当てる。
（6）その他 別紙 1 ワタミ株式会社 第 1 回 Ａ種優先株式 発行要項をご参照くださ
い。なお、本優先株式の発行は、本定時株主総会において本定款変更が承認
されることを条件とします。
なお、本Ａ種優先株式は、普通株式への転換権を有しておりません。
2. 本Ａ種優先株式第三者割当増資の目的及び理由
（募集の目的及び理由）
新型コロナウイルスの感染拡大による影響を最も大きく受けている国内外食事
業においては、2020 年４月の緊急事態宣言の発令により既存店売上高が大きく
低下し、緊急事態宣言の解除後には自立回復や政府による GoTo 施策の影響で
改善したものの、再び緊急事態宣言が発令されるというサイクルが続いた結
果、当連結会計年度の既存店売上高前年比は 37.9%と大幅な落ち込みとなりま
した。この状況に対応するため、159 店舗の不採算店舗の撤退、国内外食 2 工
場の資産譲渡、賃料減額交渉や経費削減等により約 100 億円の固定費削減を実
施して売上規模縮小への耐性を強化するとともに、居酒屋業態から「焼肉の和
民」への業態転換（当連結会計年度末：23 店舗）及びフランチャイズモデルに
よるテイクアウト・デリバリー主体の「から揚げの天才」の出店強化（当連結
会計年度末：92 店舗）等により、翌連結会計年度以降における成長基盤の整備
を強力に進めました。
宅食事業においては、コロナ禍の外出自粛による宅配需要と健康意識の高まり
に対応し、緊急事態宣言下での休校支援アイテム強化や在宅支援サービス営業
強化等の結果、食事宅配は 1 日当たりの食数が前年比 1.3 万食増の 26 万食(累
計食数は 271 万食の増加)に増え、業績が好調に推移しました。
また４工場の資産譲渡による生産性の向上により固定費削減に努めておりま
す。
なお、2021 年４月には３回目となる緊急事態宣言（４都府県を対象）が発令さ
れており、解除時期や解除後の消費動向及び再度発令される可能性等は現時点
で不透明ではあるものの、国内では新型コロナウイルスのワクチン接種が着実
に進められている状況にあり、これに伴う消費者の行動様式の変化も見込まれ
ております。当社グループでは、国内外食事業において上述の固定費削減効果
が翌連結会計年度以降は通年で寄与することに加えて、テイクアウト・デリバ
リー業態の拡大、焼肉業態店舗への転換等による成長戦略を推進いたします。
また、コロナ禍においても堅調に成長している宅食事業においては野菜宅配サ
ービスの導入開始、大手乳飲料メーカーアイテムの販売開始と同社販売網の利
用及びテレビショッピング放映での拡販効果が見込まれること等により継続的
な成長を見込んでおります。以上により、翌連結会計年度以降の業績は大幅に
改善すると考えております。このような取組みの中で、当社グループはウィズ
コロナ、アフターコロナの両視点において中長期で見据え、これまでの取組み
を一層拡大していくべきと考えております。具体的には、焼肉事業等の加速に
よる事業基盤強化の視点から、優先株式を発行することと致しました。今回、
割当予定先としては、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊
等の企業の支援を目的として組成されたＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事
業有限責任組合といたしました。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
12,000,000,000 102,000,000 11,898,000,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、資本金登録関連費用、その他諸費用であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額 11,898,000,000 円の具体的な使途につきましては、下表
記載のとおり充当する予定であります。なお、調達資金を実際に支出するまで
は、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
事業資金 11,898 2021 年４月以降
合計 11,898
4.資金使途の合理性に関する考え方
上記 2. 本Ａ種優先株式第三者割当増資の目的及び理由に記載のとお
り、
当社グループはウィズコロナ、アフターコロナの両視点において中長期で
見据え、これまでの取組みを一層拡大していくべきと考えております。具
体的には、焼肉事業等の加速による事業基盤強化として活用することで、
当社の業績改善を期すものであることから、本Ａ種優先株式第三者割当増
資の資金使用については合理性があると判断しております。
上記の差引手取概算額 11,898 百万円に関する、主な使途につきましては、
以下のとおりです。
・ウィズコロナ、アフターコロナの両視点において中長期で見据え、2021 年
４月∼2026 年 3 月の間に合計 130 店舗程度の新規出店及び業態転換をする
予定です。新規出店及び業態転換のための出店費用及び店舗改装費用につ
いては、地域、店舗面積、物件の状況等によって変動いたしますが、１店
舗当たり、100 百万円程度を見込んでおり、2021 年４月以降∼2026 年 3 月
にかけ、合計 130 店舗程度で 12,000 百万円程度を要する見込みです。
主にこれらの投資資金等へ本件資金を充当する予定です。
5.発行条件等の合理性
当社は、既存株主の皆様に対する希薄化の影響を最小限とするべく、
財務体質の健全化及び今後の機動的な資本政策を検討した結果、最終的に普
通株式への転換権をもたない本Ａ種優先株式第三者割当増資といたしました。
また焼肉事業の収益性、投資回収可能期間を合理的に見積もり 1 株
100,000,000 円と決定いたしました。
本優先株式の発行条件は、本Ａ種優先株式が、普通株式への転換権をもたな
いこと、当社の置かれたコロナ禍という外部事業環境並びに財政状態及び経営
成績を考慮した上で、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合と
の間で協議、交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、本Ａ種優先
株式第三者割当増資は有利発行に該当しないと判断しております。
また、本Ａ種優先株式に係る第三者割当増資は、2021 年 6 月 27 日開催の定時
株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）において、本優先株式等
に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと（以下、「本定款変
更」といいます。）の承認（特別決議）が得られることを条件とします。
6.割当予定先の選定理由
①【割当予定先の概要】
名称 ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合
本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁目 9 番 6 号
投資対象 中堅・大企業の飲食・宿泊業等の発行する償還型無議決権優先株式
組成日 2021 年 3 月 31 日
ファンド総額 500 億円（当初）
株式会社日本政策投資銀行
出資者の概要 代表取締役 渡辺 一
東京都千代田区大手町一丁目 9 番 6 号
名称 DBJ 地域投資株式会社
所在地 東京都千代田区大手町 1 丁目 9 番 6 号
代表者 代表取締役 本野 雅彦
投資事業有限責任組合への出資及び組成・運
業務執行組合員の概要
事業内容 営に関する業務
株式、社債又は持分等に対する投資業務等
主たる出資者 株式会社日本政策投資銀行 100 ％
資本金 700 万円
資本関係 該当事項はありません。
当社と当該ファンドの間の関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
② 割当予定先を選定した理由
ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合は、株式会社日本政策
投資銀行が、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業
の支援を目的として設立したファンドです。当社としては、第三者割当増資に
よる優先株式引受を通じて、コロナ禍という厳しい経営環境下においても、収
益性向上を実現するための事業基盤の再構築を図ることができ、その結果、当
社の中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。したがって、
本優先株式の割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。
7.第三者割当予定後の大株主及び持分比率
（1） 普通株式
本第三者割当増資前 本第三者割当増資後
持株数 持株比率
（2021 年 3 月 31 日現在）
有限会社アレーテー 11,460 千株 28.29％ 同左
サントリー酒類株式会社 4,141 千株 10.22％
アサヒビール株式会社 2,155 千株 5.32％
日本マスタートラスト信託銀
858 千株 2.11％
行株式会社（信託口）
株式会社横浜銀行 645 千株 1.59％
ワタミ従業員持株会 604 千株 1.49％
損害保険ジャパン株式会社 440 千株 1.08％
株式会社日本カストディ銀行
396 千株 0.97％
（信託口５）
明治安田生命保険相互会社 384 千株 0.94％
株式会社みずほ銀行 379 千株 0.93％
（注） 持株比率は自己株式(2,182,206 株）を控除して計算しております。
（2）第 1 種優先株式
本第三者割当増資前 本第三者割当増資後
（2021 年 3 月 31 日現在）
該当なし 同左
（3）本優先株式
本第三者割当増資前 本第三者割当増資後 持株数 持株比率
（2021 年 3 月 31 日現
在）
該当なし ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファ １２０株 100.0％
ンド投資事業有限責任組合
8.今後の見通し
本第三者割当増資が、当社の 2022 年 3 月期連結業績に与える影響額は、今後
公表すべき事項が生じた場合に速やかにお知らせいたします。
9.企業行動規範上の手続きに関する事項
本優先株式の発行条件は、本Ａ種優先株式が、普通株式への転換権をもたな
いこと、当社の置かれたコロナ禍という外部事業環境並びに財政状態及び経営
成績を考慮した上で、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合と
の間で協議、交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、本Ａ種優先
株式第三者割当増資は有利発行に該当しないと判断しております。
また、本Ａ種優先株式に係る第三者割当増資は、2021 年 6 月 27 日開催の定
時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）において、本優先株式
等に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと（以下、「本定款変
更」といいます。）の承認（特別決議）が得られることを条件とします。
以上のことから、本Ａ種優先株式第三者割当増資が、少数株主にとって不利益
でないと判断しております。
① 本第三者割当増資の必要性
当社は、新型コロナウイルスの感染拡大による影響を大きく受けている国内
外食事業の収益性の低下により、当期は大幅な減収減益となりました。
このような状況下のもと、財務基盤の強化及び機動的な資金政策を実現し、
焼肉事業等の加速による事業基盤強化として活用することで、当社の業績改善
を期すものであることから、本Ａ種優先株式第三者割当増資の資金調達につい
ては必要性があると判断しております。
② 手法としての本Ａ種優先株式第三者割当増資の相当性
新型コロナウィルスの感染拡大による影響も含めた経済情勢、事業環境、普
通株式の第三者割当増資により発生する希薄化による既存株主への多大な影響
を考えると、資本充実を早期に実現し、財務基盤の安定を図るためには、優先
株式の第三者割当による増資という方法を選択することは相当であると判断し
ております。
③ 発行条件及び交渉過程の妥当性
当社は、既存株主の皆様に対する希薄化の影響を最小限とするべく、
財務体質の健全化及び今後の機動的な資本政策を検討した結果、最終的に普
通株式への転換権をもたない本Ａ種優先株式第三者割当増資といたしまし
た。また焼肉事業の収益性、投資回収可能期間を合理的に見積もり 1 株
100,000,000 円と決定いたしました。
本優先株式の発行条件は、本Ａ種優先株式が、普通株式への転換権をもたな
いこと、当社の置かれたコロナ禍という外部事業環境並びに財政状態及び経
営成績を考慮した上で、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組
合との間で協議、交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、本Ａ
種優先株式第三者割当増資は有利発行に該当しないと判断しております。
加えて、本Ａ種優先株式における優先配当条項、償還条項、その他の発行条
件についても、本Ａ種優先株式第三者割当増資の実施により期待される当社
の財務基盤の強化、調達資金を原資として期待される今後の業績改善及び既
存株主に対する希薄化の影響等の観点から、合理性を有し、妥当であると判
断しております。
④ 既存株主への影響
本Ａ種優先株式が、普通株式への転換権をもたず、希薄化するおそれがない
こと、財務基盤の強化及び機動的な資金政策を実現し、焼肉事業等の加速に
よる事業基盤強化として活用することで、当社の業績改善に期すものである
ことから、本Ａ種優先株式第三者割当増資の資金調達は、既存株主によって
必要性があると判断しております。
10.支配株主との取引等に関する事項
本Ａ種優先株式第三者割当増資は、支配株主との取引等に該当いたしません。
11.最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
① 最近 3 年間の連結業績
決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
売上高 94,701 百万円 90,928 百万円 60,852 百万円
営業利益又は営業損失（△） 1,062 百万円 92 百万円 △9,715 百万円
経常利益又は経常損失（△） 1,229 百万円 349 百万円 △8,197 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 1,373 百万円 △2,945 百万円 △11,586 百万円
Ⅰ株当たり当期純利益
３５円１４銭 △７９円８９銭 △２９２円６６銭
（Ⅰ株当たり当期純損失△）
Ⅰ株当たり配当金 7.5 2.5 −
Ⅰ株当たり純資産 ４３８円０２銭 ３６１円７０銭 ７８円４６銭
② 最近３年間のエクイティファイナンス
2021 年 3 月 5 日 有限会社アレーテーを引受先とした第三者割当増資を実
施しております。
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 − − −
その他の者に対する割当 998,100 株 1,000,096,200 500,048,100
一般募集 − − −
計（総発行株式） 998,100 株 1,000,096,200 500,048,100
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
始値 1,403 円 1,626 円 902 円
高値 1,724 円 1,721 円 1,188 円
安値 1,166 円 770 円 734 円
終値 1,612 円 932 円 1,004 円
１０月 １１月 １２月 １月 ２月 ３月
始値 1,014 円 964 円 889 円 860 円 965 円 1,014 円
高値 1,152 円 1,064 円 937 円 997 円 1,076 円 1,095 円
安値 945 円 885 円 838 円 816 円 914 円 1,011 円
終値 952 円 887 円 871 円 967 円 1,009 円 1,004 円
決算期 2021 年 5 月 21 日
始値 911 円
高値 914 円
安値 896 円
終値 907 円
12.本定款変更について
①本定款変更の目的
はじめに、本Ａ種優先株式の発行を可能とするために、新たな種類株式と
して本Ａ種優先株式に関する規定を新設するものです。
②本定款変更の内容
別紙 2「定款変更案」の変更を予定しております。
① 本定款変更の日程（予定）
本定款変更議案に関する本定時株主総会付議に係る取締役会決議 2021 年 5 月 26 日
本定時株主総会 2021 年 6 月 27 日
本定款変更の効力発生日 2021 年 6 月 27 日
本優先株式の発行 2021 年 6 月 28 日
13.本資本金等の減少について
① 本資本金等の減少の目的
早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的な資本政策に備えるため、Ａ種
優先株式の発行と合わせて資本金及び資本準備金の額の減少を行い、配当分配
可能額を構成するその他資本剰余金に振り替えるものであります。
なお、本資本金等の額の減少については、本Ａ種優先株式第三者割当増資に係
る払込及び株主総会による決議を条件としております。
14．資本金及び資本準備金の額の減少に関する事項
（1）減少する資本金及び準備金の額
本件第三者割当増資後の資本金の額 10,910,328,700 円のうち
6,000,000,000 円
（2）本件第三者割当増資後の資本準備金の額 11,502,491,700 円のうち
6,000,000,000 円
（3）本資本金等の額の減少の方法
会社法第 447 条第 1 項、第 448 条第 1 項の規定に基づき、資本金の一部及び資
本準備金の一部を減少させ、それぞれその他資本剰余金に振り替えるものであ
ります。
（4）本資本金等の額の減少の日程
本資本金等の額の減少に係る取締役会決議 2021 年 5 月 24 日
本定時株主総会への本資本金等の減少に関する議案付議に係る取締役
会決議
債権者異議申述公告 2021 年 5 月 25 日
債権者異議申述最終期日 2021 年 6 月 25 日
本定時株主総会決議 2021 年 6 月 27 日
本資本金等の額の減少への効力発生日 2021 年 6 月 28 日
（5）業績への影響
本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における資本金及び資本
準備金をその他資本剰余金の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変
動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありません。
別紙 1 ワタミ株式会社 第1回 Ａ種優先株式 発行要項
ワタミ株式会社
A種優先株式 発行要項
1. 募集株式の種類 ワタミ株式会社 A種優先株式
2. 募集株式の数 120株
3. 払込金額 1株につき100,000,000円
4. 払込金額の総額 12,000,000,000円
5. 増加する資本金の額 6,000,000,000円（1株につき50,000,000円）
6. 増加する資本準備金の額 6,000,000,000円（1株につき50,000,000円）
7. 払込期日 2021年6月28日
8. 割当先／株式数 ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合に全株式を割り当て
る。
A種優先株式の内容
9. 剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日 当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先
株式を有する株主（以下「A種優先株主」という。）又はA種優先株式の登録
株式質権者（以下「A種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭によ
る剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2) 期中配当 当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿
に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭
による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3) 優先配当金 当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行う
ときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又
はA種優先登録株式質権者に対して、 当該基準日の最終の株主名簿に記載又
は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。 ）又は普通
株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。 ）及び第1種
優先株式を有する株主（以下「第1種優先株主」という。 ）又は第1種優先株
式の登録株式質権者（以下「第1種優先登録株式質権者」という。 ）に先立
ち、A種優先株式1株につき、下記9.(4)に定める額の配当金（以下「優先配
当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の
属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を
基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当
したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。 ）は、その額を
控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の
配当が行われる日までの間に、当会社がA種優先株式を取得した場合、当該
A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額 優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算され
る額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、
その小数第3位を四捨五入する。
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払
込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払A種優先配当金（下記9.(5)
において定義される。（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出し
）
た金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（た
だし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場
合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を
含む。
）までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出
される金額とする。
(5) 累積条項 ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式
質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度
の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、
その不足額（以下「未払A種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累
積する。
(6) 非参加条項 当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記9.(4)に
定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
10. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配 当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式
質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者及び第1種優先株主又は
第1種優先登録株式質権者に先立って、A種優先株式1株当たり、下記10.(2)
に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配 A 種優先株式 1 株当たりの残余財産分配額は、下記 12.(2)①に定める基本
額 償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余
財産分配日」 （残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。 ）と読み替
えて適用する。 ）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余
財産分配額」という。 ）とする。
②控除価額 上記 10.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配
当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下
「解散前支払済優先配当金」という。 ）が存する場合には、A 種優先株式 1
株当たりの残余財産分配額は、下記 12.(2)②に定める控除価額算式（ただ
し、控除価額算式における「償還請求日」 「償還請求前支払済優先配当金」
は、それぞれ「残余財産分配日」 「解散前支払済優先配当金」と読み替えて
適用する。 に従って計算される控除価額相当額を、
） 上記 10.(2)①に定める
基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当
金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそ
れぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記 10.(2)①に定め
る基本残余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項 A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産
の分配を行わない。
11. 議決権 A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、
議決権を有しない。
12. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容 A種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてA種優先株式
を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。こ
の場合、当会社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請
求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第2項所定の
分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、
当該A種優先株主に対して、下記12.(2)に定める金額（ただし、除算は最後
に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における
分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、
抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の
方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
①基本償還価額 A 種優先株式 1 株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額
（以下「基本償還価額」という。 ）とする。
（基本償還価額算式）
m+n/365
基本償還価額＝100,000,000 円×(1＋0.04)
払込期日（同日を含む。 ）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属
する日の日数を「m 年と n 日」とする。
②控除価額 上記 12.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金
（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請
求前支払済優先配当金」という。 ）が存する場合には、A 種優先株式 1 株当
たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記 12.(2)①に定
める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配
当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当
金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記 12.(2)①に定め
る基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
x+y/365
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04)
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。 ）から償還請求日（同
日を含む。
）までの期間に属する日の日数を「x 年と y 日」とする。
(3) 償還請求受付場所 東京都大田区羽田一丁目１番３号
ワタミ株式会社
(4) 償還請求の効力発生 償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生す
る。
13. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1) 強制償還の内容 当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還
日」という。 ）の到来をもって、A 種優先株主又は A 種優先登録株式質権者
の意思にかかわらず、当会社が A 種優先株式の全部又は一部を取得するの
と引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A 種優先株主又は A
種優先登録株式質権者に対して、下記 13．(2)に定める金額（以下「強制償
還価額」という。 ）の金銭を交付することができる（以下、この規定による
A 種優先株式の取得を「強制償還」という。。なお、A 種優先株式の一部を
）
取得するときは、取得する A 種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法
により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額 A 種優先株式 1 株当たりの強制償還価額は、上記 12.(2)①に定める基本償
還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償
還日」 と読み替えて適用する。 によって計算される基本償還価額相当額
） （以
下「基本強制償還価額」という。 ）とする。
②控除価額 上記 13.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金
（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償
還前支払済優先配当金」という。 ）が存する場合には、A 種優先株式 1 株当
たりの強制償還価額は、上記 12.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控
除価額算式における「償還請求日」 「償還請求前支払済優先配当金」は、そ
れぞれ「強制償還日」 「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用す
る。 に従って計算される控除価額相当額を、
） 上記 13.(2)①に定める基本強
制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が
複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそ
れぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記 13.(2)①に定め
る基本強制償還価額から控除する。
14. 株式の併合又は分割 法令に別段の定めがある場合を除き、A 種優先株式について株式の併合又
は分割は行わない。 種優先株主には、
A 募集株式又は募集新株予約権の割当
を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
別紙２ 定款変更案
現 行 定 款 定款変更案
（発行可能株式総数及び発行可能優先株式 （発行可能株式総数及び発行可能優先株式
総数） 総数）
第６条 当会社が発行することのできる株 第６条 当会社が発行することのできる株
式の総数は、１００，０００，０００株とし、 式の総数は、１００，０００，０００株とし、
当会社が発行することのできる各種の株式 当会社が発行することのできる各種の株式
の総数は、次のとおりとする。 の総数は、次のとおりとする。
普通株式 １００，０００，０００株 普通株式 １００，０００，０００株
第１種優先株式 ５０，０００，０００株 第１種優先株式 ５０，０００，０００株
Ａ種優先株式 １２０株
（単元株式数） （単元株式数）
第８条 当会社の普通株式及び第１種優先 第８条 当会社の普通株式及び第１種優先
株式の単元株式数は、それぞれ１００株 株式の単元株式数は、それぞれ１００株と
とする。 し、Ａ種優先株式の単元株式数は１株とす
る。
（新設） 第２章の３ Ａ種優先株式
（Ａ種優先配当金）
第１３条の９ 当会社は、第１３条の２及び
第３４条の規定に従い、剰余金の期末配当を
行うときは、当該期末配当の基準日の最終の
株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株
式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」とい
う。 又はＡ種優先株式の登録株式質権者
） （以
下「Ａ種優先登録株式質権者」といい、Ａ種
優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」とい
う。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載
又は記録された普通株式を有する株主（以下
「普通株主」という。）又は普通株式の登録
株式質権者（以下「普通登録株式質権者」と
いい、普通株主と併せて「普通株主等」とい
う。）及び第１種優先株式を有する株主（以
下「第１種優先株主」という。 又は第１種優
）
先株式の登録株式質権者（以下「第１種優先
登録株式質権者」といい、第１種優先株主と
併せて「第１種優先株主等」という。 に先立
）
ち、Ａ種優先配当金として、Ａ種優先株式 1
株につき、Ａ種優先株式の払込金額及び前事
業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優先配
当金（次項において定義される。（もしあれ
）
ば）の合計額に年率４．０パーセントを乗じ
て算出した金額について、当該剰余金の配当
の基準日の属する事業年度の初日（ただし、
当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同
一の事業年度に属する場合は、払込期日とす
る。（同日を含む。
） ）から当該剰余金の配当
の基準日（同日を含む。）までの期間の実日
数につき、1 年を 365 日として日割計算によ
り算出される金額（以下「Ａ種優先配当金額」
という。 を支払う
） （ただし、除算は最後に行
い、円単位未満小数第 3 位まで計算し、その
小数第 3 位を四捨五入する。。ただし、当該
）
期末配当の基準日の属する事業年度におい
て、第１３条の１０に定めるＡ種期中優先配
当金を支払ったときは、その合計額を控除し
た額を支払うものとする。また、当該剰余金
の配当の基準日から当該剰余金の配当が行
われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式
を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当
該基準日に係る剰余金の配当を行うことを
要しない。
２ ある事業年度において、Ａ種優先株主等
に対して支払う 1 株当たりの剰余金の額が、
当該事業年度に係るＡ種優先配当金額に達
しないときは、その不足額（以下「未払Ａ種
優先配当金」という。）は翌事業年度以降に
累積する。
３ 当会社は、Ａ種優先株主等に対して、Ａ
種優先配当金額を超えて剰余金の配当は行
わない。
（Ａ種期中優先配当金）
（新設） 第１３条の１０ 当会社は、第１３条の２並
びに第３５条及び第３６条の規定に従い、事
業年度末日以外の日を基準日（以下「期中配
当基準日」という。 とする剰余金の配当
） （以
下「期中配当」という。 をするときは、
） 期中
配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記
録されたＡ種優先株主等に対して、普通株主
等及び第１種優先株主等に先立ち、Ａ種優先
株式 1 株につき、Ａ種優先株式の払込金額及
び前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種
優先配当金（もしあれば）の合計額に年率４．
０パーセントを乗じて算出した金額につい
て、当該期中配当基準日の属する事業年度の
初日（ただし、当該期中配当基準日が払込期
日と同一の事業年度に属する場合は、払込期
日）
（同日を含む。）から当該期中配当基準日
（同日を含む。 までの期間の実日数につき、
）
365 日で除した額（ただし、除算は最後に行
い、円単位未満小数第 3 位まで計算し、その
小数第 3 位を四捨五入する。）の金銭による
剰余金の配当（以下「Ａ種期中優先配当金」
という。 を支払う。
） ただし、当該期中配当基
準日の属する事業年度において、当該期中配
当までの間に、本条に定めるＡ種期中優先配
当金を支払ったときは、その合計額を控除し
た額とする。また、当該期中配当基準日から
当該期中配当が行われる日までの間に、当会
社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種
優先株式につき当該期中配当基準日に係る
期中配当を行うことを要しない。
（残余財産の分配）
（新設） 第１３条の１１ 当会社は、残余財産を分配
するときは、Ａ種優先株主等に対して、普通
株主等及び第１種優先株主等に先立って、Ａ
種優先株式 1 株当たり、次条第 2 項に定める
基本償還価額相当額から、控除価額相当額を
控除した金額（ただし、基本償還価額相当額
及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及
び控除価額算式における「償還請求日」 「残
を
余財産分配日」（残余財産の分配が行われる
日をいう。以下同じ。）と、
「償還請求前支払
済優先配当金」 「解散前支払済優先配当金」
を
（残余財産分配日までの間に支払われたＡ
種優先配当金（残余財産分配日までの間に支
払われたＡ種期中優先配当金を含む。）の支
払金額をいう。
）と読み替えて算出される。）
を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が
複数回にわたって支払われた場合には、解散
前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除
価額相当額を計算し、その合計額を基本償還
価額相当額から控除する。
２ Ａ種優先株主等に対しては、前項のほか
残余財産の分配は行わない。
（金銭を対価とする償還請求権）
（新設） 第１３条の１２ Ａ種優先株主は、いつで
も、当会社に対し、分配可能額を取得の上限
として、Ａ種優先株式の全部又は一部の取得
と引換えに金銭を交付することを請求する
こと（以下「償還請求」という。）ができる。
当会社は、かかる請求（以下、償還請求がな
された日を「償還請求日」という。 がなされ
）
た場合には、法令の定めに従い取得手続を行
うものとし、請求のあったＡ種優先株式の一
部のみしか取得できないときは、比例按分、
抽選その他取締役会の定める合理的な方法
により取得株式数を決定する。
２ Ａ種優先株式 1 株当たりの取得価額は、
基本償還価額から、控除価額を控除して算定
するものとし、これらの価額は、以下の算式
によって算定される。ただし、除算は最後に
行い、円単位未満小数第 3 位まで計算し、そ
の小数第 3 位を四捨五入する。なお、以下の
算式に定める償還請求前支払済優先配当金
が複数回にわたって支払われた場合には、償
還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつ
き控除価額を計算し、その合計額を基本償還
価額から控除する。
（基本償還価額算式）
基本償還価額
＝100,000,000 円×(1＋0.04)m+n/365
払込期日（同日を含む。 から償還請求日
） （同
日を含む。 までの期間に属する日数を
） 「m 年
と n 日」とし、
「m＋n/365」は「
（1＋0.04）」
の指数を表す。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金
×(1＋0.04)x+y/365
「償還請求前支払済優先配当金」とは、払込
期日以降に支払われたＡ種優先配当金（償還
請求日までの間に支払われたＡ種期中優先
配当金を含む。
）の支払金額とする。
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日
を含む。）から償還請求日（同日を含む。
）ま
での期間に属する日の日数を「x 年と y 日」
とし、
「x＋y/365」は「（1＋0.04）」の指数を
表す。
３ 本条第 1 項に基づく償還請求の効力は、
Ａ種優先株式に係る償還請求書が当会社本
店に到着したときに発生する。
（金銭を対価とする取得条項）
（新設） 第１３条の１３ 当会社は、いつでも、当会
社の取締役会決議に基づき別に定める日（以
下、本条において「強制償還日」という。）の
到来をもって、Ａ種優先株式の全部又は一部
を、分配可能額を取得の上限として、金銭と
引換えに取得することができる。Ａ種優先株
式の一部を取得するときは、比例按分、抽選
その他取締役会決議の過半数による決定に
基づき定める合理的な方法による。Ａ種優先
株式 1 株当たりの取得価額は、前条第 2 項に
定める基本償還価額相当額から、控除価額相
当額を控除した金額（ただし、基本償還価額
相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額
算式及び控除価額算式における「償還請求
日」を「強制償還日」と、
「償還請求前支払済
優先配当金」を「強制償還前支払済優先配当
金」（強制償還日までの間に支払われたＡ種
優先配当金（強制償還日までの間に支払われ
たＡ種期中優先配当金を含む。）の支払金額
をいう。 と読み替えて算出される。 とする。
） ）
なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回
にわたって支払われた場合には、強制償還前
支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価
額相当額を計算し、その合計額を基本償還価
額相当額から控除する。
（議決権）
第１３条の１４ Ａ種優先株主は、法令に別
（新設） 段の定めがある場合を除き、株主総会におい
て議決権を有しない。
（株式の併合又は分割等）
第１３条の１５ 法令に別段の定めがある
（新設） 場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併
合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、
募集株式又は募集新株予約権の割当てを受
ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無
償割当てを行わない。
（種類株主総会への準用）
第１３条の１６ 第３章の規定は、種類株主
（新設） 総会について準用する。
（期中配当金）
第３６条 前二条のほか、当会社は、基準日
（新設） を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記
載又は記録された株主又は登録株式質権者
に対して剰余金の配当を行うことができる。
（配当金の除斥期間）
（配当金の除斥期間） 第３７条 期末配当金、中間配当金及び期中
第３６条 期末配当金及び中間配当金が、支 配当金が、支払開始の日から満３年を経過し
払開始の日から満３年を経過してもなお受 てもなお受領されないときは、当会社はその
領されないときは、当会社はその支払義務を 支払義務を免れる。
免れる。