7522 ワタミ 2021-03-05 17:00:00
第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月５日
各 位
会 社 名 ワ タ ミ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役会長兼グループ CEO 渡邉 美樹
（コード番号：7522 東証第一部）
問合せ先 執行役員経営企画本部長 桂木 宏昌
（TEL 03-5737-2784）
第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年３月５日開催の取締役会において、当社代表取締役会長である渡邉美樹及び当社取締役兼
上席執行役員である渡邉将也がその持分の 100％を保有する資産管理会社の有限会社アレーテーを割当予定先
とする第三者割当により新株式（以下「本株式」といいます。
）を発行することを決議いたしましたので、お
知らせいたします。
本株式発行の目的は、健全な財務基盤を維持しつつ、消費環境の激変に対応した今後のさらなる事業展開及
び成長戦略投資を推進すること、及び当社の代表取締役会長である渡邉美樹がこれまで以上に企業価値向上を
目指して当社の経営にコミットすることにあります。そのため、本株式の発行価額については取締役会決議の
前営業日における終値を採用しており、ディスカウントを設定しておりません。本株式の発行により、より一
層の当社の企業価値の向上を期待することができると判断し、発行に係る決議をいたしました。
なお、本株式の割当予定先である有限会社アレーテーの株主である渡邉美樹及び渡邉将也は、特別の利害関
係を有するため、本株式の発行に係る取締役会決議には参加しておりません。
記
１．募集の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年３月 22 日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 998,100 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 1,002 円
（４） 資 金 調 達 の 額
996,096,200 円（注）
（差引手取概算額）
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による
（６） 割 当 予 定 先 有限会社アレーテー（以下「割当予定先」といいます。
）
上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とす
（７） そ の 他
る。
（注）資金調達の額は、本株式に係る払込金額の総額から、本株式に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金
額です。
２．募集の目的及び理由
現時点におけるわが国の経済は、2020 年４月に新型コロナウイルス感染症の蔓延に伴う緊急事態宣言が発
令され、依然として厳しい状況にあります。以降も当第３四半期連結会計期間にかけて感染者が拡大し経済活
動が大きく抑制された結果、個人消費や企業収益が急速に悪化する等、極めて厳しい状況で推移いたしました。
また国外におきましても、新型コロナウイルス感染症の蔓延に伴う景気の減速懸念により、先行き不透明な状
況で推移いたしました。
当社グループはこのような環境下においても、
「地球上で一番たくさんのありがとうを集めるグループにな
ろう」というグループスローガンのもと、各事業分野においてお客様のありがとうを集める活動を展開してま
いりました。
新型コロナウイルス感染症の拡大による影響を最も大きく受けている国内外食事業においては、2020 年４
月から５月の緊急事態宣言（全国を対象）が発出された期間を含む第１四半期会計期間には既存店売上高前年
比が 15.1％まで低下しましたが、緊急事態宣言の解除後には自立回復の傾向が表れるとともに、政府による
Go To 施策の影響もあり、第２四半期会計期間に 44.5％、第３四半期会計期間には 53.1％まで回復しました。
同事業のセグメント損失も第１四半期会計期間 3,311 百万円（店舗臨時休業による損失 729 百万円を除く。、
）
第２四半期会計期間 2,032 百万円と比較して第３四半期会計期間は 1,781 百万円と改善しております。これは、
前述の既存店売上高の回復に加えて、不採算店舗の撤退による損失の縮小、並びに関西工場及び相模原工場の
資産譲渡等による国内外食工場の統合・集約等の固定費削減施策、居酒屋業態から「焼肉の和民」への業態転
換（第３四半期累計期間末：15 店舗）
、フランチャイズモデルでテイクアウト・デリバリー主体の「から揚げ
の天才」の出店強化（第３四半期累計期間末：67 店舗）等の施策の効果によるものです。
宅食事業においては、コロナ禍の外出自粛による宅配需要と健康意識の高まりの中、食需要の増加に対応し
た営業、緊急事態宣言下での休校支援アイテムや在宅支援サービス営業の強化等により、食事宅配は１日の利
用が前年比２万食増の 24 万食に増え、業績が好調に推移しております。
その結果、親会社株主に帰属する四半期純損失連結経常損失は第１四半期会計期間の 4,550 百万円から第２
四半期会計期間の 2,605 百万円、当第３四半期会計期間には 1,384 百万円に改善しております。
このような環境の中、当社グループにおきましては、消費環境の激変に対応し、付加価値の高い商品の開発
や販売におけるサービスの更なる強化と多様化に引続き取り組んでまいります。国内外食事業においては、工
場の統合・集約の実行、グループ外企業への出向や人件費の削減等の施策による更なる固定費の削減、テイク
アウト・デリバリー業態の展開及び居酒屋業態店舗から焼肉業態店舗への転換等の施策の推進を引続き実施し
ております。また、緊急事態宣言下も堅調である宅食事業においては、野菜宅配サービスの導入開始、大手乳
飲料メーカーアイテムの販売開始、及び同社販売網の利用による拡販効果が見込まれております。これらの施
策により、緊急事態宣言の解除後は当社グループの業績がさらに改善すると考えております。
このような取組みの中で、当社グループはウィズコロナ、アフターコロナの両視点において中長期で見据え、
これまでの取組みを一層拡大していくべきと考えております。具体的には、焼肉事業の加速、宅食及び外食事
業でのテイクアウト・デリバリーの拡大、それらに対応したＩＴ投資を目的として今回の資金調達を行います。
資金調達の方法については、新株予約権や新株予約権付社債の発行による調達を含め検討し、また割当先につ
いても他の候補も検討いたしましたが、資金調達の条件や 2019 年 11 月に公表しました当社中期経営計画に基
づいた、１．宅食事業における 高齢者向け宅配弁当の拡販、２．次タームの成長を支える外食事業への投資
（生産性向上・ＦＣ展開）
、３．ワタミモデルの収益基盤を支えるＭＤ・本部機能の強化、４．次タームの成
長に向けた新規事業の展開という当社事業の中長期的な発展という視点から、有限会社アレーテーを割当予定
先とした第三者割当といたしました。なお、有限会社アレーテーは、当社代表取締役会長である渡邉美樹と同
じく当社取締役上席執行役員である渡邉将也がその持分の 100％を保有している会社です。安定株主である有
限会社アレーテーが引受けを行うことにより、中長期的な視点での企業価値向上を期待できると判断いたしま
した。
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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 1,000,096,200 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 4,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 996,096,200 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、その他諸費用であ
ります。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 996,096,200 円の具体的な使途につきましては、下表記載のとおり充当する予定であ
ります。なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 「焼肉の和民」出店 400 2021 年４月∼2021 年 10 月
② 宅食 営業所出店 200 2021 年４月∼2022 年３月
③ 「から揚げの天才」 及び 200 2021 年４月∼2021 年７月
「bb.q OLIVE CHICKEN café」直営 出店
④ ＩＴ投資 196 2021 年４月∼2022 年３月
合計 996 -
上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。
① 「焼肉の和民」出店について
2020 年 10 月に出店しました当業態は、コロナ禍におけるニューノーマル時代に対応した非接触型の店舗
運営として、肉や料理を運ぶ“特急レーン”や店舗スタッフの一員として配膳＆下げ膳を担当する料理配膳
ロボットの導入等により、従来の居酒屋業態に比べ接客時の接触を 80％減らした非接触接客を実現する等、
新型コロナウイルス感染拡大防止策を徹底して営業しております。また、最新の排煙・空調設備の導入によ
り、３分に１回、店内の空気の完全入れ替えを行い、安全・安心な環境でお食事を楽しんでいただけており、
ご家族中心に駅前中心の小商圏でご支持を集めております。日常使いの居酒屋需要から、誕生日や記念日等
の「ハレの日の家族の食卓」需要の益々の高まりを想定し、かかる需要の高まりに応えるべく、新規出店を
計画しております。
② 宅食 営業所出店について
当社の主力事業である宅食事業（連結累計売上構成比 前第３四半期 37.8％、21 年３月第３四半期
59.6％）はコロナ禍の中、一般のお客様に限らず、隔離治療されている方への提供等、社会的意義が増して
来ており、売上対前年比率において 105.1％となっております。この流れは、緊急事態宣言終了後も続くと
想定しており、営業所網の拡充を計画しております。
③「から揚げの天才」及び「bb.q OLIVE CHICKEN café」直営出店について
当事業は 2020 年４月から 2021 年３月までで、直営店及びＦＣ店合わせ 89 店の出店を見込んでおります。
2020 年６月から 12 月までの緊急事態宣言解除期間においても、お客様のご支持を集めることができました。
現状のコロナ禍においては、２回にわたる緊急事態宣言がございましたが、かかる状況下においても、フラ
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ンチャイズ中心に 20 年３月末８店舗から 21 年１月末 82 店舗と出店ができました。かかる現状を踏まえて、
当ＦＣ事業拡大加速のため、関東エリア以外の新商圏及びロードサイドにモデル店出店を計画しております。
④ＩＴ投資について
当社は、2020 年８月に、経済産業省と東京証券取引所が実施する「デジタルトランスフォーメーション
銘柄（ＤＸ銘柄）2020」の「ＤＸ注目企業 2020」に選定を受けており、ワタミモデルの収益基盤を支える
マーチャンダイジング・本部機能等の強化、システム投資による生産性向上、統合基幹システムによる省人
化といった各施策を経営戦略としております。かかる経営戦略に沿って、今般の資金調達による調達資金の
一部を、ＦＣ向けのＩＴインフラ投資を中心としてＩＴ投資に充当することを計画しております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、中長期的な企業価値向上及び業
績拡大に資すると考えられることから、今回のファイナンスは、株主価値の向上に資する合理的なものである
と考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2021 年３月４日）における東京
証券取引所が公表した当社普通株式の終値である 1,002 円としました。取締役会決議の前営業日における終
値を採用することにいたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映し
ていると判断したためです。かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
に準拠して決定されたものであり、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。
なお、当該払込金額 1,002 円につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021 年
３月４日）までの直近１か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 1,008 円（小数点以下を四捨五
入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対し 0.60％のディスカウント（小数
点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率又はディスカウント率の数値の計算につい
て同様に計算しております。 、同直近３か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 931 円に対し
）
7.63％のプレミアム、同直近６か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 967 円に対し 3.62％のプレ
ミアムとなります。
また、当社監査等委員会から、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場
価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判
断した上で取締役会決議の前営業日における終値を基準として決定されていること、及び日本証券業協
会の指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意
見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式の発行数量は、普通株式 998,100 株であり、2020 年９月 30 日現在の当社発行済普通株式数
（41,686,780 株）に占める割合は 2.39％、議決権総数（394,196 個）に占める割合は 2.53％に相当します。
しかしながら、当社といたしましては、本新株の発行は、中長期的な当社の企業価値向上及び業績拡大に
資するものであり、中長期的には株主の皆様の利益の向上につながるものと判断しております。したがって、
本株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
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６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① 名 称 有限会社アレーテー
② 所 在 地 神奈川県横浜市神奈川区栄町 10 番地 35 ザ・ヨコハマタワーズ W4105 号
代表者の役職・
③ 代表取締役 渡邉将也
氏 名
④ 事 業 内 容 資産管理
⑤ 資 本 金 300 万円
⑥ 設 立 年 月 日 平成９年 10 月 31 日
⑦ 発 行 済 株 式 数 60,000 株
⑧ 決 算 期 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 正社員：４名、パートアルバイト：０名 計４名
⑩ 主 要 取 引 先 資産管理会社のため、該当事項はありません。
⑪ 主 要 取 引 銀 行 横浜銀行、みずほ銀行、三井住友銀行
大 株 主 及 び 渡邉美樹 99.53％
⑫
持 株 比 率 渡邉将也 0.47％
資 本 関 係 割当予定先が保有している当社の株式の数：
9,712,325 株（2020 年 12 月 31 日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：０株
（2020 年 12 月 31 日現在）
人 的 関 係 当社代表取締役会長である渡邉美樹及び当社取締
⑬ 当事会社間の関係 役である渡邉将也が、有限会社アレーテーの役員
であります。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 有限会社アレーテーは、当社の役員及びその近親
へ の 該 当 状 況 者が議決権の過半数を所有している会社であり、
関連当事者に該当します。
※ 当社は、当社の代表取締役会長である渡邉美樹から、有限会社アレーテーは同氏が取締役を兼務する同氏
の資産管理会社であり、同社が反社会的勢力とは無関係である旨聴取しております。また、当社は、同
氏に、有限会社アレーテーが反社会的勢力と関係を有する取引先及び従業員を有していないことを、口
頭で確認しております。さらに、株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目 16 番６号
代表取締役 羽田寿次）から、有限会社アレーテー並びにその役員及び主要株主による反社会的勢力等と
の関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を受領しております。以上に基づき、有限会社アレー
テー並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を東京証券取引所に
提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
有限会社アレーテーは、当社の筆頭株主であり、また当社の代表取締役会長である渡邉美樹の資産管理会
社であります。同氏は、当社の創業者でもあり、当社の中長期的な企業価値向上の観点からは、今後も同氏
による中長期的な経営支援・事業支援を含めた経営への継続的な関与を維持することが望ましいと考えてお
ります。したがって、割当予定先は本株式の割当予定先として適切であると判断しております。
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（３）割当予定先の保有方針
本株式について、割当予定先からは、長期保有の方針である旨を口頭で確認しておりますが、当社と割当
予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。
なお、当社は、割当予定先が払込期日より２年以内に本株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社
に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を株式会社東京証券取引所に報告し、当該内容が公衆縦覧に供さ
れることに同意する旨の確約を得る予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
有限会社アレーテーの払込資金の原資は、同社の株主である渡邉美樹氏からの長期借入金であり、当社は、
割当予定先から、本新株式の払込金額に要する資金は確保されている旨の口頭での報告を受けております。
また、当社は、2021 年３月３日時点における有限会社アレーテー及び渡邉美樹氏の預金通帳の写しにより、
上記のとおり払込みに要する十分な現預金を有していることを確認しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年９月 30 日現在） 募集後
有限会社アレーテー 26.47％ 有限会社アレーテー 28.28％
サントリー酒類株式会社 10.48％ サントリー酒類株式会社 10.22％
アサヒビール株式会社 5.45％ アサヒビール株式会社 5.32％
株式会社横浜銀行 1.63％ 株式会社横浜銀行 1.59％
ワタミ従業員持株会 1.61％ ワタミ従業員持株会 1.57％
日本マスタートラスト信託銀行株式会 日本マスタートラスト信託銀行株式会
1.61％ 1.57％
社（信託口） 社（信託口）
株式会社日本カストディ銀行（信託口 株式会社日本カストディ銀行（信託口
1.24％ 1.21％
５） ５）
損害保険ジャパン株式会社 1.11％ 損害保険ジャパン株式会社 1.09％
明治安田生命保険相互会社 0.97％ 明治安田生命保険相互会社 0.95％
株式会社みずほ銀行 0.96％ 株式会社みずほ銀行 0.94％
（注）1． 大株主及び持株比率は 2020 年９月 30 日現在の株主名簿上の株式数（自己株式を除きます。
）に基
づき記載しております。
2．
「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な
使途」に記載の使途に充当することにより、中長期的な当社の企業価値向上及び業績拡大に資するものと考え
ております。
今回の資金調達による 2021 年３月期の当社の業績に与える影響は、軽微であります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、
東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要
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しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：百万円）
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
売 上 高 96,458 94,701 90,928
営 業 利 益 656 1,062 92
経 常 利 益 1,636 1,229 349
親会社株主に帰属する当期
純利益又は親会社株主に 150 1,373 △2,945
帰属する当期純損失（△）
１株当たり純資産額（円） 413.16 438.02 361.70
１株当たり配当額（円） 7.5 7.5 2.5
１株当たり当期純利益金額
又 は １ 株 当 た り 当 期 3.86 35.14 △74.89
純 損 失 金 額 （ △ ）（ 円 ）
（注）売上高には、消費税等は含まれておりません。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年９月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 41,686,780 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）に
3,594,000 株 8.62％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
- -
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
- -
お け る 潜 在 株 式 数
（注）上記潜在株式は、全てストックオプションによるものです。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始 値 1,247 円 1,403 円 1,626 円
高 値 1,692 円 1,724 円 1,721 円
安 値 1,170 円 1,166 円 770 円
終 値 1,402 円 1,612 円 932 円
（注）各株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
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② 最近６か月間の状況
2020 年 2021 年
11 月 12 月 ２月 ３月
10 月 １月
始 値 1,014 円 964 円 889 円 860 円 965 円 1,014 円
高 値 1,152 円 1,064 円 937 円 997 円 1,076 円 1,024 円
安 値 945 円 885 円 838 円 816 円 914 円 981 円
終 値 952 円 887 円 871 円 967 円 1,009 円 1,002 円
（注）１．各株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．2021 年３月の株価については、2021 年３月４日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年３月４日
始 値 1,000 円
高 値 1,006 円
安 値 986 円
終 値 1,002 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
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別紙
ワタミ株式会社
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
普通株式 998,100 株
２．募集株式の払込金額
１株当たり 1,002 円
３．払込金額の総額
1,000,096,200 円
４．申込期日
2021 年３月 22 日
５．払込期日
2021 年３月 22 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額：500,048,100 円
増加する資本準備金の額：500,048,100 円
７．募集の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式を有限会社アレーテーに割り当てる。
８．払込取扱場所
株式会社三井住友信託銀行本店
９．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長に一任する。
以 上
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