7519 Ｊ－五洋インテ 2019-02-26 17:00:00
臨時株主総会の開催日時及び場所、付議議案並びに株主提案に対する当社の意見に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年２月 26 日
各 位
会 社 名 五洋インテックス株式会社
代表者名 代表取締役社長 大脇 功嗣
（ＪＡＳＤＡＱ・コード７５１９）
問合せ先
役職・氏名 取締役管理部長 檀上 浜爾
電 話 0568－76－1050
臨時株主総会の開催日時及び場所、
付議議案並びに株主提案に対する当社の意見に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成31年１月31日付の開示「臨時株主総会招集のための基準日
設定に関するお知らせ」において、平成31年２月18日を基準日と定める旨をお知らせしました臨時株主総
会に関し、その開催日時及び場所、付議議案並びに株主提案に対する当社の意見を、下記のとおり決議し
ましたので、お知らせいたします。
また、平成31年１月18日付の開示「株主による臨時株主総会の招集請求に関する当社の対応について」
以降のその後の経過に関しましては、当社は、株主総会の招集請求及び株主提案を行った株主（以下「提
案株主」といいます。）の一人である鈴木洋氏から平成31年１月22日付「回答書」（「回答書」の全文は、
別紙のとおりです。）を受領し、株主提案の各取締役候補者及び監査役候補者（以下「株主提案の候補者」
といいます。）との面談が受け入れられたことから、平成31年２月５日に当社取締役の檀上浜爾は株主提案
の候補者との面談を実施しております。
なお、当社は、平成31年２月21日付で、提案株主より、中島 幹裕（なかじま もとひろ）氏を取締役
候補者とする株主提案を撤回する旨の「株主提案変更のご通知」と題する書面を受領し、本日開催の取締
役会において、当該株主提案の撤回に同意する旨の決議をいたしましたので、当該株主提案を本臨時株主
総会の付議議案とはしておりません。
記
１．臨時株主総会の開催日時及び場所
（１）開催日時 平成31年３月19日（火）午前10時
（２）開催場所 愛知県小牧市小木五丁目411番地 当社本社３階
２．臨時株主総会の付議議案
＜会社提案（第１号議案）＞
第 １ 号 議案 監査役１名選任の件
＜株主提案（第２号議案から第４号議案）＞
第 ２ 号 議案 取締役１名解任の件
第 ３ 号 議案 取締役２名選任の件
第 ４ 号 議案 監査役１名選任の件
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３．付議議案の概要
＜会社提案（第１号議案）＞
第１号議案 監査役１名選任の件
監査役候補者は、次のとおりです。
候補者：岡田 茂人（おかだ しげと）
岡田茂人氏の略歴等は、当社が後日発送する「臨時株主総会招集ご通知」をご参照ください。
なお、岡田茂人氏は、新任の社外監査役候補者です。
＜株主提案（第２号議案から第４号議案）＞
第２号議案 取締役１名解任の件（解任対象取締役 大脇 功嗣）
第３号議案 取締役２名選任の件
取締役候補者は、次のとおりです。
候補者：梅野 拓実（うめの たくみ）
候補者：宮原 雄一（みやはら ゆういち）
各取締役候補者の略歴等は、当社が後日発送する「臨時株主総会招集ご通知」をご参照ください。
第４号議案 監査役１名選任の件
候補者：戸田 裕典（とだ ゆうすけ）
戸田裕典氏の略歴等は、当社が後日発送する「臨時株主総会招集ご通知」をご参照ください。
なお、戸田裕典氏は、新任の社外監査役候補者です。
４．株主提案に対する当社の意見
当社取締役会としては、第２号議案、第３号議案及び第４号議案の全てに反対いたします。
（反対の理由）
第２号議案、第３号議案及び第４号議案が可決された場合、大脇功嗣を代表取締役とする当社の現
経営体制が変更されることになりますが、当社は、当社の主たる事業である室内装飾品関連事業の売
上高の 10％以上を占める主要取引先から、株主提案議案が承認可決され、これにより当社の現経営体
制が変更された場合には、当社との取引を中止することを検討しているとの連絡を受けております。
仮に、当該主要取引先との取引が中止されることとなれば、新たに進行中であります当該主要取引先
とのオリジナル商品取引に関しても中断せざるを得ず、当社の業績及び財政状態に著しい悪影響が生
じることは必至です。
したがって、株主提案を承認可決して当社の現経営体制を変更することは、当社の持続的成長と中
長期的な企業価値の向上を妨げるものであるため、当社取締役会は、第２号議案、第３号議案及び第
４号議案に反対いたします。
以 上
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別紙
回答書（全文を原文のまま掲載）
貴社から受領した平成３０年１２月１３日付「株主総会招集請求に関する質間書兼面談申入書（２）」
を踏まえ、必要と認められる部分の回答、当方の意見及び当方から貴社に対する質問等について、以下
のとおり述べさせて頂きます。
なお、当方からの質問に対する回答については、平成３１年２月４日までに書面にて頂ければと思いま
す。
第１ 貴社からの質問への回答及び当方の意見について
１ 貴社が臨時株主総会の開催を引き延ばしている事実について
東京証券取引所が公表しているコーポレートガバナンスコードによれば、 【基本原則１：株主の権利・
平等性の確保】として、
「上場会社は、 株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、 株主がその権利を適
切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、 株主の権利の実質的な確保、 権利行使に係る環境や実質的な平等性
の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。」と定められてい
ます。
しかし、この度の私たちの臨時株主総会招集請求に対する貴社の下記対応に鑑みれば、 貴社の経営陣が
会社法の規定（招集請求通知受領後８週間以内での臨時株主総会の開催）を遵守せず、何ら正当な理由
も無く株主の権利を無視し、意図的に開催を引き延ばそうとしていることは明らかです。
①貴社は、私たち株主からの臨時株主総会の招集請求書を平成３０年１１月２０日午前１０時に受領し
ながら、直ちに開示すべきルールがあるにもかかわらず、これを引き延ばし、同年１１月２６日まで開
示をしませんでした。
②貴社から平成３０年１２月３日付で質問と面談要請に関する書面が送付され、 当方は同月７日に回答
しましたが、同月１３日に再度、貴社から前回とほぼ同様の内容の質問書が送付され、同月２１日に再
度回答しました。このとき既に、臨時株主総会の招集請求書の受領日から４週間を超えており、基準日
公告にかかる期間 （基準日の２週間前まで） 株式振替制度に伴う株主名簿の確定に通常要する期間
、 （９
日営業日程度) 、そして、株主総会招集通知にかかる期間（株主総会の日の２週間前まで）を考慮する
と、その時点で既に招集請求があった日から８週間以内に株主総会を開くことは事実上不可能な状態に
あり、貴社が私たち株主の求めに応じて株主総会を開催する意思がないことは明らかでした。
以上より、私たちは、やむを得ず、平成３０年１２月２６日に、名古屋地方裁判所に株主総会招集許可
の申立てを行い、その旨を質問の回答とともに貴社にお伝えした次第です。
２ 貴社との面談を受けなかったことについて
（１）現在、貴社の常勤取締役は大脇社長と壇上取締役の２名となっています。
大脇社長は代表取締役として在任する（今３月期の赤字予想を含む）１３期中１２期も経常赤字を計上
し、しかも、その間４回の増資を行って多額の資金を調達しておきながら、当該資金を全く有効に利用
することなく、ただ徒に企業価値及び株式価値を毀損させた取締役であります。
なおかつ、同氏の代表取締役就任中、上記増資があったにもかかわらず、２回の継続企業の前提に関す
る注記がなされ、直近の平成３１年３月期第２四半期報告書においても、重要事象等のリスクとして、
継続的な営業損失・営業キャッシュ・フローが計上されている旨の記載が認められ、経営の建直しは喫
緊の課題であります。
これらの各事情を踏まえれば、大脇社長が貴社の経営者として不適格であることは明らかであること
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から、私たちは同氏の解任を求めております。
そして、経営者として不適格であることが明らかである以上、新役員候補者が大脇社長と面談し、貴
社の経営方針について議論したとしても、具体的に得るものがあるとは到底考えることができない上、
更なる時間の引き延ばしに利用される恐れがあると思われたため、 面談をお断りすることとした次第で
す。
（２）他方、壇上取締役は、平成３０年６月末に就任し、貴社に入社してから未だ半年程度しか経って
おらず、管理部長の役職からして、 貴社の営業及び経営のノウハウが十分であるとは言い切れないもの
の、同氏のこれまでのキャリアには大いに期待ができると考えており、私たちとしては、壇上氏の解任
を求めることは今のところ予定しておらず、 同氏と新役員候補者が一致団結して貴社の企業価値の向上
に邁進して頂けることを望んでおります。
（３）上記のとおり、今まで面談を行わなかったのは、大脇社長との面談に有意性を見出すことが出来
なかったこと、そして、これまでの質問書と回答書のやり取りと同様、面談を複数回重ねることにより、
臨時株主総会開催の引き延ばしの材料に使われる可能性があったためであります。
今般、貴社の平成３１年１月１８日付ＩＲに記載されたとおり、 遅くとも平成３１年３月１９日までの
間に臨時株主総会が開催されることが決まりましたので、 新役員候補者は壇上氏との面談を受ける用意
があることをお伝えします。
なお、現在の貴社の従業員は、単独で５３名、連結で７３名と比較的少人数でありますので、新役員候
補者が役員に就任した暁には、 速やかに子会社の従業員を含む全従業員と面談を実施し、今後の貴社の
経営や進むべき方向性についての意見交換を行います。
３ １１月２０日付で臨時株主総会の招集請求をした点について
（１）貴社は、平成３０年１１月２日付ＩＲで平成３１年３月期第２四半期（累計）及び同通期の業績
予想を大幅に下方修正し、今期も経常赤字となる見込みであることが明らかとなりました。
その後、大脇社長から当該下方修正に対して反省の弁は一切なされず、同氏は株式会社の経営者が株
主から経営を委託されているという根本さえも理解されていないということが判りました。
私と木村氏は、地元企業である貴社を応援したいという強い思いから、貴社の第三者割当増資の引受
けに応じましたが、上記のとおり、大脇社長は株主軽視の態度を変えることはなく、結果として、大脇
社長に裏切られてしまったと言わざるを得ません。
（２）また、現経営陣は貴社が上場企業であることを理解していないと言わざるを得ません。大脇社長
の持株比率は同氏の資産管理会社である株式会社大倉商事（以下、単に「大倉商事」と言います。）の
持株を含めても６％にも満たない一方、これまで、大脇社長が在任する１３期中１２期も赤字経営を続
けていることに対する責任追及が全くなされておりません。現在の貴社の経営陣には自浄機能が無いこ
とが明らかです。
私たちは大脇社長を除く現経営陣に問いたい。大脇社長が貴社の経営者として相応しい点を具体的に
教えて頂きたい。客観的に同氏の実績を評価した上で、今後も同氏を貴社の代表取締役として継続させ
ることが貴社の業績改善及び発展につながるという根拠を示して頂きたい。 今回の臨時株主総会は、貴
社役員らによる自浄能力が試されていると言っても過言ではありません。大脇社長以外の役員の方々は
立派なキャリアをお持ちです。改めて、自律した経営者として、貴社の経営を大脇社長に任せることが
正しいかどうか、是非お考え下さい。
（３）その点、大脇社長自身に責任を取る考えがないことは明らかです。したがって、今のまま何も行
動を起こさなければ、同氏が引き続き代表取締役社長として居座ることとなる結果、 赤字経営が今後も
継続し、いずれは貴社の存続すら危ぶまれることになってしまいます。
かかる状況は、上場企業として極めて深刻な事態であり、１日でも早くこれを解消し、貴社の代表者
として相応しい人物による経営改善を図ることが急務であると考えます。
（４）以上のことから、今回の臨時株主総会の主たる目的は大脇社長が貴社の代表取締役社長として適
任かどうかを問うことにあります。すなわち、今回、私たちは一株主として、大脇社長の責任を追及す
るとともに、貴社の役員として相応しい人物を新経営陣とすることにより、貴社及び貴社の従業員を含
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むステークホルダーの方々の利益を守ることを目的として、臨時株主総会の招集請求を行ったものであ
ります。
臨時株主総会において、私と木村氏の上記考えが正しいか、それとも大脇社長のこれまでのやり方・
考えが正しいか、最終的には株主総会という公の場において、株主の皆様に信を問うべき事項であると
考えています。
以上が、平成３０年１１月２０日付で臨時株主総会の招集請求を行った理由です。
４ 新役員候補者に対する質問への回答について
（１）中島幹裕氏について
中島氏は、ミネルバ・グループ株式会社及び株式会社アンテックに勤務していた際、医療施設やホテル
等に関するビルメンテナンスを数多く手掛けており、また、株式会社三和テレムに勤務していた際は、
大手ハウスメーカー等との取引を数多く手掛けておりました。
したがって、同氏の当該医療施設やホテル、ハウスメーカー等との強いパイプを生かすことにより、
今後の貴社カーテン製品の大口需要に繋がることが大いに期待出来ます。
中島氏は、既に開示している略歴のとおり、これまで豊富な会社経営の経験を有していることに加え、
上記のとおり、貴社カーテン製品の売上増加が大いに期待できることから、 貴社の取締役として相応し
い人物であると考えます。
（２）梅野拓実氏について
①梅野氏は、貴社の常勤取締役就任後は、復旦大学の客員教授を退任致します。同氏が、貴社の業績改
善のために、当初から常勤取締役として勤務する意思があったことは言うまでもありません。
梅野氏は、中国に対する知識は勿論、日中ビジネスに関するノウハウ、中国インバウンド事業の経験
をも有する優れた人物であり、必ずや、貴社の医療インバウンド事業を軌道に乗せ、大きく発展させて
くれるものと確信しております。
②梅野氏が現任している専門商社は、新双日株式会社です。
（３）宮原雄一氏について
①宮原氏は、マーケティングと営業の分野で、貴社を強い会社に変えることができる人物です。また、
宮原氏自身が率先してハンズオンで新規取引先を開拓することが十分に期待できます。
宮原氏は、法人営業、デジタルマーケティング、テレホンマーケティング、ＣＲＭ営業、営業戦略の立
案、営業戦術の立案、ハンズオンでの自身による営業など、ありとあらゆる分野のノウハウを有してい
ます。営業マンとしての一般社員から営業会社のＣＯＯまでを経験した叩き上げの人物として、 あらゆ
る階層の営業ノウハウを熟知していることから、 各階層の営業体制を改善させ、インテリア事業だけで
なくメディカル事業も含め横断的に貴社全体の営業を強化することができるものと考えます。 自社の営
業スタイルと目標とすべき姿を共存させ、従来の営業手法、訪問件数で数字を作る方法、データ分析の
結果を営業活動に反映させることなどをトライアンドエラーさせ、 率先垂範で営業を行うことが期待で
きます。
また、宮原氏は、貴社グループ全体のビジネスモデル自体への見直し、管理体制の整備、コンプライ
アンスの強化、リバースオークションによる経費削減事業などの経験・実績も有していることから、貴
社の販売費及び一般管理費等のコストの見直しについてもその能力を発揮することが期待できます。
②宮原氏は、現在、株式会社サンブリッジに勤務しております。社名を公表できなかった理由は、サン
ブリッジ社が貴社の主要取引先、競合他社との間でコンサルティングなどに関する取引があったためで
す。
宮原氏はサンブリッジ社で重要なポジションに就いており、 サンブリッジ社及び貴社双方におけるステ
ークホルダーの方々に悪影響を与えかねないため、これまで社名の開示を伏せておりました。
なお、宮原氏は貴社の取締役就任が確定し次第、サンブリッジ社を退社する予定です。
（４）戸田裕典氏について
戸田氏は、既に株式会社オクトフォースマネジメント執行役員法務部長としての地位を辞任しており、
現時点では、同社との間に契約関係はありません（ウェブサイト上の記載については削除済みです。 。
）
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なお、当時の契約実態は、法律顧問として、法律相談業務を受任していたに留まっております。
弁護士法人ニューポート法律事務所においては、常勤代表弁護士として、法律業務に従事しておりま
す。
第２ 貴社対する質問及び警告
１ 平成３０年１２月２８日付の不可解な借入れについて
（１）大脇社長が代表を務める同氏の資産管理会社である大倉商事が、なぜ貴社の子会社である株式会
社キュアリサーチ（以下、単に「キュアリサーチ」と言います。）の株式を担保に、貴社に対して９０
００万円の貸付けを行ったのか、説明を求めます。
代表者が同じであるならば、敢えて子会社のキュアリサーチの株式を担保に取る必要性はないはずで
す。
（２）上記９０００万円は大倉商事の自己資金ではなく、第三者からの借入れである可能性が高いと思
料します。当該第三者に関する情報及び大倉商事と当該第三者との借入れに関する契約条件についても、
説明を求めます。
大倉商事が貴社に第三者からの資金を転貸するのであれば、直接、貴社がキュアリサーチの株式を担保
に当該第三者から借入れをするのが自然です。敢えて大倉商事を経由させたことには、当該第三者に上
場企業である貴社と直接取引することが憚られるような良からぬ事情があることが危惧されます。
（３）今回の借入れは、実行日が平成３０年１２月２８日、返済期限が平成３１年３月２０日とされて
おり、借入期間は３ヶ月にも満たないものとなっています。そこで、当該借入金に対する返済原資が何
であるかを説明してください。
当該短期間の間に、貴社のキャッシュ・フローの状況が大きく変わるものとは考えられません。元々
不必要な借入であった可能性や、つなぎ運転資金とは別な目的から敢えて借入を行った可能性が危惧さ
れます。
２ 貴社のプロキシーファイトへの対応について
繰り返しになりますが、今回の臨時株主総会の招集の目的は、飽くまで貴社の取締役として不適格な
大脇社長の責任を追及し、貴社の利益を守ることにあります。
その点、貴社からの平成３０年１２月１３日付の質問書の「１．質問」の（４）において、「当社にお
いて相応の臨時株主総会開催費用を負担することが当社の経営に与える影響」が述べられております。
そこで、万が一、貴社が正規の臨時株主総会開催費用を支出することの他に、プロキシーファイトに
係る業務を専門業者に依頼し、その対価として多額の支出を行なった場合、それは会社の利益を守るた
めではなく、大脇社長個人の保身のために行った支出であったと言わざるを得ません。
そのような、自己の保身のために会社の利益を犠牲にする行為は、株主から経営を預かる取締役として
あるまじき行為であって、善管注意義務及び忠実義務に違反することは明らかです。
したがって、仮にそのような行為が認められた場合には、その決定に関与した役員らは勿論のこと、
これを咎めなかった役員らに対しても、株主代表訴訟を提起して責任を追及する所存です。
３ 今後の第三者割当増資について
今後、予想されるプロキシーファイトにおける私たちへの対抗手段として、臨時株主総会までの間に、
貴社の現経営陣が第三者割当増資を決定する可能性が無いとは言い切れません。
そこで、予め、私たちから貴社の現経営陣に対して、以下のとおり申し述べ致します。
（１）東京証券取引所が公表しているコーポレートガバナンスコードによれば、 【原則１－５．いわゆ
る買収防衛策】として、
「買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするも
のであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を
全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主
に十分な説明を行うべきである。」と定められています。
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（２）これに加えて、大脇社長は、過去４回の増資により約１２億円もの資金を調達しながら、在任す
る１３期中１２期も赤字経営を続けており、同氏が貴社における増資資金を有効に利用できないことは
明白であります。
これ以上、大脇社長の在任中に増資を行ったところで、企業価値及び株主価値が棄損するだけであり、
貴社及び株主にとってデメリットしか有りません。
（３）以上のことから、本臨時株主時総会の基準日以前であるか、期準日以後であるかにかかわらず、
万が一、現経営陣が第三者割当増資を行うことを決定した場合には、私たちは、法的手段を用いて断固
阻止することと致します。
なお、私も木村氏も新経営陣の下で、貴社に資金ニーズがある場合には、そのための増資を引き受け
る用意があることを併せて申し添えておきます。
以上
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