7518 ネットワン 2019-06-13 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 6 月 13 日
各 位
会 社 名 ネットワンシステムズ株式会社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 荒 井 透
（コード番号：７５１８ 東証第１部）
問合せ先 管理本部 広報・I R 室 山 形 昌 子
（TEL. ０３－６２５６－０６１５）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年 6 月 13 日開催の取締役会において、自己株式の処分（以下、
「本自己株式処分」又は「処分」と
いいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年 7 月 12 日
（２） 処 分 す る 株 式 の
当社普通株式 12,740 株
種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 1 株につき 3,005 円
（４） 処 分 価 額 の 総 額 38,283,700 円
（５） 処 分 予 定 先 当社の従業員 90 名 12,740 株
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を
提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2017 年 3 月 24 日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上に向けた従業員の意欲
を高めるためにインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし
て、当社の従業員を対象とするインセンティブ制度として譲渡制限付株式報酬制度（以下、 「本制度」といい
ます。）を導入することを決議いたしました。
本制度において、対象となる当社の従業員（以下、 「対象従業員」といいます。 ）は、譲渡制限付株式取得の
出資財産とするために当社から支給された金銭債権を現物出資の方法により払込み、当社が処分する普通株
式を引き受けることとなります。
また、本制度により当社が対象従業員に対して、 処分する普通株式の 1 株当たりの払込金額は、各取締役会
決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない
場合には、それに先立つ直近取引日の終値） 本制度により当社の普通株式を引き受ける対象従業員に特に
等、
有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の処分に当たっては、 当社と対象従業員との間で、 譲渡制限付株式割当
契約を締結するものとし、その内容としては、①対象従業員は、 一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割
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当てを受けた当社の普通株式（以下、
「本割当株式」といいます。
）について、譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含
まれることといたします。
当社は、昨年である 2018 年 5 月 18 日開催の取締役会において、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として
自己株式処分の実施を決議し、同年 7 月 2 日を処分期日として当社普通株式 16,400 株を当社の従業員に対し
て交付しております。
この度、当社は、昨年の譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分の効果等を総合的に判断し、 本年におい
ても当社の企業価値の持続的な向上に向けた従業員の意欲を高めるためにインセンティブを与えるとともに、
株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、 本制度に基づいて、本自己株式処分の実施を決議
いたしました。
今回は、本制度に基づき当社が対象従業員に対して支給する金銭債権の合計を 38,283,700 円（以下、
「本金
銭債権」といいます。）とし、また、自己株式の処分の方法により当社の普通株式を対象従業員に処分するこ
ととし、当社の処分する普通株式の数は 12,740 株とすることにいたしました。加えて、本制度は、当社の企
業価値の持続的な向上に向けた従業員の意欲を高めるためにインセンティブを与えるとともに、株主の皆様
との一層の価値共有を進めるという目的から導入いたしましたが、 導入 3 年目である今回につきましても、昨
年までと同様、譲渡制限期間を 1 年間といたしました。なお、 処分する普通株式数は、 社内表彰制度の最優秀
賞と同程度の水準として取り決めております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、対象従業員 90 名を割当予定先として、対象従業員が当社に
対して有する本金銭債権の全部を出資財産として現物出資の方法により払込み、 当社が処分する普通株式、す
なわち本割当株式について引き受けることとなります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
本自己株式処分に伴い、当社が対象従業員との間において締結する予定の譲渡制限付株式割当契約の概要
は、以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2019 年 7 月 12 日から 2020 年 7 月 11 日まで
（２）譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員若しくは従業員の
いずれかの地位にあったことを条件として、 譲渡制限期間が満了した時点をもって、対象従業員が保有する
本割当株式の全部について、譲渡制限を解除する。ただし、譲渡制限期間中に、対象従業員が死亡、定年そ
の他の正当な事由により退職した場合の取扱いは、下記（３）に記載のとおりとする。
（３）譲渡制限期間中に、対象従業員が死亡、定年その他の正当な事由により退職した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
退職直後の時点
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
対象従業員が退職した時点において保有する本割当株式の数に、本割当株式に係る払込期日を含む月か
ら退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数を乗じた株式数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が
生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）
（４）当社による本割当株式の無償取得
上記（２）及び（３）等の事由により、譲渡制限が解除されなかった本割当株式について、当社は、当該
解除時点の直後の時点をもって、当然に当該株式を無償で取得する。
（５）本割当株式管理
本割当株式は、 譲渡制限期間中の譲渡、 担保権の設定その他の処分をすることができないよう、 譲渡制限
期間中は、対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。 また、当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するため、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野
村證券株式会社との間において契約を締結している。
（６）組織再編等における取扱い
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譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会 （ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会
による承認を要しない場合においては、 当社の取締役会） で承認された場合には、 取締役会の決議により、
当該時点において対象従業員が保有する本割当株式数に、本割当株式に係る払込期日を含む月から当該承
認の日を含む月までの月数を 12 で除した数を乗じた数
（ただし、 計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合、
これを切り捨てる。
）の本割当株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これ
に係る譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的な内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019 年 6 月 12 日（取締役会決議日の前営業
日） の東京証券取引所市場第 1 部における当社の普通株式の終値である 3,005 円としております。 これは、 本
自己株式処分に係る取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的なものであると考えております。
なお、 この価額は東京証券取引所市場第 1 部における当社の普通株式の 1 ヶ月 （2019 年 5 月 13 日から 2019
年 6 月 12 日まで）終値単純平均値である 2,910 円（円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じ。 ）か
らの乖離率 3.26％（小数点以下第 3 位四捨五入。乖離率の計算において、以下同じ。、3 か月（2019 年 3 月
）
13 日から 2019 年 6 月 12 日まで）終値単純平均値である 2,839 円からの乖離率 5.85％、及び 6 ヶ月（2018 年
12 月 13 日から 2019 年 6 月 12 日まで）終値単純平均値である 2,586 円からの乖離率 16.2％となっておりま
すので、特に有利な価格には該当しないものと考えております。
【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
（ご参考）
① RS 専用口座の ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設
RS 専用口座
（対象従業員名義） 対
当 ② 譲渡制限解除の通知 引出不可
象
社 ③無償取得 ②譲渡制限解除 従
業
自己株式口座 一般口座 員
③ 無償取得の通知 （当社名義） （対象従業員名義） ② 引出可能
以上
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