外部調査委員会の提言、及び、当社の今後の対応
説明会資料
ネットワンシステムズ株式会社 [証券コード 7518]
2021年3月19日
目次
1 外部調査委員会の提言 P.02-04
2 当社の今後の対応 P.05-11
® Net One Systems Co., Ltd. All rights reserved. 1
1 外部調査委員会の提言
® Net One Systems Co., Ltd. All rights reserved. 2
原因分析（要旨）
内部統制・内部通報・企業文化の問題、三様監査の問題、過去調査の対応に関する問題が複合的に寄与するものであるが、
これらの原因は経営陣の責任により生じたものであり、
本件案件が発生した根本的な責任は経営陣（特に経営トップ）にあるというべきである
内部統制・内部通報・企業文化の視点からの分析 過去調査を踏まえた再発防止策の不徹底という視点からの分析
主要な問題点としては、第1ラインについては、営業部門内において、 再発防止策（特に2013年事案の再発防止策）は、管理部門が主導して
また、営業部門と他部門の間においてチェック機能が欠如していたこ 作成されたものであり、「現場を良く知る人間」の関与が不十分で
と等が挙げられ、第2ラインについては、責任部門や役割の分担が不明 あったため、必ずしも現場の実務を反映しておらず、ルールが不足、
確なリスクの管理体制、不十分なリスクモニタリング活動及びコンプ 形骸化していた等の問題点が確認された。
ライアンス活動が挙げられる。そして、かかる第1ライン及び第2ライ
ンの問題点を生み出した東日本第1事業本部を中心として存在する企業 ガバナンスの視点からの分析
文化については、業績を上げることを過度に重視する価値観、営業担 ネットワンシステムズの経営トップをはじめとする経営陣は、リスク
当者個人に責任を集中させるやり方、経営陣と現場の意識の乖離と 管理体制の脆弱性を認識しながら、その是正のための取組を行ってお
いった問題点が挙げられる。 らず、また、過去に会計不正事案が繰り返し発生していたにもかかわ
らず、コンプライアンスについて役職員に対して強いメッセージを十
三様監査の視点からの分析 分に発してこなかったなど、各検討事項のいずれについても、経営陣
監査役及び内部監査室において不正リスクへの意識が希薄であったこ の認識や取組について会計不正リスク管理の観点から問題なしとはし
と、内部監査室におけるフォローアップ、能力、被監査部署との関係 得なかった。
に問題があったこと、監査役、会計監査人と内部監査室との連携、及
び経営陣と内部監査室との連携が必ずしも十分でなかったことなどが
挙げられる。また、内部監査室の業務の一つである内部統制評価業務
の形骸化も確認された。
® Net One Systems Co., Ltd. All rights reserved. 3
再発防止策の提言（要旨）
企業の在り方の抜本的見直しの必要性
「非定型化・複雑化したビジネスモデルにチームで対応できる健全な組織づくり」を行う必要がある
ガバナンスに関する再発防止策 業務執行（第1ライン・第2ライン）に係る体制その他の社内体制に関
1. 経営陣の意識改革・役職員の会計リテラシーの向上 する再発防止策
2. 経営トップによるコンプライアンス推進のメッセージ発出 10. 第1ラインにおける健全な営業体制
3. リスク管理体制の強化 11. 第2ラインにおける健全な牽制、支援及び監督体制
4. 経営陣と現場とのコミュニケーション強化 12. 実効性あるルール及び社内システム構築
5. 取締役会による監督機能の強化 13. コンプライアンス等に係る教育及びモニタリング
6. 社外役員による監督・監査機能の強化 14. 内部通報に関する信頼の醸成
7. 各部門等の役割や機能に応じた適正な人員配置
8. 原因分析及び再発防止策の提言、過去の不祥事に対する十分 内部監査をはじめとする三様監査の在り方・体制に関する再発防止策
な理解と再発防止策のモニタリング 15. 内部監査の強化
9. 有事対応マニュアルの整備等 16. 監査役の体制強化
17. 内部監査室と会計監査人の連携強化
企業文化等の改革
18. コンプライアンス、健全な価値観及び人事制度に関する企業文化改革
19. 企業理念、行動規範及び会社としての一体感に関する企業文化改革
20. 外部専門機関の有効活用
® Net One Systems Co., Ltd. All rights reserved. （注）各提言の番号は、p10-11にて、当社の再発防止策との関連を示します 4
2 当社の今後の対応
® Net One Systems Co., Ltd. All rights reserved. 5
代表取締役の異動及び役員の辞任について
外部調査委員会による提言を真摯に受け止め、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図り、不正
事案によって毀損したステークホルダーの皆様の信用を早期に回復するため、代表取締役社長の荒井
透、取締役会長の吉野孝行、取締役の平川慎二、及び監査役の松田徹は、2021年3月31日をもって取
締役及び監査役を辞任して経営体制の刷新を図る旨を申し出、当社はこれを受理いたしました。
当社は、新たな経営体制の構築のため、本日開催の取締役会において、取締役の竹下隆史を2021年4
月1日付で代表取締役として選定しております。また、新代表取締役の下における新たな経営体制を更
に強化する観点から、2021年6月に開催予定の当社第34回定時株主総会に付議される役員選任議案の
候補者の選定及び幹部人事案についても、検討を重ねております。当該役員選任議案の具体的な候補
者及び幹部人事案については、決定次第、速やかにお知らせいたします。
上記の各取締役及び監査役の辞任後も、法令及び定款に定める取締役及び監査役の員数を満たしてお
ります。また、本日開催の監査役会において、社外監査役の須田秀樹を2021年4月1日付で常勤監査役
として選定いたしました。
® Net One Systems Co., Ltd. All rights reserved. 6
今後の対応
当社は、外部調査委員会の調査結果・提言を真摯に受け止め、本日開催の取締役会において、当社
の再発防止策及び今後の対応について決定しました。再発防止策の継続的かつ実効的な推進活動を
通じて、グループ一丸となって健全なガバナンス体制の構築と企業文化の改革に邁進する所存です。
2020年3月12日付「特別調査委員会の調査結果と今後の対応に関するお知らせ」記載の再発防止策
につきましては、既に全ての対策が実行済みとなっており、そのモニタリングと一部の改善を実施
しながら、現在も継続して推進しております（本資料p8-p9に記載）。
今般、外部調査委員会から前述の各提言を受けたことを踏まえ、当社は、既に推進している対策を
強化・拡大する形で、本資料p10-p11に記載の再発防止策の策定・実行につき検討・順次対応して
参ります。詳細につきましては、2021年4月末日迄に改めてご説明させていただく予定です。
® Net One Systems Co., Ltd. All rights reserved. 7
「納品実体のない取引」における再発防止策の進捗状況 - 1
対策 モニタ
対応済
実施中 リング中
当社グループの付加価値（独自のサービスやソリューション等）の提供の確認 〇 〇
明細を伴わない「一式」表記案件の禁止（実在性確認の強化） 〇 〇
営業取引の
架空取引リスクの排除 直接取引案件のみ対応（物品、役務、仕入先の実在性確認） 〇 〇
基本方針
中央省庁案件のみを担当する「霞が関オフィス」の閉鎖 〇
PMS（Process Management System）による案件審査体制の強化 〇 〇
CRO（最高リスク管理責任者）の役割の明確化（リスクの識別、リスク対応、リスク管理活動の有効性
〇
評価、継続的改善、その他のリスク管理プロセスの統括）
リスク管理活動の リスク・コンプライアンス委員会の分離（リスク管理活動の評価と統制を行う「リスク管理委員会」、
抜本的見直し コンプライアンス活動の評価と統制を行う「コンプライアンス委員会」を組織。CROが両委員会を管掌 〇
するとともに、両委員会に社外取締役も参加し、客観的な視点での意見・評価を得る）
リスク管理体制の リスク管理の責任部門の明確化 〇
強化
リスク管理実行計画の策定 〇
部門ごとの
重要リスクの識別・評価
リスク調査シートによるリスク管理強化 〇 〇
監査手法の追加（ヒアリングと疑義案件に対する関係者確認） 〇 〇
内部監査の強化
監査対象の拡大（会計監査に依存しない内部監査、購買業務、再発防止策の運用状況） 〇 〇
® Net One Systems Co., Ltd. All rights reserved. 8
「納品実体のない取引」における再発防止策の進捗状況 - 2
対策 モニタ
対応済
実施中 リング中
発注権限と検収権限の営業部門からの分離 〇
営業部門の権限の見直し 業務規程の改訂（業務ルール及びプロセスの刷新） 〇 〇
業務規程改訂に合わせたシステム改修 〇
購買機能を「グループ購買部」として独立（旧・グループ購買・物流部） 〇
業務統制の強化 購買機能の強化
仕入・検収に関する購買プロセスや機能の再定義・強化 〇 〇
「営業統轄室」の新設（社長直轄組織として再発防止に関する業務ルール変更やモニタリングを全社統
再発防止策の有効性向上 〇 〇
一的に推進）
属人化の防止 人事ローテーションの実行（業務プロセスのブラックボックス化の回避、管理不全の防止） 〇
内部通報制度の運用見直し 通報制度の再整備（ハラスメントと不正の通報窓口を分離して各責任部門が対応） 〇
コンプライアンス活動計画の策定（四半期・年度末レビューの実施、次年度計画の策定） 〇
コンプライアンス
コンプライアンス活動宣言（取締役会又は経営委員会による四半期レビューの実施） 〇 〇
意識の強化
コンプライアンス教育の実施（部門別ワークショップ、eラーニングの見直し、次年度計画の策定） 〇 〇
コンプライアンス 「ビジョン浸透委員会」の再設置（社外取締役を含む全社員参加を目標に対話を重視した活動を継続的
〇
活動の見直し に推進）
ビジョンブックの再編集（当社グループの7つのミッション、事業、SDGsを紐づけた新たな企業行動宣
〇
新たな企業風土の形成 言の作成、行動指針の見直し）
ビジョン浸透活動（役職員との1on1フィードバック、取締役会又は経営委員会での四半期レビュー、ビ
〇 〇
ジョン浸透委員会による経営層と一般社員とのワークショップ）
報酬制度の検証と対策（営業職におけるインセンティブ制度の運用・改善必要性の評価） 〇
® Net One Systems Co., Ltd. All rights reserved. 9
提言を踏まえて拡大・強化した再発防止策 - 1
※強化策：一部実行中にあるが更なる強化を図る施策
関連する提言 強化策 追加策
※追加策：今回の提言を受けて新たに実装する施策
経営陣が自ら意識改革をし、組織文化の改革を推進する 1, 18, 19 〇
3, 5, 6, 7, 10,
組織体制の在り方について抜本的な見直しを行う 〇
11, 12, 15, 16
取締役会による監督強化 5 〇
1.
ガバナンスの改革と推進 社外役員（諮問委員会も含む）による監督・監査強化 6 〇
従業員へのメッセージの頻度・質を高める 2 〇
現場と経営との乖離を埋めるコミュニケーションの強化 4 〇
コンプライアンスに関する資質・能力等の経営幹部選定基準を整備 1, 2 〇
リスクオーナーとしての第1ラインの自覚の醸成・第1ラインへの牽制支援を担う第2ラインとしての意識改革 2, 3, 11, 18 〇
リスク管理委員会による網羅的かつ主体的マネジメント能力の強化 3 〇
2.
リスク管理室の権限・人員・意識の強化 3, 7 〇
リスク管理体制の強化
有事対応への備え（クライシスマネジメント） 9 〇
リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会等への外部有識者の参画 3, 20 〇
3ラインモデルを踏まえた組織体制の見直し 3, 7 〇
3. 第1ラインの承認審査関係・ルールの明確化（不正の動機・機会・正当化の排除）による健全な営業・技術・購買の相互牽制
10 〇
業務執行（第1ライン・第 体制
2ライン）に係る体制及び
社内体制の強化 第2ラインにおける管理部門間の連携強化及びチェック・フォローアップ体制の整備・強化による健全な牽制・支援体制 11 〇
原価管理体制の強化（予算管理ルールの再考等）・その他実行性のあるルール及び社内システムの刷新・構築 10, 11, 12 〇
® Net One Systems Co., Ltd. All rights reserved. 10
提言を踏まえて拡大・強化した再発防止策 - 2
※強化策：一部実行中にあるが更なる強化を図る施策
関連する提言 強化策 追加策
※追加策：今回の提言を受けて新たに実装する施策
内部監査室の体制強化・人員構成の変更・権限強化 7, 15 〇
内部監査室のキャリアパス化（部署としての地位・役割向上） 15 〇
4.
J-SOX業務の抜本的見直し 1, 10, 11, 15 〇
監査体制の抜本的な見直し
監査役の体制強化 16 〇
内部監査室と会計監査人の連携強化 17 〇
内部通報に関する信頼の醸成 14 〇
5.
社員の声を集める仕組み 第三者を窓口とした目安箱の継続（本再発防止策の実行及び進捗に関するものをも含めた社員からの意見及び評価の集約等） 4, 20 〇
コンプライアンスに関する企業文化改革（人事制度及び人事評価の改革等） 2, 18, 19 〇
6. 会社としての一体感に関連する企業文化改革（企業理念・行動規範等の見直しに関する委員会等への人事コンサルティング及
4, 19 〇
組織文化の改革・形成 び外部有識者の参画等）
1, 7, 10, 11,
当事者意識の醸成・他人事文化の打破（ローテーション制度の強化による他部門の業務の把握等） 〇
19
会計リテラシーの向上・会計知識教育 1, 15, 16 〇
7. コンプライアンス教育・浸透度の継続的確認 1, 2, 8, 13, 18 〇
会計リテラシー教育及び過
去不祥事からの学び・啓蒙 過去不祥事からの学び・啓蒙の強化 1, 2, 8, 13, 18 〇
日々発生する失敗事例（ヒヤリハット）からの学び 4 〇
3ラインモデルを意識した当社の内部統制システム全般の強化を目的として設置予定である「内部統制強化協議会」による全
4, 8, 13 〇
8. 社横断的かつ継続的な有効性の評価・改善提案の実施
モニタリング体制の継続
不正等（会計不正に限らない）の有無に係る、内部監査室による内部監査とは別個の定期的なパトロールの実施 4, 8, 13 〇
® Net One Systems Co., Ltd. All rights reserved. 11