7518 ネットワン 2021-03-18 16:00:00
「外部調査委員会調査報告書 ～ガバナンス・企業文化の観点から～」の受領及び開示版の公表に関するお知らせ(1) [pdf]
2021 年 3 月 18 日
各 位
会 社 名 ネットワンシステムズ株式会社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 荒 井 透
（コード番号：７５１８ 東証第１部）
問合せ先 管理本部 広報・IR 室 村元 裕二
（TEL. ０３−６２５６−０６１５）
「外部調査委員会調査報告書 ∼ガバナンス・企業文化の観点から∼」の受領及び
開示版の公表に関するお知らせ
当社は、2020 年 12 月 16 日付「外部調査委員会調査報告書公表に関するお知らせ」で公表したとおり、当社元
従業員が当社の資金を不正に流出させ不当に利益を得ていた事実や当社において原価付替が行われていた事
実等を認識するに至ったことから、外部調査委員会に対して、これらの不正事案の原因分析及び再発防止策の提
言を委嘱しておりました。
当社は、本日、外部調査委員会から、これらの不正事案の原因に関する調査結果及び再発防止策の提言が記
載された「外部調査委員会調査報告書 ∼ガバナンス・企業文化の観点から∼」（以下「本報告書」といいます。）を
受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、2020 年 12 月 16 日付「『ガバナンス・企業文化改
革委員会』設置のお知らせ」で公表したとおり、当社は、同日付でガバナンス・企業文化改革委員会を設置しており
ましたが、本報告書は、外部調査委員会が、ガバナンス・企業文化改革委員会による提言等も踏まえて作成したも
のとなります。
株主・投資家の皆様及びお取引先をはじめ関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけしており
ますことを深くお詫び申し上げます。
記
１．外部調査委員会調査報告書の公表について
外部調査委員会の調査結果につきましては、添付の「外部調査委員会調査報告書 ∼ガバナンス・企業文
化の観点から∼（開示版）」をご覧ください。
なお、開示版は、個人情報、機密情報保護等の観点から、当社において本報告書の一部記載につき非開
示措置を行っております。
また、当社においてまとめた本報告書の要旨は後記 3 記載のとおりです。
２．当社の再発防止策及び今後の対応について
当社は、本報告書の内容を踏まえ、2021 年 3 月 19 日までに当社の再発防止策及び今後の対応について
公表を行う予定です。当社は、外部調査委員会の調査結果・提言を真摯に受け止め、再発防止策の継続的
かつ実効的な推進活動を通じて、グループ一丸となって健全なガバナンス体制の構築と企業文化の改革に
邁進する所存です。
1
３. 本報告書の要旨について
第 1 外部調査委員会による調査の概要
1. 外部調査委員会の設置及び調査の経緯
当社は、2020 年 10 月 22 日、当社元従業員が、当社の資金を不正に流出させ不当に利得を得ているとの疑義
を認識したため、同年 11 月 2 日、当該事案及び類似案件の調査等を目的として外部調査委員会の設置を決定し
た。外部調査委員会は、同年 12 月 13 日までに、当該事案及び調査の過程で発覚した類似案件（以下、これらを
まとめて「本件案件」という。
）の調査を行い、同年 12 月 14 日、本件案件の事実関係をまとめた調査報告書を
受領し、同年 12 月 16 日にかかる調査報告書の開示版を公表した。
外部調査委員会は、2020 年 12 月 16 日以降、本件案件の原因究明、再発防止策の検討等を行い、2021 年 3 月
18 日、本報告書を当社に対して提出した。
2. 外部調査委員会への委嘱事項
当社による外部調査委員会に対する委嘱事項は、
「本件案件の原因究明及び再発防止策の提言」である。また、
外部調査委員会は、かかる委嘱事項の検討に当たって必要な範囲において、①当社のガバナンス、内部統制・内
部通報 企業文化及び三様監査等に関する課題等の検証、
・ 並びに②当社において過去に生じた 2013 年事案、2014
年事案及び 2019 年循環取引事案の再発防止策の実効性評価等も行った。
3. 外部調査委員会の構成と調査体制
外部調査委員会は、当社と利害関係を有しない外部専門家である本村健弁護士、和田芳幸公認会計士、近藤弘
公認会計士、長谷川紘之弁護士、山田勝也公認会計士、冨田雄介弁護士により構成され、本調査を行うに当たっ
ては、弁護士 18 名、公認会計士 6 名等その他スタッフを調査補助者として任命し、本調査の補助に当たった。
また、外部調査委員会は、本調査を実施するに当たり、2020 年 12 月 16 日に設置されたガバナンス・企業文化
改革委員会（委員長本村健、副委員長和田芳幸、委員須藤実和）から再発防止策等について一部提言等を受けた。
なお、外部調査委員会及びガバナンス・企業文化改革委員会の委員及び調査補助者はいずれも日本弁護士連合
会による「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」
（2010 月 7 月 15 日公表、2010 年 12 月 17 日改訂）
に準拠して選任されており、当社並びにその連結子会社及び非連結子会社（以下「当社グループ」という。
）と
何らの利害関係を有していない。
第2 原因分析
1. 総論
外部調査委員会が原因分析を行った本件案件は以下のとおり分類できる。
① 当社元従業員が、仕入先との間の架空取引又は水増し取引を利用する等して当社の資金を自己のプライ
ベートカンパニー等に不正に流出させ、これにより利益を得た案件
② 当社従業員が、仕入先との間の架空取引又は水増し取引を利用して、原価付替を行った案件
③ 当社元従業員が、複合取引において原価付替を行った案件
④ 当社従業員が、リース会社に「リスク費」を保留するスキームを利用して、これにより原価付替を行っ
た案件
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外部調査委員会は、これらの不正事案に係る原因について以下の観点から分析を行った。なお、外部調査委員
会はこれらの不正事案について事案ごとに個別に原因分析を行ったが、その原因には共通する部分も多いため、
本報告書では、これらの不正事案に共通する原因を中心に説明されている。
① 内部統制・内部通報・企業文化の視点からの分析
② 三様監査の視点からの分析
③ 過去調査を踏まえた再発防止策の不徹底という視点からの分析
④ 経営陣によるガバナンスの視点からの分析
2. 内部統制・企業文化の視点からの分析
(1) 事業部門（営業部門及び技術部門）の問題点
ア. 営業部門の問題点
営業部門の承認権者において自己がコンプライアンスや不正リスク等について確認する役割を担うとい
う意識が十分でないこと、営業担当者に業務の情報が集約したこと等の理由により、承認権者による不正リ
スクに対する審査が十分に機能せず、発注段階の承認審査において当該発注が適切であるか、必要であるか
といった検討が不十分であったため、架空発注/水増し発注を防止することができなかった。
イ. 技術部門の問題点
役務作業については、技術部門が作業の必要性や金額の妥当性等のチェックを行い営業部門に対し牽制
機能を果たすという建付けとなっていたが、技術部門においてその自覚が十分でなく、技術部門の担当者及
び承認権者は、形式的な審査に終始し、作業の必要性、金額の妥当性という実質的な審査を十分に行ってい
なかった。
ウ. 事業部門のその他の問題点
追加原価のプレッシャー（追加原価申請による工期の遅滞を回避したいという考えや、審査を行う経営委
員会において経営トップから執拗な詰問を受けることへの抵抗感）
、発注時に仕様を十分に特定できず、追
加の原価が生じやすいという公共部門の案件の特殊性を考慮しない一元的なルールの策定、及び過剰な業
績目標の設定と人員不足といった事情も事業部門の問題点として指摘できる。
(2) 管理部門の問題点
ア. リスク管理に関する問題点
リスク管理「体制」の問題点としては、従業員による不正リスクを主管する部門同士の役割分担が不明確
であり、部門間の連携も不十分であったことに加え、
「会計」に関する不正リスクが管理対象として抽出さ
れていなかったこと、リスク コンプライアンス委員会のメンバー構成が会計不正を意識したものではなか
・
った、及び営業部門の業務を支援、是正、監督する体制も存在しなかったことが挙げられる。
リスク管理「活動」の問題点としては、管理部門において会計不正の観点からのリスクの洗い出しや検討
がなされておらず、会計リスクに関連した事業部門へのモニタリングも行われていなかったことが挙げら
れる。
イ. コンプライアンス活動に関する問題点
コンプライアンスに係る一定水準以上の体制構築がなされ、実際にリスク コンプライアンス委員会によ
・
るコンプライアンス活動が一定程度実施されていたことが認められるものの、コンプライアンス活動はハ
ラスメント関係が中心であり、会計不正等の不正を意識した活動は十分でなく、結果として、会計不正に係
るコンプライアンス意識が現場に十分に浸透していなかった。
3
ウ. 経理部によるチェック機能に関する問題点
経理部の「役割」として、自ら作成した決算情報を批判的に分析し、事業部門へのヒアリングや資料閲覧
等を通じた牽制や指導、必要な支援を行うことで、会計処理の適切性を検討することが求められるが、当社
では、職務分掌上、経理部がかかる役割を担うことが明確でなく、その人員も当該役割を担うためには不十
分であった。
経理部の「活動」についても、会計不正リスクに対する経理部の従業員の意識や感度が高くなく、営業部
門の活動を「他人事」のように捉えていた面も否定はできず、結果として、機械的な情報の集約作業及び監
査法人対応に比重が置かれ、会計不正に係るリスクを意識した能動的かつ実質的なチェック活動が十分で
なかった。
(3) 企業文化の問題点
事業部門や管理部門において上記の事情が生じた根本原因は、経営陣が長年にわたり作り上げてきた当社の企
業文化の問題、具体的には、①業績を上げることに重心を置き、
「正しい仕事」を軽視する価値観、②営業担当
個人に案件成否の責任を集中させるやり方、③経営陣と現場の意識の乖離、という問題を挙げることができる。
当社の経営陣は、時代の変化、当社のビジネスモデルの変化に合わせて、企業文化を変革させていく責務があっ
たが、これまで当該責務を十分に果たせていなかった。
ア. 「正しい仕事」の軽視
営業部門において承認手続の際にコンプライアンスに重きを置いた審査がなされていないこと、技術部
門や管理部門において営業に対する牽制力が十分発揮されないことから見て取れる。また、経営陣におい
て、適切な人員配置等を伴わずに業績目標を上乗せし続けたことは、現場を業務過多に陥らせ、現に、現場
からは「正しい仕事を軽視してもいい」というメッセージと受け止められた面も否定はできない。
イ. 「営業担当個人への責任の集中」
技術部門や管理部門が営業部門に対して牽制機能を十分に果たしていないこと、営業部門内部において
も横の牽制力が働いていないことの原因となっている。
ウ. 「経営陣と現場の意識の乖離」
経営陣が、追加原価が発生しやすいという公共部門の案件の特殊性を十分に把握していないことなどが
指摘できる。現場は、経営陣が現場の声を汲み取ってくれないと感じている。
3. 三様監査の視点からの分析
(1) 内部監査室による監査の問題点
内部監査室による内部監査は、形式的なチェックが中心であり、原価付替等の会計不正リスクに対する理解、
不正を発見防止するという意識が不足していたことが、原価付替等の本件案件を発見できなかった要因となっ
た。
また、業務監査全般の問題として、内部監査室の体制・能力が不十分性であること、毎年存在する多数の指摘
についてフォローアップが不十分であることに加え、被監査部門である営業部門に対する弱い関係性を挙げるこ
とができる。
(2) 経営陣と内部監査、監査役及び会計監査の連携の問題点
内部監査室の監査において多数の指摘がなされる状況が継続していたが、経営陣が実効的な対策を行わなかっ
たこともあり、状況は改善されなかった。
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また、上記(1)の業務監査全般の問題点について、経営陣において認識はあったものの、人的側面からの「内
部監査の強化」や内部監査室と営業部門との関係性を改善するための施策はなされなかった。
さらに、経営陣と監査役の連携について、特に経営陣と社外監査役のコミュニケーションが十分ではなく、改
善の余地があった。また、経営陣の会計リテラシーの不足等もあり、後の調査により不正行為と発覚した取引に
ついての会計監査人の会計監査時の問題意識を経営陣が十分に理解していなかった可能性が指摘できる。
(3) ホワイトリスト問題
内部監査室の実施する J-SOX に関する内部統制評価業務における運用状況評価において、長年にわたり不適
切なサンプリング、すなわち、問題があるものをサンプルから外すことにより、実質的にエラーを出さないよう
な結論ありきのサンプリングが行われていたことが判明した。かかる実態は、内部監査室長の一部も知っており、
内部監査室員に広く認識されていたもので、遅くとも 2015 年以降は内部監査室の運用として行われていた。
4. 過去調査に基づく再発防止策の不徹底
(1) 2013 年事案
ア. 事案及び再発防止策の概要
当社は、2013 年 3 月時点で、2013 年事案（当社の元社員が約 7 年間にわたり外部業者らと共謀して架空
の外注費名目で当社に対して不正な請求を行わせて約 8 億円の金員を騙取したという事案。外注先に対す
る架空発注により、当社から資金を流出させるという点で本件案件の一部と共通する。
）に係る再発防止策
として、内部統制、コンプライアンス、ガバナンス及び内部通報制度の各観点からの再発防止策が計画され
た。
イ. 再発防止策の問題点
上記アの計画に基づき実施された再発防止策においては、現場の実務の未反映、ルールの整備不足、ルー
ルの形骸化や特例承認の常態化、内部統制評価関連文書への反映不足、営業部門と各部門の対等なパートナ
ーシップの不形成、営業部門に対する購買部門による牽制の機能不全、及び管理部門からのモニタリング・
啓蒙活動の不足等の問題が見受けられた。かかる再発防止策の不徹底が、本件案件の間接的な原因となって
いたものと認められる。
(2) 2014 年事案
当社は、2014 年事案（当社の子会社であったエクシードの代表者が関与したエクシードの脱税事案。外注先
に対する架空発注により、当社から資金を流出させるという点で本件案件の一部と共通する。
）を「子会社にお
ける特異な不祥事案」と捉えてしまい、その結果、これを当社グループの役職員に周知し、 業界全体に関係す
IT
る問題として認識・活用しなかった。そのため、不正行為に対する役職員のリスク・コンプライアンス意識を醸
成するための 1 つの有益な機会を失った。
5. ガバナンスの視点からの分析
(1) リスク管理体制の構築・運用に係る「他人事」の姿勢
経営陣は、3 ライン、すなわち事業部門（第 1 ライン）
、管理部門（第 2 ライン）及び内部監査部門（第 3 ラ
イン）を基軸としたリスク管理体制の脆弱性を認識しながら、その是正のための取組を行ってこず、PDCA サ
イクルの観点からリスク管理体制の改善を図るという姿勢も十分ではなかった。
5
(2) 過去調査を踏まえた会計不正リスクに対する取組の不十分性
情報サービス業界においては過去に複数の会計不正事案が発生しており、また、当社グループにおいても、
2013 年事案及び 2014 年事案という会計不正事案が発生していたにもかかわらず、経営陣の会計不正リスクに
対する取組は十分ではなかった。
(3) 経営陣のコンプライアンスに対する取組の不十分性
経営トップをはじめとする経営陣は、ビデオメッセージや、人事評価の指標の設定等を通じ、経営陣がコン
プライアンスを重視していることについてのメッセージを発出し、コンプライアンスを重視する意識を社内
に浸透させるための措置を十分にとっていなかった。
(4) 経営陣と現場の乖離
経営陣は、業務改善に役立てるために現場の声を把握するという意識、姿勢が不十分であり、また、追加原
価申請の負担の大きさや公共部門の案件の特殊性といった現場の状況を十分に把握することができていなか
った。
(5) 社外取締役の指摘に対する経営陣の感度の低さ
経営陣は、社外取締役から不正リスクに関する指摘（管理部門が弱い等）を受けていたが、これを踏まえた
十分な改善や事実確認等の対応を行っていなかった。
(6) 内部統制システム構築義務違反は認められないこと
本件案件に関し、取締役に内部統制システム構築 運用に係る法的義務の違反があったとまでは認められな
・
い。
第3 2019 年循環取引事案関連
1. 再発防止策の評価
当社は、2019 年循環取引事案（当社等が関与し、架空の物品販売を内容とする商流取引を順次繰り返す形
で行われていた架空循環取引事案）に対する再発防止策を策定し、現在も実効性を検討しつつ継続して実施して
いることから、今後も一定の効果が得られると予想される。
しかし、再発防止策の中には、例外的な処理が原則的な処理と同等のルールとして容認されるかのように見受
けられるもの（直送の取扱い等）
、実効性に疑義があるもの（エンドユーザーへの全件訪問）も見受けられる。
また、再発防止策の一環として組織体制も変更されたが、新設された営業統括室と営業管理室では各部署に与え
られた役割や関係性が明確化されておらず、人員と体制にも疑問が残る。
現に従業員からも、新ルールが形骸化するおそれがある、現場の負荷が大きすぎる、新ルールの内容を十分に
理解できていない等の問題意識が提起されている。当社の経営陣は、今後の社内ルール作りの際に現場の声に十
分に耳を傾けて欲しい。
2. 不正事案の認識可能性
当社の経営陣、監査役、従業員（事業部門、管理部門、内部監査部門）及び会計監査人のいずれについても、
2019 年循環取引事案の認識可能性は認められなかった。また、経営陣には善管注意義務違反の事実も認められ
なかった。
6
しかし、会計監査人から取引の実在性について指摘を受けるなど、架空循環取引を認識する契機となり得る事
情は存在していたのであるから、当社の経営陣、監査役、内部監査室員をはじめとする従業員においては、より
注意深く慎重に行動することが望ましかったといえる。
また、会計監査人としても、当社グループにおいて過去に複数の不正事案が発生していたことを踏まえれば、
職業的懐疑心を強く持ち、より慎重に監査手続を実施し、その上でより積極的に内部監査室や監査役、経営陣と
の間で連携を図ることが期待された。
3. 2019 年循環取引事案の端緒に関する調査
2019 年 12 月 13 日に設置された特別調査委員会（委員長：濱邦久弁護士。以下「2019 年特別調査委員会」と
いう。
）の 2020 年 3 月 12 日付け調査報告書によれば、2019 年循環取引事案における最初の循環取引は 2015 年
2 月頃に始まったとされている。しかし、当社は、当該事案の調査の過程において、架空循環取引の最初の案件
より前に架空発注及び原価付替が存在した事実を把握していたにもかかわらず、かかる架空循環取引の「端緒」
について当社からステークホルダーに対して説明はなされなかった。
不正の手口、動機、根本原因を解明し、効果的な再発防止策を策定するためには、不正がどのような経緯でい
つからはじまったのかという「端緒」を検討することが不可欠であり、当該事案の調査の際、事実上、取締役の
中で当該調査を統括する立場であった当社代表取締役社長の荒井において、かかる姿勢が欠けていたことは否定
できない。しかし、荒井が、架空循環取引の「端緒」についての調査や説明を意図的に又は無意識に避けた、と
いう事情は認められず、調査に係る法的義務に違反したとも認められない。
4. 原価付替えに関する調査−二次訂正に至った経緯−
2019 年循環取引事案の過程で仕入先 n 社を介して流出したとされた資金について、同事案の調査において当
社は仕入先 n 社から先の資金の流れを認定するに至らなかった。しかし、その後、かかる資金の一部が当社の実
在する案件の原価として利用されたことが発覚したため、当社は、2020 年 12 月 16 日、約 11 億 8800 万円を費
用計上する旨の二次訂正を行った。
仕入先 n 社との取引について原価付替が存在したことは 2019 年特別調査委員会の 2020 年 3 月 12 日付け調査
報告書にも記載されており当社経営陣も容易に認識し得たこと等の事情に鑑みれば、当社取締役（社内・社外）
が、
（それが法的義務ではないとしても）他にも原価付替が存在するのではないかとの問題意識を持ち、仕入先
n 社との取引に関する原価付替について徹底した調査を行うことを提案していれば、二次訂正に至った原価付替
を早期に発見することもできた可能性があった（現に、2019 年循環取引事案の調査の際に、特別調査委員会が
実施したデジタルフォレンジックや、関係者に対するヒアリングにおいて、流出した資金の一部が当社の実在す
る案件の原価として利用されていたこと、すなわち、仕入先 n 社との取引について原価付替が行われていたこと
を示唆する事情は浮上していた。。
）
もっとも、当社の取締役（社内・社外）が 2019 年特別調査委員会又は社内調査チームに対して原価付替の調
査を行わないよう指示をした事実は認められない。
5. 経営陣の処分のプロセス
2019 年循環取引事案を受け、同事案に係る調査当時に当社代表取締役会長であった吉野、当社代表取締役社
長であった荒井、及び当社取締役であった平川については、 か月間、
1 報酬の 10%を自主返上することとされた。
かかる処分は、2020 年 2 月 13 日の諮問委員会の承認を経て同年 3 月 12 日の取締役会において決定された。し
かし、①諮問委員会の開催時点において 2019 年特別調査委員会による原因分析は未了であったこと、②同調査
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委員会の中間報告書が諮問委員会の委員に配布されたのは委員会の直前であり委員が事案を十分に把握できる
時間が確保されていたとはいい難いこと、③かかる処分の理由として、2013 年事案を受けた取締役の処分案と
同内容である旨の説明がなされたが、2013 年事案における吉野氏の処分は、実際には、1 か月分の月額報酬を
30%減額するものであり、事実と異なる説明がなされていたこと等、諮問委員会の承認に係る手続は、その目的・
機能等に照らし適切さに疑問が残るものであった。
第4 再発防止策の提言
1. 総論
本件案件の原因の根底には、当社の組織の在り方が、ビジネスモデルや経営環境の変化に対応しきれていない
ことがあり、当社においては、個別の再発防止策の実施にとどまらない抜本的な組織改革が急務である。
当社においては、従来、ネットワーク機器の仕入販売を行うという定型的な取引が中心であり、案件の規模に
かかわらず一人の営業担当の個人責任で案件を遂行するという「営業の個人商店化」とも評される状況がうまれ、
営業部門以外の者は牽制機能を十分に果たさず営業のサポート役に徹するという企業風土が醸成されてきた。
一方、現在の当社においては、ネットワーク機器の仕入販売にとどまらず、技術や商品を利用したネットワー
クシステムの構築から高付加価値サービスの提供まで広く取り扱われるようになり、顧客の多様化も進んでい
る。このように非定型化・複雑化したビジネスモデル及び経営環境の下では、1 人の営業担当の責任の下で案件
を遂行することは現実的でなく、チームで対応できる健全な組織づくりを行う必要がある。
2. ガバナンスに関する再発防止策
(1) 経営陣の意識改革・役職員の会計リテラシーの向上
経営陣は、自らの姿勢や価値観・倫理観が企業文化に対して重要な影響を与えることを自覚した上で、リー
ダーシップをもって再発防止策の徹底に取り組む必要がある。
また、役職員全体の会計リテラシーの向上が急務である。
(2) 経営トップによるコンプライアンス推進のメッセージ発出
経営トップは、廉潔性と高い倫理観を保持し、各役職員の得心がいく「コトバ」で、会社全体にコンプライ
アンス推進のメッセージを強く発し続ける必要がある。
(3) リスク管理体制の強化
経営陣は、営業部門・技術部門・購買部門・管理部門の対等なパートナーシップを実現するとともに、リス
ク管理活動に関する取締役会のモニタリング体制を構築する必要がある。
(4) 現場とのコミュニケーション強化
経営陣は、現場の声を尊重・把握する意識・姿勢を持ち、現場がものをいいやすい土壌を作った上で、経営
陣と現場のコミュニケーションの場の設定、及び中間管理層を通じたコミュニケーションの強化を行う必要
がある。
(5) 取締役会による監督機能の強化
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各取締役は、取締役会が会社の業務執行一般について監督義務を負っていることを自覚した上で、判断に必
要な情報を取締役間で十分に共有し、取締役会による監督機能を強化する必要がある。
(6) 社外役員による監督・監査機能
経営陣は、社外役員に対する十分な情報提供、及び社外役員による提言に対する真摯な検討、フィードバッ
クを実施することで、社外役員による監督・監査機能を強化する必要がある。
(7) 適切な人員配置
経営陣は、各部門・部署・委員会等の役割や機能を正確に捉えた上で、適切な人員配置を行う必要がある。
(8) 過去事案を踏まえた対応
経営陣は、本報告書の内容を主体的に理解した上で、再発防止策を検討するとともに、再発防止策の運用状
況を定期的にモニタリングする必要がある。また、本件事案を含めた過去の不祥事を役職員に対し定期的に周
知する必要がある。
(9) 有事対応マニュアルの整備等
危機管理委員会の設置等を含む緊急時の対応要領を定めた危機管理規程や、有事対応マニュアルの整備を
平時から行っておくことが重要である。
3. 内部統制に関する再発防止策
(1) 事業部門における健全な営業体制
営業部門、技術部門及び購買部門がそれぞれの役割を自覚し、対等な関係性を持った「チーム」として機
能する体制の構築を図る必要がある。また、営業業務の属人化及び個人商店化の問題を是正すべく、NOS 流
のチームとしての営業手法の確立を図るべきである。予算管理に関する一元的なルールを再考し、現場が無
理なく案件を遂行できるような業態ごとの予算管理ルールを設定することも検討に値する。
承認権者たる上席役職者においては、案件処理を営業担当者任せとせず、コンプライアンスの観点も含め
た実質的な審査を行うことが求められる。不正の「動機」や「正当化」につながり得る現場のプレッシャー
や不満にも目を背けてはならない。
(2) 管理部門による健全な牽制、支援及び監督体制
2020 年 4 月に見直した現状のリスク管理体制が、架空取引や原価付替等への対応まで含めて十分かどうか
の観点から、リスクの洗出しや所管部署の確認等の検証を改めて行うべきである。管理部門間の連携強化を
推し進め、一体的横断的に協力し合いながら、全体として事業部門に対する牽制、支援及び監督機能を発揮
できる体制を作るべきである。
経理部に会計不正のチェック機能を発揮させるべく、経理部の職務内容の範囲や業務フローを検証し、人
員配置等を図るべきである。営業統轄室及び営業管理室の役割や在り方などについても再度検討すべきであ
る。
(3) 実効性のあるルール及び社内システム構築
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現場の意見を聞き、現場の実態を踏まえた実効性あるルールの策定を心掛けること、また、当該ルールを
適時に社内規程及びマニュアルに落とし込み、社内周知を図ることが求められる。併せて、新しいルールに
適合した社内システムの構築を推し進める必要がある。従前からのルールや社内システムについても、新ル
ールとの調和や全体としての合理性確保の観点から、抜本的な改革を検討すべきである。
(4) コンプライアンス等に係る教育及びモニタリング
役職員の会計不正に関するコンプライアンス意識の浸透を図るべく、全社的かつ継続的な社内研修等を通
じた役職員への教育の徹底が求められる。会計不正に関するコンプライアンス意識の浸透度について、定期
的なチェックにより検証することも検討すべきである。会計不正の有無を適宜のタイミングで調査すること
も検討に値する。
(5) 内部通報に関する信頼の醸成
調査協力者を含む関係者の守秘義務及び通報者の探索の禁止、並びにこれに違反すると懲戒処分の対象と
なることなどを社内規程に明記すべきである。また、調査過程で通報内容を第三者に開示する場合には守秘
義務に関する誓約書を徴求するなど、通報者の秘密保護の徹底が図られることを社内周知すべきである。
4. 三様監査に関する再発防止策
(1) 不正リスクを念頭に置いた内部監査に係る体制の確保
原価付替等の会計不正リスクに関する内部監査室員の理解を促進することが重要である。具体的には、社員
研修により、当社の業務で生じ得る原価付替等の不正の類型・パターン等についての内部監査室員の正しい認
識及び理解を促進すべきである。その上で、原価付替等の会計不正リスクを踏まえた監査の実施体制を確保す
べきである。
(2) 内部監査室の体制強化
内部監査室の人員構成の変更、例えば、内部監査室における人員を増員すること、年齢及び経歴に偏りがな
い多様かつ有能な人材を配置することが必要である。また、経営陣は、これらの履践に際しては、中長期的な
人材育成や、専門資格の取得等を通じた専門性やプロフェッショナル意識の向上を図るべきであり、それに加
えて、必要に応じて外部人材、専門資格保有者の起用も考えるべきである。
(3) 内部統制評価業務の再構築
形骸化していた内部統制評価業務については、現状の実務を抜本的に見直し、適切な業務を実行する必要が
ある。また、内部監査室員のみならず全役職員を対象に、J-SOX についての研修を実施することなどを通じ
て、全社的に J-SOX に係る認識及び理解を促進することも検討に値する。
(4) 監査役の体制強化
監査役の業務を充実させ、実効的な監査役監査を行うため、常勤監査役を複数名とすることを検討すべきで
ある。また、監査役付スタッフを増員した上で、経営陣から独立した活動をなし得るように相応の権限を与え
るべきである。
(5) 内部監査室と会計監査人の連携強化
10
会計監査人と内部監査室との連携を強化し、内部監査の結果を会計監査人に適時かつ適切に共有するように
すべきである。
5. 企業文化に関する再発防止策
「正しい仕事」を軽視する価値観を是正するためには、従業員におけるコンプライアンス意識の向上を図る必
要があり、そのためには、人事評価にコンプライアンスの状況を反映できる項目を盛り込むことなどが考えられ
る。また、個人インセンティブについては、業績重視の発想、営業担当者の「個人商店化」等の原因になったこ
とは否定できず、廃止も視野に入れて在り方を再検討すべきである。
営業部門の「個人商店化」を是正するためには、部門間の垣根に囚われず組織的横断的に、また役職位をまた
ぐ形で、
「ワンチーム」として機能する組織作りが求められる。そのためには、全役職員が共有するにふさわし
い企業理念を策定し浸透させることが肝要である。
かかる企業文化の改革を進めるに当たっては、従来の考え方に捕らわれない新しい発想や着眼点を求めるこ
とが鍵となる。したがって、必要に応じて適切な外部専門家（企業文化改革及び労務人事に係るコンサルティ
ング会社等）の助言や指導等を求めつつ、社内の実情を踏まえた検討を進めることが有効であると考える。
以上
別添資料：外部調査委員会 調査報告書 ∼ガバナンス・企業文化の観点から∼ （開示版）
11
2021年 3月 18日
ネ ットワンシステムズ株式会社 御中
外 部調 査 委 員会 調 査 報告 書
∼ガバ ナ ンス・企 業文化 の観点 か ら∼
(開 示版 )
委 員 長 本 村 健
副委員長 和 田 芳 幸
委 員 近 藤 弘
委 員
長谷川 紘 之
委 員
山 田 勝 也
委 由
貝
冨 田 雄 介
目次
第︲
本調査 の概 要 。………… 1
ｉ
当委員会 の設置経緯等 .. 1
２
． 当委員会 へ の委嘱事項 .. 1
３
． 当委員会 の構成 と調査体制 .… ……………………………・ 2
４
当委員会 の独 立性及び調査 の実効性確保措置 。………… . 3
５
本調査 の概 要 4
(1) 本調査 の実施期 間 4
(2) 調 査方 法 .… …… 4
6. 本調 査 の 限界 .… ………… 6
第2 NOSの 概要 .… ……………・ 7
1. 沿革 7
2. NOSの 事業概要 7
3. NOSの コー ポ レー ト バ ナ ンスの状況等 (本 報告書作成 日時点)
ガ 8
(1) 主要 な会議体 .… ……… . 8
(2) 内部監査室 に よる監査 .. 10
(3) 監査役 による監査 .… …………………………… ………・ 10
(4) 会計監査人 に よる監査 .… ………………………………・ 10
(5) リス ク管理・ コンプ ライア ンス に関す る体制 .… ……… 10
4.取 締役 ・ 執行役員・ 監査役 の変遷 .. 13
5.株 主 の変遷 .… ……………………… 14
第 3 原 因分析 一概 要 ― 17
第4 原 因分析―視 J点 1 内部統制 。内部通報 。 業文化 の視 ′ らの分析
企 点か .. 19
1. 総論 .. 19
2. 第 1ラ イ ンの 問題 点 20
(1) NOSの 第 1ラ イ ンの概要 (2018年 か ら 2019年 頃 の東 1を 例 に ) 20
(2) 営業部門内の審査機能の問題点.… . 22
(3) 技術による審査機能 の欠如 .… …… 26
(4) 購 買 のチ ェ ック機能 の欠如 .… ………… 28
(5) そ の他不 正行為 の背景事情 :ル ール 形骸化 の上壌、追力 原価 のプ レッシ ャ
日
ー 、公共部 門 の特殊性 を考慮せず策定 され た一 元的ルール 、過剰 な業績 目
標 の設定 と人 員不足 ..... 29
(6) 小括 .… …………… ..... 32
3.第 2ラ イ ンの問題 点 . ...... 33
(1) リス ク管理 に係 る体制 ...... 33
(2)
４２
コ ンプ ライア ンス活動 に係 る体制 .… ………………・
４４
(3) 経理部 に よるチェ ック機能 に係 る体制 .… …………・
(4)
４８
小括
４８
4. 内部通報 の 問題 点 .… … .
(1) 本件案件において内部通報制度が利用 されなかった理由
４８
(2) NOS内 部通報制度における制度上 の問題点 の有無 .… …
５０
.
5.企 業文化 の問題 点 .
… … .51
(1) 総論 … … .51
(2) 「
業績を上げることに重心を置き、 正 しい仕事」を軽視する価値観 .. 52
(3) 営業担当個人に案件成否 の責任 を集 中させ るや り .… ………………
方 53
(4) 経営陣 と現場 の意識 の乖離 54
(5) 小括 55
第 5 原 因分析一視 2 三様監査 か らの分析 .… …
J煮 . 56
1.内 部監査 につい ての問題 点 56
(1) 原価付替等 を発 見できなか っ た原 因 56
(2) 業務監査 (会 計に係 る監査項 目についてのものを含む。 般についての間
)全
題点 。.... 60
(3) 内部統制評 価業務 につい て ,… ……… ..... 65
2.監 査 役監査 の問題 J点 . . 80
(1) 原価付替等 の原 因 。認識可能性 . 80
(2) 監査役 監査 にお けるそ の他 の 問題・ 指摘事項 . 82
3. 会計監査 につい ての指摘事項 .… ……………………… … 85
(1) 原価付替等 を発見 できなかった原 因。………… 85
(2) 全 般 につい ての指摘事項 (内 部統制評価 に係 るものを含む) 85
4. 内部監査・ 監査役 監査 。会計監査人間 の連携 につい ての問題点 .… … 88
(1) 内部監査室・ 監査役 間 の連携 についての問題 点 .… ………… 88
(2) 内部監査室 。会計監査人間 の連携 につ いての 問題 点 89
(3) 監査役 ・ 会計監査人間 の連携 につい ての 問題 点 ._. 89
5,経 営陣及 び各三様 監査 の 間 の コ ミュニ ケー シ ョンについて .… ……… 89
(1) 経営陣及 び内部監査室 の間 の コ ミュニ ケー シ ョンについ て , 89
(2) 経 営陣及 び監査 役 の 間 の コ ミュニ ケー シ ョンについて ,… … 91
(3) 経営陣及 び 会計監査人 の間 の コ ミュニ ケー シ ョンについて , 92
6. 小括 92
第6 原 因分析―視′ 3 過 去調 査 に基 づ く再発 防止 策 の不徹底等
点 93
1. 2013年 事案 98
(1) 事案 の概 要 93
(2) 再発 防止 策 の概要 ._ 93
(3) 評価 96
2.2014年 事案 . 103
(1) 事案 の概要 .… 103
(2) リスク・ コンプライアンス意識 を醸成する機会 の喪失 103
第7 原因分析―視点 4 ガバナンスか らの分析 .… …………………・ 。105
1. は じめに 。 105
2. 3ラ イ ンの重要性 についての認識 の不十分性 (リ スク管理体制 の構築 。運用に係 る
「他人事」 の姿勢 ) . 106
(1) 第 1ラ イ ン 。 2ラ イ ンの重要性 につい ての認識 の不十分性 .… …… .106
第
(2) 第 3ラ イ ンの重要性 につい ての認識 の不十分性 .… …………………… 108
・
3.過 去調査等 を踏 まえた会計不正 リス クに対す る取組 の不十分性 .… …………… 109
・
4.経 営陣 の コンプ ライア ンス に対す る取組 の不十分性 .… ………………………… 111
・
５
経営陣 と現場 の乖離 . 。 112
.。
６
社外取締役 の指摘 に対す る経営陣 の感度 の低 さ ... 113
７
内部統制 システム構築・ 運用 に係 る責任 .… … . 114
(1) 総論 .… ………………………………… ・ ・ ・ ・ 114
・・・
(2) NOSの 内部統制 システム .… …………・ ・ ・ ・ ・ 115
・ ・・
8. 小括 ・ ・ ・ ・ 117
・・・
「目安箱」 の結果 .… ……………………………………………
第 8 … … … .H8
1. 目安箱設置 の経緯 .… …………… 118
2. 投稿意見 の紹介 .… ……………・ 118
(1) 内部統制 に 関す る声 .. 119
(2) 経営陣 の体質 (ガ バ ナ ンス)に 関す る声 .. 120
(3) 企 業文化 に関す る声 120
(4) 人事評価 。人事制度 に関す る声 .… ………………………………… 121
3.社 内意識調査 との整 合 122
(1) 内部統制 に関す る意識 .… …………………・ 122
(2) 経営陣 の体質 (ガ バ ナ ンス)に 関す る意識 . ... 122
(3) 企 業文化 に関す る意識 .… …………………・ ... 123
(4)
。
人事評価 人事制度 に関す る意識 .… ……… ... 124
4. 小括 .… ... 125
第9 2019年 循環取引事案関連 ... 126
1. 再発防止策について.… … 126
(1) 原 因分析 、再発防 止 策及 び進 行 中 の改善策 の 内容 126
(2) 評価 132
(3) 小括 .… … .
.。 135
2.経 営陣、第 1ラ イ ン 。 2ラ イ ン、 三様監査等 の認識 可能性
第 136
(1) 経営陣 の認識 可能性及び経営陣 の対応 .… …………・ . 136
(2) 第 1ラ イ ン・ 第 2ラ イ ンの認識 可能性 . . 145
(3) 三様 監査 の認識可能性 .… ……………・ 。 149
3.2019年 循乗取 引事案 の端緒 に関す る調査 .… … . . 153
(1) 2019年 循環取引事案 の端緒に関する事実関係 .… … 154
(2) 2019年 循乗取引事案 の端緒にかかる NOSの 説明 ._ .... 155
(3) 荒井氏に対する報告内容 156
(4) 荒井氏の姿勢 について .. .. 157
(5) 霞 が 関オ フ ィス にお ける原価付替 の源流 について .… … 159
4。 原価付替 に 関す る調査 一二 次訂 正 に至 った経緯 ―.. 161
(1) 二次訂 正 によ り 11億 8800万 円を追加 費用計上 した こ と 161
(2) 2019年 循環取引事案 の調査 時点 において認識 し得た問題 で あるこ と ,162
(3) 原価付替 の調 査 に関す る取締役 (社 内 。 )の 感度 。
社外 ……………… 。 164
(4) 小括 ・ ・ ・ ・ 167
・・・
5。 経営陣の処分 の決定プ ロセスの不適切性 ・ ・ ・ ・ 168
・ ・・
(1) 概要 168
(2) 諮 問委員会 の 目的・ 機能等 .… …… ..... 168
(3) 2020年 3月 処分 の決定プ ロセ スの 問題 点 .. ..... 169
６
．
有事対応 の難 しさ-2019年 循環取 引事案 関連総括 。 171
第１
0 再発 防止 策 の提言 .… …… .
, 173
１
．
は じめに (企 業 の在 り方 の抜本的見直 しの必 要性 ). . 173
２
． ガバ ナンスに関す る再発 防止策.… ……… . 174
(1) 概要 ..... 174
(2) 経営陣の意識改革・役職員 の会計 リテラシーの向上。………………… 175
・
(3) 経営 トップによるコンプライア ンス推進 のメ ンセ ジ 発出 (経 営 トップの
廉潔性 ・ 倫理観 と 「コ ト 」 の大切 さ)
バ 。 176
(4) リス ク管理体制 の強化 . 177
(5) 現場 との コ ミュニ ケー シ ョン強化 .… ………………・ . 178
(6) 取締役会 による監督機能 の強化 .… ………………… ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ 179
・ ・・ ・ ・ ・
(7) 社外役員 による監督 。監査機 能 の強化 .… ………… 。 ・ ・ ・ ・ ・ ・ 180
・ ・ ・ ・・・
(8) 適切 な人員配置 .… …………………… ……………… 。・ ・ ・ ・ ・ 181
・ ・・ ・ ・ ・
(9) 過去事案を踏 まえた対応 Ⅲ… ・… … … … … 。 181
(10)有 事対応 マニュアルの整備等 .. 182
3.内 部統制等 に 関す る再発 防止 策 ・・・・
・・ ・ 183
(1) 概要 ... 183
(2) 第 1ラ イ ンにおける健全な営業体制。…………………………。 ... 184
(3) 第 2ラ イ ンによる健全な牽制、支援及び監督体制 .… ………。 ... 187
(4) 実効性 の あるル ール 及 び社 内シス テ ム構築 ,… ………………………… 190
・
(5) コ ンプ ライア ンス等 に係 る教育及び モニ タ リング.… …………………・ 192
(6) 内部通報 に関す る信 頼 の醸成 .… ………………… ……………………… 193
・
4.三 様 監査 に 関す る再発防止 策 .… ……………………… …………………………… 。 193
(1) 概要 .… …………・ 193
(2) 内部監査 の強化 .. 194
(3) 監査役 の体制強化 197
(4) 内部監査室 と会計監査人 の連携強化 (内 部監査 の状況 の適 時 かつ適切 な共
有) .... 198
5。 企 業文化等 の改革 .... 198
(1) 総論 .… 198
(2) コ ンプ ライア ンス に関連 す る企業文化 改革 . 199
(3) 会社 としての一体感 (フ ンチ ー ム)に 関連す る企 業文化改革 .… …… Ⅲ 199
(4) 外部機 関 の活用等 .… ………………………… …………………………… 200
(5) 小括 .… . ... 200
第 H 最後 に 。……………… ... 201
用語 一 覧 .… …………………・ 205
別紙
【 】
別紙 第 1・ 5(1) 連絡協 議会開催 一 覧
別紙 第 1・ 5(2)ア ヒア リン グ実施状況一 覧
別紙 第 1・ 5(2)エ メー ル デ ー タの レビュー概 要
別紙 第 5。 1(1)イ 内部監査室の (重 点 )監 査項 目
別紙 第 5・ 1(2)イ 内部監査室員 の経歴及び年齢 の一 覧表
別紙 第 5。 1(3)工 の 1 FY15業 務監査対 象案件 リス ト兼 ―
」 SOX運 用テ ス ト対象案件
分類 一 覧 (NOS/NOP)
別紙 第 5。 1(3)工 の 2の 1 不備 り 操作画面 (FY15)
F除
別紙 第 5・ 1(3)工 の 2の 2 不備排 除操 作画面 (FY19)
別紙 第 5・ 1(3)工 の 3 内部 統 制評価 業務 にお け る業 務 処理 統制 の運用 状況評価 に
係 るエ ラー・ 不備件 数
別紙 第 5・ 2(1)イ 監査 役会 の重点監査 項 目
別紙 第 6の 1 ヒア リング対象者 と質問事項 の概要 (過 去 調査 に基 づ
く再発
防止 策 の実施 状況等 につい て)
別紙 第 6の 2 組織 図 (FY20)
別紙 第 6の 3 組織 変遷 図 (FY13∼ FY20)
別紙 第 6の 4 組織変遷 図 (各 営業部の主 要顧客 と対応す る技術部 )(FY13∼
FY20)
別紙 第 6の 5 再発 防止 策案
別紙 第 7・ 4の 1 コ ンプ ライアンス に 関す る発 言回数及 び内 一
容 覧
(社 長 ビデオ メ ンセ ジ)
別紙 第 7・ 4の 2 コ ンプ ライアンスに 関す る発 言回数及 び内 一
容 覧
(幹 部会議事 録 )
別紙 第 7・ 4の 3 コ ンプ ライア ンス に 関す る発 言回数及 び内 一
容 覧
(全 社 ミー テ ィン グ使用資料 )
別紙 第 8 目安 箱 に投稿 され た意見 のサ マ ジー
第 1本 調査の概要
1.当 委員 会 の設置経緯等
NOSは 、2020年 10月 22日 、
元従業 員 で ある A氏
が 、仕入先 との 間で架空取 引又 は水 増 し取 引を行 うこ とに よ り NOSの
資金 を不正 に流出
させ 、 これ を A氏 のプ ライ ベ ー トカン パニー に流出 させ ることによ り 当に利 を
不 得 得て
い る との疑義 を認 識 した。 そのため、同年 ■ 月 2日
、 当該事案 の事実関係 及 び 当該事 案
の類似案件 の調査等 を 目的 として 、 NOSと 利 害関係 を有 しない外部専門家 のみ を委 員 とす
る当委 員 会 の設置 を決定 した。
また 、NOSは 、同年 10月 31日 、B氏 か らの説明 を端 緒 として B氏 が NOSの
、 、 売上先 で
あ る リー ス会社 に「リス ク費」を保 留す るス キーム を利用 して
原価付替 を行 っ た との疑義
を認識 した こ とな どを踏 まえ、同年 H月 16日 、当委員 会 に
対す る委 ‖
届事項 に、当該事案
の事実 関係及 び類似案件 の調査 等 を追加 す る とと もに
、会計処理 に専門的 な知 識 を有す
る委 員 と して 、NOSと 利害 関係 を有 しない公 認会計 ± 3名 を当委
員会 の委員 に追加 した。
NOSは 、同年 12月 14日 、 当委員会 か ら、 当委員会 が 同月 13日 まで実
施 した調査 につ
い ての 2020年 12月 14日 付 け調査 報告書 を受領 し
、同月 16日 、 の開示版 を公 表 した。
そ
2020年 12月 14日 付 け調査報告書記載 の とお り、2020年 12月 公
表分調査 に よ り本件
案件 の存在 が 明 らか となった こ とか ら、 当委員会 は、同月 16日
以降、本件 案件 の原 因究
明、再発 防止 策 の検討等 を行 っ た。
なお 、本調査報告 書 (以 下 「本報告書 」 とい う )に て使用 され る用 の
。 語 意味 は 、別途
定 義す る場 合 を除 き、末尾 の 「用語 一 覧」 の意味に従 う。
2.当 委員 会 へ の委嘱事項
NOSの 当委員会に対する委世 届事項は、 本件案件の原因究明及び再発防止策 の提言である。
も つ とも、NOSに おいては、本件案件だけでなく、過去にも2013年
事案、2014年 事案
及び 2019年 循環取引事案 とい う不祥事が繰 り されてお り、 こ うした
返 背景には、経営陣
の不正 ジス クヘ の関心の低 さ、 不正 リス ク管理体制の不十分 さ、ヨンプライアンス活動 の
実践に真剣 に取 り 組む姿勢 の不十分 さ等の存在 も疑われた。そ こで、当委員会は、上記委
W届 事項を
検討するに当たっては、これ らの事案 の過去 の調査結果 も踏 まえた上 で、 必要な
範囲にお いて、①NOSの ガバ ナンス、内部統制 。 部通報・企業文化、三様監査等に
内 関す
1
る課題等の検証、 2013年 事案、
② 2014年 事案及び 2019年 循環取引事案 の再発防止策 の実
効性評価等 も行 った [1]。
3。 当委員会 の構成 と調査体制
当委員会 の構成 は 、以下 の とお りである。
委 員 長 本村 健 岩 田合 同法律事務 所 弁護 士
副委員長 和 田 芳幸 和 田会計事務所 公 認会計 士
委 員 近藤 弘 株式会社 ク リフ ィ ンクス FAS 公認 会計 士
委 員 長谷川紘之 片岡総合法律事務所 弁護士
委 員 山 田 勝也 株式会社 G&Sゾ ジュー シ ョンズ 公 認会計 士
委 員 冨 田 雄介 岩 田合同法律事務所 弁護 士
当委員会は、本調査 を実施す るに際 して、後記 の弁護± 18名 、公認会計± 6名 、その
他パ ラリーガル・ス タンフ等を調査補助者 として任命 し、本調査 の補助に当た ら せた。
岩 田合同法律事務所 弁護 士 唐澤 新 弁護 士 齋藤 弘樹
弁護 士 山名 淳一 弁護 士 堀 譲
弁護 士 堀 優夏 弁護 士 福地 拓己
弁護 士 深津 春乃 弁護 士 松橋 翔
弁護 士 松 田 大樹 弁護 士 岡南 健太郎
弁護 士 坂東 大聖
パ ラ リー ガル・ ス タ ンフ等 岡本有平 ほか
片 岡総合法律事務所 弁護 士 福田 隆行 弁護 士 柳原 悠輝
弁護 士 山根 祐輔 弁護 士 中里 拓也
弁護 士 宜保 茉利子 弁護 士 藤 田 侑也
弁護 士 松澤 瞭
なお 、c氏 は、2021年 3月 9日 、NOSに 姑す る詐 歎 の被 疑事実 に よ り警視庁 に逮捕 され た (日
本経 済
新 聞 2021年 3月 10日 朝刊等 )。 当該逮捕事実 に係 る取 引につ いて は、捜査機 関に よる捜査 の最 中に
あ るこ とに鑑 み、本 報告書 にお いて言及す るこ とは控 えた。
2
公 認会計 士 チー ム 公認 会計 士 片岡 宏介
(CPAパ ー ト ー ズ株式会社 )
ナ
公 認会計 士 神原 大樹
(株 式会社 ク リフ ィ ックス FAS)
公 認会計 上 高木 明
(高 木公認会計士 事務 所 )
公 認会計 士 萩原 正也
(CPAコ ンサル テ ィ ン グ株 式会社 )
公 認会計 士 吉 田 圭太
(吉 田圭太公 認会計 士事務所 )
株式会社 foxcale 公 認会計 士 小池 赳司
シニ アア ツシエ ィ ト 林 美雪
また 、 当委員会 は、本調査 を実施 す るに当た り、2020年 12月 16日 に設
置 され たガバ
。 業文化改 革委員
ナ ンス 企 会 (委 員長本村健 、副委員長和 田芳 幸、委員須 藤 実和 )か ら再
発 防止 策等 につい て一 部提言等 を受 けた。
なお 、当委員会及 びガバ ナ ンス 企 業文化改 革委員会 の委員及び調査補助者
・ はいずれ も
日本 弁護 士連合会 による 「 業等不祥事 にお ける第 二者委員会ガイ ドライ ン
企 」 (2010月 7
月 15日 公表 、2010年 12月 17日 改訂 )(以 下 「 日弁連 ガイ ドライ ン」 とい
う )に 準拠 し
。
て選 任 され てお り、NOSグ ル ー プ と何 らの利 害関係 を有 してい ない
。
さらに、当委員会 は 、関係 す る資料及びデ ー タの収集 。 。
整理 当委 員会 へ の提供 、 ヒア
リング対象者 へ の連絡 、 日程 調整 そ の他本調査 に関す る事務 の ため NOSの
、 従業員 13名
を当委員会の事務局 として選任 し、 これ らの事務 に当た らせ た。
4. 当委員 会 の独 立性及 び調査 の実効性 確保措置
NOSは 、当委員会 に よる検証 を迅速かつ実効的 に実施 す るためには NOSと
、 当委員会 と
の 間 の緊密 な情報連携 が必 要 とな ることか ら、当委員会 につい て
、日弁連ガイ ドライ ンに
基 づ く第二者委員会 の形態 は採用 してない。もつ とも、当委員会は 、日弁連 ガ
イ ドライ ン
の趣 旨を最大限に尊重 し、当委員会 の委員 を NOSグ ル ー プか ら独立 。
性 中立 性 を有す る外
部 専 門家 のみで構成 す る とと もに、概 略、以下 の事項 を NOSと 合意 した
。
① NOSは 、当委員会に対 して、NOSが 所有す るあらゆる資料、情報、役職員へのアク
セスを保 障す ること。また、NOSは 、NOSの 子会社 、役職員 の支配す る会社、
取引先
3
そ の他 一 切 の 関係先等 につい て も同様 のア クセ ス が保 障 され るよ う最大限努力 す
るこ と
② 当委員会が必要 と判断 したときは、当委員会 の委員は、NOSの 取締役会に出席 し、
又は監査役に対 し直接意見を述べ、かつ、当該意見に関 し取締役・監査役の意見を
求めることができること
③ NOSは 、当委員会か ら求めがあった場合、遅滞な く、NOSの 役職員等に対 して、当
委員会による調査及び情報提供 の要請に対する優先的な協力を業務上の義務 とし
て命 じ、 これ を周知、徹底 しなければならないこ と
④ 当委員会 の委員は、当委員会を通 じて、 要に応 じて N(lSの 費用 で、
必 デジタル調査
の専門家等 の各種専門家を選任 し、本調査等及び答 申その他当委員会の活動へ の
協力 を求めることができること
⑤ NOSは 、当委員会 の求めがある場合には、適切な人数 の役職員等による事務局を設
置す ること。また、事務局は当委員会に直属するもの とし、事務局担当者 とNOSと
の間で情報隔壁 を設けること
⑥ 当委員会による調査報告書等の起案権 の一切は、当委員会に帰属す ること
⑦ 当委員会は、調査により判明 した事実及びその評価 を、NOSの 現経営陣に不利にな
ると考えられ る場合であって も、調査報告書等に記載す ることがで きること
③ 当委員会 の活動に対 し、NOSの 役職員及びその他 の者による妨害行為等があると認
め られた場合には、当委員会 の委員は、当委員会を通 じて、当委員会が必要 と め
認
る事項を、調査報告書等に記載す ることができ、また、NOSに 対 して、NOSの ホー
ムペ ー ジにおいてプ レス リジースす ることを求めることができること
⑨ 閉示に当たって、固有名称等を匿名化する作業 (マ スキング)は 、NOSの 責任にお
いて行 うこと
5.本 調査 の概 要
(1)本 調査 の実施期 間
当委員会は、2020年 12月 16日 か ら 2021年 3月 16日 まで本調査を実施 した。 当委員
会は、本調査 の実施に当た り、別紙第 1・ 5(1)の とお り 合計 8回 の連絡協議会を開催す る
とともに、 正式な連絡協議会以外にも、委員、調査補助者 との間で多数回にわた り協議を
行 つた。
(2)調 査方法
4
当委員会は、本調査に当た り 2020年 12月 公表分調査による調査結果を踏まえるとと
、
もに、自ら又はガバナンス・企業文化改革委員会を して、以下の調査方法を採用 した。
ア.関 係者 に対す る ヒア リング
当委員会 は 、NOSの 役職員 (退 職者 を含む。)そ の他 の関係者 (過 去 の調査委員 会
[2]の 関係者 を含む。)を 対象 に、面談又 は WEB会 議 の方式 によ り、132回 の ヒア リ
ン グを行 つた。当委員会が ヒア リン グを行 った人 物及び実施 日は別 紙第 1・ 5(2)ア の
とお りである。
イ .関 係 資料 の精査
当委員会 は 、必 要 に応 じて 、NOS及 び 関係者 に対 して 、当委員会が調査 対象事項 に
関係 す る と考 える関係 資料 (内 部監査資料 、会計資料 、菓議書、議事録 類、規程類 、
研修 資料、過去 の調査委員会 の資料 [3]、 人事台帳 、社 内意識 調査報告書等 )の 開示
を依頼 し、開示 を受 けた関係 資料 (電 子媒体 の もの を含む。)に ついてその内容 を精
査 した。
ウ。録音・ 録画デ ー タの確認
当委員会 は 、必 要 に応 じて 、取締役会 、経営委員会、諮 問委員会等 の議事 に係 る録
音デ ー タ、社長 メ ッセージの録画デ ー タ等 を確認 した。
工.メ ールデー タの レビュー
当委員会 は、2020年 12月 公表 分調査 で実施 したメール デ ー タの レビュー に加 え、
NOSの 役職員 (退 職者 を含む。)の うち 9名 の対象者 につい て、サーバ に保 管 され て
い た メール ア ー カイ ブか らメール デ ー タを保 全 した上 で 、 キー ヮー ドによる検索 を
行 い 、 当 した メール デ ー タについ て分析 を行 った。なお、メール デ ー タを保全 した
該
対象者 、 ーア デ ー タの分析 を行 った対象期 間等 は別紙 第
メ レ 1・ 5(2)工 の とお りである。
オ .Out100kス ケ ジ ュー ラー 調査
2 2013年 事案調査委員会及 び 2019年
特別調査委 員会 を指す。
3 当委員会 は、NOSの 承認 を経 た上で 、過 去 の調査委員会 の資料 を確認 した。
5
当委員会は、必要に応 じて、NOSの 役職員を対象 として
、当該役職員 の Out100k上
のス ケジ ュール を精査 した。
力 .目 安箱 の設置
当委員会は、2021年 1月 4日 か ら同月 25日 までの
間に、当委員会を窓 日とする目
安箱 を設置 し、NOSに おける会計不正についての①根本原因及び
②改善策について意
見を募集するとともに、 ③その他 の力>ゴ リ を設け、 く役職員か らの意見を
ー 広 募集
した。 目安箱 の結果は後記第 8の とお りである
。
6.本 調査 の限界
当委 員会 は、本調査 の 目的 を達成す るため、最大限の
努力 を行 った。 しか しなが ら、本
調査 は、 強制的な調査権限ない し捜査権 限に基 づ く調査 では な
く、あ くまで 関係者 の任意
の協力 を前提 とす るもので あ り、 かつ 、時間的制約 があ る 中で行 われ た こ と、 当委 員会 は、
不信 な点 や矛盾点が認 め られ た場合 には都度確認 を行 っ
た ものの 、原則 として NOSか ら
提供 を受 けた 関係 資料や役職員 等 に対す る とア リングか
ら得 られ た情報等 の み に依拠せ
ぎるを得 なか った こ と、 本調査 は、 重要 な情報が全 て 当委 員会 に開示又 は提 供 され てい る
との前提 で行 われ たが 、当該前 提 が成 り立つ とは
限 らない こ とか ら、これ らに起囚す る調
査 の 限界 が存在 した こ とを付 言す る。
当委 員会 の事実 認定 は 、 この よ うに限 界が ある 中で行 っ
た本調査 の結果 に基づ くもの
で あ つて 、当委 員会 が収集 した資料以 外 の資料等が
存在 し、 たな事実関係 が発覚 した場
新
合 な どには、本調査 にお ける認定 が変更 され る可能性 が
あ る こ とを、 ここに留保す る。
また 、本調査 は 、 として本件案件 の原 因究明及 び再発 防止 の
主 策 検討 を 目的 として行 わ
れ た もの であ り、本件案 件以外 の不正行 為 の有無等
を改 めて調査す る 目的で行 われた も
の では な く、当委 員会 はかか る不正 行為 の
不存在 を保 証す るもので はない こ とも、ここに
留保す る。
6
第2 NOSの 概 要
1.沿 革
NOSは 、 1988年 2月 、 コ ン ピュー タの LAN(ロ ー カル エ リア ネ ッ トワー クシ ス テ ム
)の
販 売 を 目的 と して東京都 港 区に設 立 され 、2001年 12月 に東京 証券 取 引市場 第 一 部 に上 場
した。
2.NOSの 事業概 要
NOSグ ァ ープの中心的な事業は、① lcTシ ステムを構成す るネ ッ トワーク プ
レ
や ラン トフ
ォームな どの仕入製品 (ル ー タ、 イ ンチ、
ス 光伝送、無線 、仮想化 ツフ トウェア、 ーバ、
サ
ス トレー ジ、ファィァゥォール、認証 。 検疫、ビデオ会議、コ ミュニケー シ ョンソフ ト ウ
ェア等)の 販売 (機 器商品群)、 ②主にそれ らの機器 を組み
合わせたシステムに係 るサポ
ー ト (コ ンサルテ ィングサー ビス、設計、性能検証、設定サー ビス、 障害復 旧、運用代行 、
監視サー ビス、技術者教育サー ビス等)の 提供 (サ ー ビス商品群)で ある。2020年 の
度 商
品群別の受注高・ 売上高・ 受注残高は次の とお りである。
<商 品群別 の受注高・ 売上高・ 受注残 高 (2020年 度 )>
受注高 前年 同期 比 売上高 前年 同期比 受 注残 高 前年 同期比
商品群
(百 万円) (%) (百 万 円) (%) (百 万 円) (%)
機器 商品群 115,752 114.3 106,585 106.2 27,351 151.0
ー 商品群
サ ドス 88,855 111.5 79,768 107.2 66,165 116.2
NOSの 営業活動は、対象市場を①エ ンタープライズ事業 (ENT事業。 一
般民間企業を主
なマーケ ン トとする事業)、 ②通信事業者事業 (SP事 業。通信事
業会社を主なマー ケ ッ ト
とする事業)、 ③パ ブ リック事業 (PUB事業。中央省庁 。自治体、 文教及び社会イ ンフラを
提供 してい る企業を主なマーケ ン トとす る事業)、 ④パー ト ー事業 (NOPに よるパー
ナ ト
ナー企業 との協業に特化 した事業)、 ⑤その他 (Net One Asia Pte.Ltd.に よるグローバ
レ
ァ事業等)の 各セ グメン ト 区分 して行われてお り 2020年 度 のセ グメン
に 、 ト の受注高・
別
売上高・ 受注残高は次 の とお りである。
<セ グメン ト の受注高・ 売上高・ 受注残 高 (2020年 度 )>
別
ヾ 受注高 前年 同期比 売上 高 前年 同期比 受 注残 高 前年 同期比
セ メト
ク ン
(百 万 円) (%) (百 万 円) (%) (百 万 円) (%)
ENT事 業 60,233 117.4 55,376 8 26,472
105。 123.1
7
SP事 業 35 442 100.2 35,176 98.9 14,508 101.9
PUB事 業 62,672 100,3 55,793 98.7 38,255 121.9
° ー
ハ ― ナ 事業
ト 44,962 142.3 38,727 129,0 14,165 178.6
そ の他 1 297 606.1 1,279 358.3 115 2875.0-―
NOSの 2020年 3月 期 の連結売上 高は 1863億 5300万
円、従業員数 は連 結 で 2,431名 、
単体 で 2,010名 であ る。
3。 NOSの コ ― ポ レー ト バ ナ ンス
ガ 等 (本 報 日 時点 )
NOSは 、 すべ てのステー クホル ダー か ら信 頼 され支 持 され る企
「
マ
業 (ア ド イヤ ー ド・
カ ンパ ニー)に な るこ と」とぃ う経営 ビジ ョン に基づ く継 続 した成長 を実 現す るため、コ
ー ポ レー ト バ ナ ンス に 関す る基 本 的な考
ガ え方 及 び枠組 み を定 めた 「コー ポ レー ト バ
ガ
ナ ンス・ ガィ ドライ ン」を策定 。 公表 し [4]、 本報告 書作成 同時点 において、以下 の よ
う
な体 制 を構築 してい る。
(1)主 要 な会議体
ア.取 締役会
NOSの H文 締役会 は、独 立社外取締役 4名 を含 む 10名
(男 性 9名 、女性 1名 )で 構
成 され てい る。取締役 会 は 、原則 として月 1回 開催 され 、法令及び定款 に定 め る事 項
の ほか 、経営 ビジ ョンや経営方針 、中期事 業計画その他経営・業務執行 に
関す る重 要
事項 を決定 す る とともに、 取締役 の職務執行 状況 の報告等 を通 して 、 経営全般 につい
ての監督 を行 っ てい る。
イ .各 種委員会
(ア )経 営委員会
NOSに お い ては、取締役 会 の機能 に関 し、経 営管理 ・ 監督
機能 へ の重点化 を図 り、
経 営 の透 明性及 び公 正 性 を確保 す る とと もに 、迅速 かつ
効 率的 な業務 遂行体 制 を構
築す るため、 代表取 締役社 長 の もとに経営委 員会 が設 置 され てい る
。経営委 員会 は、
社 内規程 に よ り取締役 会 の決議 を要 さない事項 の決裁権 を委
限 任 され てお り、会社
https://ss14.eir― parts.net/doc/7518/ir_material16/129481/00。
pdf
8
経 営 上基 本的又 は重要 な事項 につ き審議 。決定 してい る。代表取締役社長 が委員長 を
務 め、社外取締役 を除 く取締役 、執行役員及び理事 で構 成 され 、オブザ ー バ ー として、
社外取締役 、社外監査 役及 び 常勤監査役 が参加 してい る。
(イ )諮 問委員会
NOSに お いては、経営 の透 明性 。公正性 を高 め、 コー ポ レー ト バ ナ ンス を強化す
ガ
るため、取締役会 の諮 問機 関 として諮 問委員会 が設置 され てい る。諮 問委員会 は、社
外 取締役 が議長 を務 め 、代表取締役 、社外取締役 、常勤監査役及び社外監査役 で構成
(社 外役員 が過 半数 を占めて い る。)さ れ、取締役及 び執行役員 の選任 、解任及 び報
酬等 に関す る事項 を審議及 び 答 申 してい る。
(ウ )投 融資委員会
投融資委員会 は 、取締役会 に よる投融資 に係 る事項 の適切 かつ 効率的な意思決定
体制 を構 築す るため、取締役会 の諮 問機 関 と して設置 され 、投融資 に係 る事項 を審
議。決定 してい る。管理本部投 融資担 当の取締役 が委員長 を務 め、取締役 、執行役員
及 び理 事で構成 され 、 ブザ ーバー として 、
オ 常勤監査役及 び子 会社 の部長 が参加 して
い る。
(工 )リ ス ク管理委員会
リス ク管 理委 員会 は、NOSグ ループの企 業価値 の持続 的 な向上 を図 るため、経営委
員 会 の諮 問機 関 として設置 され 、NOSグ ルー プの リス ク管理活動 の評価 と統制 の責任
を担 い 、NOSグ ループの ジス ク管理活動 に係 る重要事項 を審議及 び答 申 してい る。最
高 ジス ク管 理 責任者 (以 下 「CRO」 とい う )で ある管 理本 部担 当の取締役 を管掌役員
。
とし、リス ク管理 室長 が委員長 を務 めてい る。また 、リス ク管理委員会 内に リス ク分
類 毎 に分科会 を設 置 し、各分科会 には 副本部長 以 上 の役職者 を責任者 として配 置 し
てい る。
なお、NOSで は、2003年 度 か らコンプ ライ アンス委員会が、2007年 度 か らリス ク
マ ネ ジメン ト委員会 がそれ ぞれ設 置 され ていたが 、2015年 度 か ら両者 が リス ク・ ヨ
ンプ ライア ンス委員会 (以 下 「RCC」 とい う )に 統合 され た。そ の後 、RCCは 改組 さ
。
れ、2020年 6月 か ら リス ク管理委員会 と後記 (オ )の コンプ ライア ンス委員会 とが設置
され た。
(オ )コ ンプ ライア ンス委員 会
9
コンプ ライア ンス委員会 は、NOSグ ルー プの コンプ ライ アンス強化 を推進す るため、
経営委員会 の諮 問機 関 として設置 され 、NOSグ ループの コンプ ライア ンス活動 の評価
と統 制 の責任 を担 い 、NOSグ ルー プの コンプ ライアンス活動 に係 る重 要事項 を審議及
び答 申 してい る。 CROで ある管理本部担 当の取締役 を管掌役 員 とし、法務 。CSR室 長
が委員長 を務 め、NOSの 部長及び室長並 びに子 会社 の社長及び部長 で構成 され 、オブ
ザ ーバー として、社外取締役 、常勤監査役及び ジス ク管理 室長 が参加 してい る。
(2)内 部監査室 に よる監査
NOSは 、代表取締役社長 直属 の組織 と して 内部監査室 (所 属人数 8名 )を 設置 してお り、
内部監査室が、会社 にお ける事 業活動 が事業計画、経営方針 、社 内規 程等 に沿 い 、また、
法令や社会倫理 等 に抵触す るこ とな く適正 かつ 効率的 に行 われ てい るか を調査 し、必 要
な改 善事項 を指 摘す る とともに、改 善状況 をフォ ロー してい る。
(3)監 査役 に よ る監査
NOSの 監査役 は独 立社外監査役 3名 を含 む 4名 (男 性 3名 、女性 1名 )で あ り、監査役
会 は原則 として月 1回 開催 され てい る。
監査役 は 、取締役会、経営委 員会、諮 問委員会、 リス ク管 理委 員会 、 コ ンプ ライア ンス
委員会、投 融資委員会等 の重要な会議 に 出席 し、経営、業務執行 に 関す る重要事 項等 の審
議 に際 しては適宜意見 を述 べ 、経営・ 業務 執行状況 の報告 の聴取 を行 うとともに、NOS及
び子 会社 の業務及 び財 産 の状況 の調 査 等 に よ り、法令及 び定 款 へ の適合性 の観 点か ら取
締役 の職務 の執行 を監査 してい る。
また、監査役 は 、NOS代 表取締役 との意見交換会 、NOSグ ルー プの役職員 か らの ヒア ヅ
ン グ、グルー プ会社監査役連絡会 等 を実施す る とともに、会計監査人か ら、法令 に基 づ く
事業年度 の 監査結 果 につい ての定期報告及 び内部統制 システ ムの不備 に 関す る報告 を受
け、内部統 制 システムの整備状況 等 につ い て情報交換、意見交 換 を実施 してい る。
(4)会 計監査人 による監査
NOSの 会計監査人には、1992年 以降有限責任監査法人 トーマンが就任 してい る。
(5)リ ス ク管理・ コンプ ライア ンスに関す る体制
ア.リ ス ク管理体制
10
リスク管理体制 としては、リスク管理委員会が、ジスク管理に関する
重要事項 の審
議。決定、並びに リスク管理体制及び関連諸規程 の運用状況 の確認を行ってい
る。ヅ
スク管理室は NOSの リスク管理の基本方針 。
体制等を定めた ジスク管理関連諸規程
の整備 。運用改善を図るとともに、リスク管理委員会 の運営を通 じて 全
、 社 リスク管
理活動を推進 してい る。
特に、取締役及び従業員 の不正行為や機密情報 の漏えい により
会社 の信用を失墜
し事業が停滞す るリス クなど、 わゅるオペ レ ショナル ヅスクについては
い ー 、リスク
管理室が ジス ク管理シー ト 運用管理 を通 じて リス ク低減 。
の 回避のための必要な方
策を立案 し、リス ク管理委員会による審議 を経 た後、 経営委員会において射象 リスク
に対す る改善措置を決定す ることによ り 全社的な リス ク管理活動 を展 開することと
されてい る。
イ .コ ンプ ライア ンス に関す る体制
コ ンプ ライア ンス体制 として は コ ンプ
、 ライ アンス委 員会 が、コ ンプ ライアンス体
制 に 関す る重 要事項 の審議 。決定 、並び に コ ンプ ライ アンス体制及 び 関連諸 規程 の運
用状況 の確認 を行 っている。 また、法務 。 CSR室 が、NOSの コンプ ライア ンス体制 の
基本方針等 を定 めた コ ンプ ライアンス 関連諸規程 の整備・ 運用
改善 を図 る とともに、
コ ンプ ライア ンス委 員会 の運営 を通 じて コ ンプ ライ ア ンス活動 を推進 し
、全社 的な
てい る。
重大 な コ ンプ ライ ア ンス違反 が発 生 した場合又 はその疑義 が生 じた
場合 、法務 ・
CSR室 は、代表取締役社長 、コンプ ライア ンス担 当役
員及び常 勤監査役 へ 直ちに報告
す る とと もに速や かに事実関係 を調査 し、コ ンプ ライアンス委員会 において
、調査結
果 に基づ く事実 認定 を行 い 、再発防止 策 を審議 。決定 し、コ ンプ ライアンス違反が認
め られ た場合 には、違反 した従業員 に対 し、 就業規 則 に基づ く懲戒処 分 を行 うこと と
され てい る。
その他 、NOSに おいては、■ンプ ライア ンス と企 業理念 の一
体化 を基 本 に、取締役
及 び従業 員 の コ ンプ ライア ンス意識 の醸成 と向上 を図 るた め
、 コ ンプ ライ ア ンス研
修や 、関係法令 の施行 に合 わせ た法務 ニ ュースゃ法務説 明会 による
解説、通報・相談
窓 日の設置 (後 記 ウ)等 が実施 され てい る。
ウ。 通報 ・ 相談制度
NOSの 内部通 報制度 において は、社 内窓 日が設置 され てい るほか
、社外窓 日として
外部 の法律事 務所 に窓 口が置かれ てお り (な お 、内部通報 制度 につい
ては、2020年 6
月 か ら、ハ ラ ス メン トと不正 の通報窓 口を分離 して各責
任 部 門 が対応 す るこ ととさ
11
れ てい る。 NOSグ ループの役職 員 も対象 としてい る。また
)、
、取締役及び 執行役 員 の
コ ンプ ライア ンス違反 に 関す る報 。
告 相談 を常勤監査 役 が受 け付 ける窓 日が設置 さ
れ てい る。
通報 。相談件数 は、NOSグ ル ー プ全 体 で、2017年 度 は年間 56件 、2018年 度 は
年間
49件 、2019年 度 は年 間 48件 、2020年 度 は年 間 44件 (2021年 2月
末 日時点。 うち
2020年 6月 に設 置 され た不正 ジス ク窓 日へ の通報・相 談 は 8件 である
。)と な ってい
る。
NOSは 、内部通報制度 の信頼性 を高めるため、通報者 、相 談者 へ の フ ー バ
ィ ド ック
の実施 、通報窓 日の担 当者 の顔 が 見 えるよ うにす るための
担 当部 門である法務 。CSR
室 に よる コンプ ライア ンス講話 の 開催 、懲戒事例集 の公表 等 の
取組 を実施 してい る。
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建彗螢民繊 リスク鑑理霞員会
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→ 線婚役員
翻 執行機疑 鱈墜魏 /稔 抜毎】
12
4. 取締役 ・ 執行役 員 ・ 監査役 の変遷
NOSに お ける取締役 、執行役 員及 び監査役 の主な変遷 [5]は
、下表 の とお りであ る。
[6]
会長 吉野 ★
吉野 ★ 吉野 ★
[′ ]
社長 吉野★ 吉野 ★ 吉野 ★ 吉野 ★ 吉野 ★ 吉野 ★ 吉野 ☆ 吉野 ★ 吉野 ★ 吉野 ★ 荒井 荒井 荒井
15t締 役 奮藤 斎藤 斎藤 斎藤 斎藤 齋藤 斎藤 斎藤 療藤 斎藤 荒井 荒井 荒井 ガ日
十★ 川 嶽★ 平川 ★
よ締役
bそ 小林 荒井 篤井 荒井 荒井 荒井 荒井 荒井 荒井 荒井 末光 末光 平川 ☆ 平川 ☆ 竹下
取イ役
Ⅳ
「 石 石川 片山 片山 片曲 片山 片山 片山 片曲 末光 鈴木 鈴木 管下
'晴 竹下 田 中★
収締役 佐 や木 片山 石り 鈴木 鈴木 オ内★
ロ
￨￨
鈴木 鈴木 堀 内★ 鈴木 ザ rI★
‖ 川 口★ 川 口★ 田中 ★ 口中 ☆ 篠 浦★
l〔 又ヤ
「
イ役 大石 鈴木 鈴木 求光 末光 末光 末光 片山 片歯 片山 片山 片山 篠 浦☆
取締 役 中村 末光 末光 大塚 大塚 大塚 大嫁 堀内★ 堀内☆
取締 役 中村 市川 市川 市川 市川 堀内★
社 外 取 締役
T上 河上 打上 打 と 河上 河主 河上 河上 対上 河上 今井
社 外 取締 役 “
今井 今井 今葬 F」￨「 ザ
H
礼 外 取 締役
今井 今非 今井 今芳´ 西川 西ヴ 11
西川 西川 早野
社外 取れrf役
西川 早野 早野 H下
執行 役 員
浦★ 鈴木 鈴木 川 口★ 篠 浦★ 平川 ★
[]]
=差
平川★ 篠 浦★ 中村 川 口☆
常行 役 員
夕 / / / / / / 森 末光 末光 早革 島日 竹 下
/ /
竹下 福本★
/
中村
/ 中村
執行 役 員
/ / 羽 ff★ 大家 大塚 篠 浦★ 森 島H
/
島田
/
島口
ヤ行 役 貝
女 / / / / 早草 篠 浦★ 篠 毎★ 森 竹下
福本 ★
/
中村
/ 福本★
中村
執行 役 11 / / / / 森
“
森 竹下 平〕〕
★ 丸山
辻
/
丸山
執行 役 員 / / / / / 平川 ★ 平川 ★ 中村 篠浦★ 篠浦★
執行 役 貝 / / / / / / 早車 早草 関中☆
執行 役 貝 / / / / / / 竹下 竹下
常鋤 監 査役
盗囲 松 FF 松置 松田 松日 松側
常 勤 監 査役
社 外 監査 役 夏目 愛目 夏 目
菊池 菊油 菊池 池
菊】 菊池 菊池 菊池 環:池 堀井
社 外 監交 役 浅霞予 浅照F 浅野 菊池 菊池 菊池 素,池 内田 内田 内日 内田 堀井 堀井 堀井 堀井 須翔
社 外 監 I柱 役 内阿 内 lli 内日 内H 中隠★ 中阿★ 中閲★ 中子
配★ 須躍 須尉 須田 須隠 線塚
営 業 系 r」 身 者 技術 系 出身 者 管理 系 出身 者 マー ケテ ィン グ系 出身 き
★ :外 資 系大 手ネ ッ
経営警 法曹 会計 学者 トワー ク機 器 け 苫
Hチ 会
社 a社 出 身 者 [9]
5 氏名 は氏 の み の記載 と してぃ る。
6 2005年 につ い ては有価 証券報告 書 の 内容 が確 認 で きなか ったため 登記事項
、 、会社 資料及 び会社担 当
者 か らの情 報提 供 に依拠 して記載 した。そ の他 の年度 は有価 証券報告
書、会社 資料及 び会社担 当者 か
らの情報提供 に依拠 して記載 した。
7 2020年 6月 か らは
、吉野氏 は代表 権 の ない取締役 会長であ る。
S 有価 証券報告 書上、2006年 か ら 2010年 までの 執行役 員 の氏名 は
9 外資系大手 ネ ッ トワー ク機器 開発会社 a社 出身者 につい ては、
非 開示 で あ る。
有価 証券報告 書 にお ける略歴 の記載及
び会社 担 当者 か らの情報提供 に基づ き記載 した。
13
5.株 主 の変遷
NOSに お ける過去 5年 の株 主 の変遷 は、下表 の とお りである。
2020年 】
【
(6)【 大ギ主イ デ
長 ア こ茂手 )と
3舞 31筆 舞 在
株式
=FttFt声
(毒 こ操 ミ を
,名 騎 々株 式 数 総 く,】 ′ テl絶
1ヽ 名 文【 称 a:ょ プ
救 ,こ ■ ′環
,
(株 ) ,す ブ