7514 ヒマラヤ 2021-10-15 15:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 15 日
各 位
会社名 株 式 会 社 ヒ マ ラ ヤ
代表者名 代表取締役会長兼社長 小森 裕作
（コード番号 7514 東証・名証第 1 部）
問合せ先 取 締 役 管 理 本 部 長 三 井 宣 明
（TEL 058−271−6622（代表）
）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
制度」といいます。
）の導入を決議しました。これに伴い、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取
締役を除きます。 については、
） 本制度に関する議案を 2021 年 11 月 26 日開催予定の第 46 期定時株主総会（以
下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」といい
ます。 を対象に、
） 当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と
の一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては①当社の普通株式あるいは②当社の普通株式を取得する
ための金銭債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつ
き株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2015 年 11 月 25 日開催の第 40 期定時
株主総会において、当社の監査等委員である取締役を除く取締役の報酬額は年額 200 百万円以内（うち社
外取締役分 20 百万円以内。 とご承認をいただいておりますが、
） 本株主総会では、本制度を新たに導入し、
当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を上記報酬枠の範囲内にて設定することにつき、株主の皆
様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
本制度は、当社における一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする「Ⅰ在籍条件型」 及び当
、
該条件に加えて当社の取締役会が予め設定した連結経常利益その他の業績目標達成を譲渡制限解除の条
件とする「Ⅱ業績条件型」により構成することといたします。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する報酬は、①当社の普通株式あるいは②当社の普通株式を取
得するための現物出資財産としての金銭債権とし、対象取締役は、当社の取締役会の決議に基づき、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する
当社の普通株式又は金銭債権の総額は、年額 60 百万円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式
の総数は、 60,000 株以内
年 （ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式
の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。 又は株式併合が行われた場合、
） 当該効力発生日以
降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
）といたしま
す。
本議案に基づき支給される報酬として、対象取締役に対して、金銭債権を支給せずに当社の普通株式を
支給する場合、当該普通株式は、取締役の報酬として発行又は処分されるものであり、当該普通株式と引
換えにする金銭の払い込みを要しないものといたしますが、対象取締役に対して支給する上記報酬額は、
当社の普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における
当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値）を基礎とし
て当該発行又は処分される当社の普通株式１株当たりの金額として算出いたします。
一方、本議案に基づき支給される報酬として、対象取締役に対して、当社の普通株式を取得するための
現物出資財産としての金銭債権を支給する場合には、当社の取締役会決議に基づき、本議案に基づき支給
される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるもの
といたします。この場合における１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証
券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の
終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取
締役会において決定します
なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬・諮問委員会の答申を経て取締役
会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たっては、当社
と対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。、本株式に係る第三者へ
）
の譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を
無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間
中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、従業員に対しても譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議
により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。
以 上