7513 コジマ 2019-10-09 15:00:00
親会社である株式会社ビックカメラとの役務提供等に係る費用負担に関する契約締結のお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 9 日
各 位
会社名 株式会社コジマ
代表者名 代表取締役会長兼社長 木村 一義
（コード番号 7513 東証第一部）
問合せ先 取締役常務執行役員経営企画本部長
荒川 忠士
TEL 03-6907-3114
親会社である株式会社ビックカメラとの役務提供等に係る費用負担に関する契約締結のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、親会社である株式会社ビックカメラ（以下「ビックカメラ」といいます。）
との間で役務提供等に係る費用負担に関する契約（以下「本契約」といいます。 及びこれに付帯する覚書
） （以下「本
覚書」といい、本契約及び本覚書を合わせて「本契約等」といいます。）を締結することについて決議いたしました
ので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
1. 本契約等締結の理由
当社は、2012 年のビックカメラとの資本業務提携の実施以降、順調に業績を回復することができ、2019 年 8
月期には復配を見込めるまでに至りました（詳細につきましては、本日付けで開示いたしました 2019 年 8 月期
決算短信〔日本基準〕 （非連結）をご参照ください。。当社のこの度の業績の回復は、当社一丸となっての経営改
）
善努力はもとより、ビックカメラグループとの業務提携による物流関連及び広告宣伝等のコスト改善、ノウハウ
及びブランドの活用による企業価値の向上など、種々の取組みが実を結んだ結果であると考えられます。
これを受け、当社は、今後当社が更なる成長戦略のステージに移行することを契機として、当社とビックカメ
ラとの間の取引においてビックカメラグループから提供される役務等の価値及び提供の実態を適正に反映した費
用を分担するために本契約等を締結します。当社が本契約等に基づきビックカメラに支払う対価は、ビックカメ
ラグループにおける物流システムや情報システムの更なる成長戦略に投資される予定であり、当社はこうした投
資の成果も有効に活用して、当社自身の企業価値の向上を一層推進して参ります。
2. 本契約等の内容
(1) 概要
当社とビックカメラとの間の取引について、①ビックカメラグループから当社に提供されている仕入れ、
販売、経営戦略に係るノウハウ及びブランドの使用許諾に基づく対価の支払い、②ビックカメラグループよ
り当社に提供されている、物流関連業務に係る費用負担の適正化、③ビックカメラが行っているテレビ CM
などの広告宣伝に係る当社の費用負担に関し、独立当事者間としての公正な取引価格として認められる基準
により、当社からビックカメラに支払うことを合意するものです。
(2) 相手方 株式会社ビックカメラ
(3) 契約締結日 2019 年 10 月 9 日
(4) 契約期間
2019 年 9 月 1 日から 2020 年 8 月 31 日までの 1 年間とし、本契約等の継続の要否及び条件の変更等につ
いては、本契約等締結後の状況を踏まえ独立した第三者の法律専門家及び独立役員の意見を得て検討する。
(5) 対価
上記(1)に記載の役務提供等の対価として算定する価格の合計額 約 19 億円
（当期の収益計画から算出した推計額であり、実際の価格は将来の実績に応じて算定されます。）
3. 支配株主との取引に関する事項
本契約等の締結は、当社の発行済み株式の 50.05％を保有する当社の親会社である株式会社ビックカメラとの
取引となり、支配株主との取引等に該当します。
(1) 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は、2018 年 12 月 28 日に公表したコーポレート・ガバナンス報告書において、支配株主との取引等を
行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、 「当社は株式会社ビックカメラの連結対象子会社
であり、同社は当社の親会社であります。親会社との取引条件については、ほかの取引先と同じく特別な取引
条件はございません。 また、 当社では業務遂行に関する意思決定の中枢機関として取締役会を位置づけており、
親会社との重要度の高い取引が発生する場合においては、取締役会での適正な審議が行われます。さらに内部
統制強化の観点から、 会社の業務が適正に遂行されていることを監視する体制を整備しております。 と定めて
」
おります。
当社は、本契約等が上記「親会社との重要度の高い取引」に該当するとの理解の下、親会社との取引条件に
ついて、ほかの取引先と同じく、特別な取引条件を想定せずに、取引の合理性、取引条件の妥当性について、
独立当事者間としての公正な取引価格として合理的と認められる取引条件であるかどうかという観点に基づき、
取締役会において、後述する公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じつつ、慎
重に検討を行いました。
本件については、当社、ビックカメラ及び株式会社ソフマップ（ビックカメラの完全子会社）の三社の合意
に基づき、会計及び大手小売業に知見を有する専門家に本件の役務提供等に対する対価に関する検討を依頼し
ました。かかる検討をもとに、当社は支配株主と利害関係のない第三者である法律事務所並びに法律専門家及
び会計専門家でもある社外取締役 2 名に意見を求め、その意見を踏まえて連日ビックカメラと協議を重ねた結
果、本契約等の最終合意に至ったものであります。
これらの協議を経た結果、当社としては、本契約等の締結は、ビックカメラグループによる役務提供等に応
じて合理的な負担に相当する金額の支払を実施するものとして相当性を有するものであり、かつ、当社の将来
の成長戦略を踏まえて当社自身の企業価値の向上に資するものであると判断しており、少数株主の保護の方策
に関する指針に適合するものであると判断しております。
(2) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本契約等における対価につきましては、ビックカメラグループより提供される役務等（ビックカメラグルー
プの物流センター、広告宣伝に係る役務提供や営業ノウハウの使用許諾に基づく対価等）の価値及び提供の実
態を基に算定される費用負担に応じて、独立当事者間としての公正な取引価格として合理的と認められる役務
提供等の対価を定めるように算定しており、 当社の独立役員である社外取締役 2 名からも、下記(3)のとおりの
意見を受領しております。
また、当社は、2018 年 12 月 28 日に公表したコーポレート・ガバナンス報告書の「その他コーポレート・
ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情」において、 「株式会社ビックカメラは当社の議決権株式数の
50.05％（2018 年 8 月 31 日現在）を保有し、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しており、さ
らに当社は同社より取締役（監査等委員である取締役を除く）として 4 名を受け入れているため、ビックカメ
ラの経営方針が当社の事業活動や経営判断に影響を与える可能性があります。それらについては、当社は監査
等委員会設置会社への移行により、取締役（監査等委員 3 名を含む）は 9 名となっているため、独自の意思決
定に基づき自ら経営責任を持って事業経営を行える状況にあることから、親会社からの独立性は確保されてい
ると考えております。 と定めているところ、
」 当社役員である木村一義氏、塚本智明氏、宮嶋宏幸氏及び安部徹
氏は支配株主の役職員を兼務しているため、本件意思決定の決議に参加しないこととして、利益相反を回避し
ております。
(3) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手し
た意見の概要
2019 年 10 月 9 日開催の取締役会において、支配株主と利害関係を有しない独立役員である当社の社外取締
役 2 名より、以下の事由に照らせば、本契約等の締結は、少数株主にとって不利益なものでないとの賛成意見
を得ております。
(ⅰ)ビックカメラグループにより提供される業務委託、販売等の業務上のノウハウ及び商標の利用等の役務
の価値及び提供の実態に関し、会計及び大手小売業に知見を有する専門機関より費用負担の参考資料を受
領していること。
(ⅱ)上記参考資料等を踏まえて検討した法律専門家の意見として、独立当事者間の公正な取引価格として合
理的と認められる対価が設定されていること、契約期間を 1 年間と定め、継続要否の判断や条件等の見直
しが可能な契約条項としていることなどによれば、本契約等の対価及び契約条件等には公正性がある旨の
意見を得ていること。
4. 業績に与える影響
当社の業績に与える影響につきましては、本日付けで開示いたしました 2019 年 8 月期 決算短信〔日本基準〕
（非連結）の 2020 年 8 月期の業績予想に織り込み済みです。
以 上