7513 コジマ 2020-10-19 15:00:00
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行について [pdf]
2020 年 10 ⽉ 19 ⽇
各 位
会 社 名 株式会社コジマ
代表者名 代表取締役専務 専務執⾏役員
荒川 忠⼠
（コード番号 7513 東証第⼀部）
問合せ先 執⾏役員 経営企画本部 経営企画部⻑
宮坂 貞広
TEL 03-6907-3114
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発⾏について
当社は、本⽇開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規
定に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）、執⾏役員及
び従業員（課⻑職以上）に対して、株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）として
下記の内容の新株予約権の募集を⾏うことを決議いたしましたので、下記のとおり、お知ら
せいたします。
記
Ⅰ. 取締役に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）
１. 株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発⾏する理由
取締役の中⻑期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や⼠気を⼀層⾼めるこ
とを⽬的として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対
して株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を発⾏するものであります。
２. 新株予約権の発⾏要領
（１）新株予約権の名称
株式会社コジマ 第 3 回新株予約権
（２）新株予約権の割当ての対象者及びその⼈数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く） 4 名 232 個
（３）新株予約権の⽬的である株式の種類及び数
新株予約権の⽬的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の⽬的であ
る株式の数（以下「付与株式数」という）は１個当たり 100 株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる⽇（以下「割当⽇」という）後、当社が普通株式
につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき
同じ）⼜は株式併合を⾏う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割⼜は株式併
合の時点で⾏使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により
調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割⼜は併合の⽐率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が⽣じたときは、
当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を⾏うこと
ができる。
なお、上記の調整の結果⽣じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（４）新株予約権の総数
232 個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当
てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって
発⾏する新株予約権の総数とする。
（５）新株予約権の払込⾦額
新株予約権の払込⾦額は、新株予約権の割当⽇においてブラック・ショールズ・モ
デルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与
株式数を乗じた⾦額とする。これは新株予約権の公正価格であり、有利発⾏には該
当しない。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）は、当該払
込⾦額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、⾦銭
の払込みを要しないものとする。
（６）新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額
新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の⾏使により交
付を受けることができる株式１株当たりの⾦額を１円とし、これに付与株式数を
乗じた⾦額とする。
（７）新株予約権の権利⾏使期間
2020 年 11 ⽉ 5 ⽇から 2070 年 11 ⽉ 4 ⽇までとする。
（８）新株予約権の⾏使の条件
①新株予約権者は、上記（７）の期間内において、当社の取締役及び執⾏役員のいず
れの地位をも喪失した⽇の翌⽇から 10 ⽇（10 ⽇⽬が休⽇に当たる場合には翌営
業⽇）を経過する⽇までの間に限り、新株予約権を⼀括してのみ⾏使することがで
きる。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続⼈は、新株予約権を⼀括してのみ⾏
使することができる。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割
当契約に定めるところによる。
（９）新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合に増加する資本⾦及び資本準備⾦の額
①新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合における増加する資本⾦の額は、会
社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本⾦等増加限度額の２分の１の⾦
額とし、計算の結果１円未満の端数が⽣じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合における増加する資本準備⾦の額は、
上記①記載の資本⾦等増加限度額から上記①に定める増加する資本⾦の額を減じ
た額とする。
（10）新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利⾏使をする前に、上記(８)の定め⼜は新株予約権割当契約の
定めにより新株予約権を⾏使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途
定める⽇をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ⼜はホの議案につき当社の株主総会で承認された場
合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取
締役会が別途定める⽇に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約⼜は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全⼦会社となる株式交換契約⼜は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発⾏する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当
社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の⽬的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の
取得について当社の承認を要すること⼜は当該種類の株式について当社が株主
総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変
更承認の議案
（11）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとす
る。
（12）組織再編⾏為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割
（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）
、株式交換もしくは株式移転（それぞ
れ当社が完全⼦会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編⾏為」とい
う）をする場合において、組織再編⾏為の効⼒発⽣⽇（吸収合併につき吸収合併がそ
の効⼒を⽣ずる⽇、新設合併につき新設合併設⽴会社の成⽴の⽇、吸収分割につき吸
収分割がその効⼒を⽣ずる⽇、新設分割につき新設分割設⽴会社の成⽴の⽇、株式交
換につき株式交換がその効⼒を⽣ずる⽇、及び株式移転につき株式移転設⽴完全親
会社の成⽴の⽇をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存
新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」
という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って
再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
契約、新設分割計画、株式交換契約⼜は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同⼀の数をそれぞれ交付するも
のとする。
②新株予約権の⽬的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の⽬的である再編対象会社の株式の数
組織再編⾏為の条件等を勘案のうえ、上記(３)に準じて決定する。
④新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額は、以下に定め
る再編後⾏使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の⽬的である再
編対象会社の株式の数を乗じて得られる⾦額とする。再編後⾏使価額は、交付さ
れる各新株予約権を⾏使することにより交付を受けることができる再編対象会社
の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を⾏使することができる期間
上記(７)に定める新株予約権を⾏使することができる期間の初⽇と組織再編⾏
為の効⼒発⽣⽇のいずれか遅い⽇から、上記(７)に定める新株予約権を⾏使する
ことができる期間の満了⽇までとする。
⑥新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合における増加する資本⾦及び資本準
備⾦に関する事項上記(９)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による
承認を要するものとする。
⑧新株予約権の⾏使条件
上記(８)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記(10)に準じて決定する。
（13）新株予約権を⾏使した際に⽣ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を⾏使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があ
る場合には、これを切り捨てるものとする。
（14）新株予約権の割当⽇
2020 年 11 ⽉ 4 ⽇
（15）新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発⾏しない。
Ⅱ. 執⾏役員及び従業員に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）
１. 株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発⾏する理由
執⾏役員及び従業員の中⻑期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や⼠気を
⼀層⾼めることを⽬的として、当社の執⾏役員及び課⻑職以上の従業員に対して株式報
酬型ストック・オプション（新株予約権）を発⾏するものであります。
２. 新株予約権の発⾏要領
（１）新株予約権の名称
株式会社コジマ 第 4 回新株予約権
（２）新株予約権の割当ての対象者及びその⼈数並びに割り当てる新株予約権の数
当社執⾏役員及び従業員（課⻑職以上） 139 名 943 個
（３）新株予約権の⽬的である株式の種類及び数
新株予約権の⽬的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の⽬的である
株式の数（以下「付与株式数」という）は１個当たり 100 株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる⽇（以下「割当⽇」という）後、当社が普通株式
につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同
じ）⼜は株式併合を⾏う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割⼜は株式併合の
時点で⾏使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整す
る。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割⼜は併合の⽐率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が⽣じたときは、
当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を⾏うことが
できる。
なお、上記の調整の結果⽣じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（４）新株予約権の総数
943 個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当
てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発
⾏する新株予約権の総数とする。
（５）新株予約権の払込⾦額
新株予約権の払込⾦額は、新株予約権の割当⽇においてブラック・ショールズ・モ
デルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株
式数を乗じた⾦額とする。これは新株予約権の公正価格であり、有利発⾏には該当し
ない。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）は、当該払
込⾦額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、⾦銭の
払込みを要しないものとする。
（６）新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額
新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の⾏使により交付
を受けることができる株式１株当たりの⾦額を１円とし、これに付与株式数を乗じ
た⾦額とする。
（７）新株予約権の権利⾏使期間
2023 年 11 ⽉ 5 ⽇から 2025 年 11 ⽉ 4 ⽇までとする。
（８）新株予約権の⾏使の条件
①新株予約権者は、権利⾏使時において、当社⼜は当社が所属するグループ会社の
取締役、執⾏役員⼜は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役
が任期満了により退任した場合、執⾏役員⼜は従業員が定年で退職した場合、その他
正当な理由がある場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続⼈はこれを⾏使できないものとする。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当
契約に定めるところによる。
（９）新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合に増加する資本⾦及び資本準備⾦の額
①新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合における増加する資本⾦の額は、会
社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本⾦等増加限度額の２分の１の⾦額
とし、計算の結果１円未満の端数が⽣じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合における増加する資本準備⾦の額は、
上記①記載の資本⾦等増加限度額から上記①に定める増加する資本⾦の額を減じ
た額とする。
（10）新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利⾏使をする前に、上記(８)の定め⼜は新株予約権割当契約の
定めにより新株予約権を⾏使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途
定める⽇をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ⼜はホの議案につき当社の株主総会で承認された場
合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取
締役会が別途定める⽇に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約⼜は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全⼦会社となる株式交換契約⼜は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発⾏する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当
社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の⽬的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の
取得について当社の承認を要すること⼜は当該種類の株式について当社が株主
総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変
更承認の議案
（11）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとす
る。
（12）組織再編⾏為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割
（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）
、株式交換もしくは株式移転（それぞ
れ当社が完全⼦会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編⾏為」とい
う）をする場合において、組織再編⾏為の効⼒発⽣⽇（吸収合併につき吸収合併がそ
の効⼒を⽣ずる⽇、新設合併につき新設合併設⽴会社の成⽴の⽇、吸収分割につき吸
収分割がその効⼒を⽣ずる⽇、新設分割につき新設分割設⽴会社の成⽴の⽇、株式交
換につき株式交換がその効⼒を⽣ずる⽇、及び株式移転につき株式移転設⽴完全親
会社の成⽴の⽇をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存
新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と
いう）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再
編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約⼜は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同⼀の数をそれぞれ交付するも
のとする。
②新株予約権の⽬的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の⽬的である再編対象会社の株式の数
組織再編⾏為の条件等を勘案のうえ、上記(３)に準じて決定する。
④新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額は、以下に定め
る再編後⾏使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の⽬的である再
編対象会社の株式の数を乗じて得られる⾦額とする。再編後⾏使価額は、交付さ
れる各新株予約権を⾏使することにより交付を受けることができる再編対象会社
の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を⾏使することができる期間
上記(７)に定める新株予約権を⾏使することができる期間の初⽇と組織再編⾏
為の効⼒発⽣⽇のいずれか遅い⽇から、上記(７)に定める新株予約権を⾏使する
ことができる期間の満了⽇までとする。
⑥新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合における増加する資本⾦及び資本準
備⾦に関する事項上記(９)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による
承認を要するものとする。
⑧新株予約権の⾏使条件
上記(８)に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
上記(10)に準じて決定する。
（13）新株予約権を⾏使した際に⽣ずる１株に満たない端数の取り決め
新株予約権を⾏使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があ
る場合には、これを切り捨てるものとする。
（14）新株予約権の割当⽇
2020 年 11 ⽉ 4 ⽇
（15）新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発⾏しない。
Ⅲ．⽀配株主との取引等に関する事項
本新株予約権の発⾏は、その⼀部につきまして、当社の親会社である株式会社ビックカ
メラの取締役を兼務する当社取締役⽊村⼀義を割当対象としていますので、⽀配株主
との取引等に該当しております。
（１）「⽀配株主との取引等を⾏う際における少数株主の保護の⽅策に関する指針」
との適合状況
当社が、2019 年 11 ⽉ 29 ⽇に開⽰したコーポレート・ガバナンス報告書で⽰している
「⽀配株主との取引等を⾏う際における少数株主の保護の⽅策に関する指針」は以下
のとおりです。
当社は株式会社ビックカメラの連結対象⼦会社であり、同社は当社の親会社であり
ます。親会社との取引条件については、ほかの取引先と同じく特別な取引条件はござい
ません。
また、当社では業務遂⾏に関する意思決定の中枢機関として取締役会を位置づけて
おり、親会社との重要度の⾼い取引が発⽣する場合においては、取締役会での適正な審
議が⾏われます。さらに内部統制強化の観点から、会社の業務が適正に遂⾏されている
ことを監視する体制を整備しております。
以上のことから、親会社との取引において、当社の経営の独⽴性を保つことにより少
数株主の保護を図っております。
本新株予約権の発⾏は、以上の指針に基づき当社取締役会の審議を経て決定してい
ることから当該指針に適合していると判断しております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本新株予約権は、社内で定められた規程及び⼿続きに基づいて発⾏しております。また、
発⾏内容及び条件についても、⼀般的な新株予約権発⾏の内容及び条件から逸脱する
ものではなく、適切なものであります。さらに、本新株予約権の付与が恣意的とならな
いよう、当社及び割当対象者から独⽴した第三者評価機関である⼭⽥コンサルティン
ググループ株式会社によって、本新株予約権の公正価値を算出し、その結果に基づいた
割当てを⾏う予定です。なお、利益相反を回避するため、当社の親会社である株式会社
ビックカメラ代表取締役を兼務する当社取締役⽊村⼀義は、本新株予約権に係る取締
役会の決議に参加せず、かつ決議に参加した取締役全員（監査等委員を含む）の承認を
得ております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、⽀配株主と利害
関係のない者から⼊⼿した意⾒
2020 年 10 ⽉ 19 ⽇に、⽀配株主との間に利害関係を有しない独⽴役員である社外取締
役（監査等委員 相澤光江⽒及び⼟井充⽒の 2 ⽒）より、本新株予約権の発⾏は、以下
の理由により、少数株主にとって不利益ではない旨の意⾒を得ております。
① 本新株予約権は、2018 年 11 ⽉ 14 ⽇開催の当社第 56 期定時株主総会において承
認可決された「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する
株式報酬型ストック・オプションに関する報酬等の具体的な内容決定の件」の内容
に基づき、当社の業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や⼠気を⼀層⾼めるこ
とを⽬的として発⾏されること。
② 発⾏内容及び条件について、⼀般的な新株予約権発⾏の内容及び条件から逸脱する
ものではなく、適切なものであること。
③ 本新株予約権の発⾏は、社内で定められた規程及び⼿続きに基づきなされているこ
と。
以 上