7512 イオン北海 2019-04-10 15:00:00
イオン北海道株式会社及びマックスバリュ北海道株式会社の合併契約締結に関するお知らせ [pdf]
2019 年４月 10 日
各 位
会 社 名 イオン北海道株式会社
代表者名 代表取締役社長 青栁 英樹
（コード：7512、東証第一部・札証）
問合せ先 取締役兼常務執行役員
管理本部長 竹垣 吉彦
（電話番号 011－865－4120）
会 社 名 マックスバリュ北海道株式会社
代表者名 代表取締役社長 出戸 信成
（コード：7465、ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先 取締役経営管理本部長 石橋 孝浩
（電話番号 011－631－5192）
イオン北海道株式会社及びマックスバリュ北海道株式会社の
合併契約締結に関するお知らせ
イオン北海道株式会社（以下「イオン北海道」といいます）及びマックスバリュ北海道株式会社（以
下「ＭＶ北海道」といいます）は 2018 年 10 月 10 日開催の取締役会決議に基づき、イオン株式会社（以
下「イオン」といいます）は代表執行役の決定に基づき、イオン北海道とＭＶ北海道の経営統合（以下
「本経営統合」といいます）に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます）を締結し、本経
営統合に関する協議を進めてまいりました。
本基本合意書に基づき、イオン北海道とＭＶ北海道は、本日開催のそれぞれの取締役会において、2020
年３月１日を効力発生日として、イオン北海道を吸収合併存続会社、ＭＶ北海道を吸収合併消滅会社と
する吸収合併（以下「本合併」といいます）に係る吸収合併契約（以下「本合併契約」といいます）を
締結することを決議し、本合併契約を締結いたしましたので、以下の通りお知らせいたします。
１．本合併の目的
国内における「食」を取り巻く環境は大きく変化しております。お客さまの変化としては、所得の伸
び悩みや、平均寿命の延伸による老後の生活費の増加、スマートフォンなどデジタル化進展による価格
比較の容易化などを背景とした「低価格志向」に加え、ナチュラル、オーガニックといった「健康志向」、
よりフレッシュで美味しい地元のものを食べたい「ローカル志向」などの「食の嗜好の多様化」、高齢者
世帯や共働き世帯の増加による「時短ニーズ」などの高まりが顕著であり、このようなライフスタイル
の変化に対応した商品、店舗、サービスの提供が益々重要となってきております。
経営環境の変化としては、ドラッグストアやコンビニエンスストア、宅配などの異業種との競争に加
え、Ｅコマースの台頭など、ボーダレス化した「食」の市場を巡る競争の激化、生産年齢人口の減少に
よる雇用確保難、最低賃金・社会保障費の上昇がもたらす人件費の高止まりといった「労働環境の変化」
など、従来の労働集約型オペレーションモデルから脱却した新しいモデルの構築が急務です。
イオン北海道及びＭＶ北海道の親会社であるイオンは、今後、このような「食」を取り巻く環境変化
に対応し、更なる飛躍を果たすためには、従来のＧＭＳなどの大型店をベースとした物流センターやプ
ロセスセンターの、地域ＳＭごとに最適な形への変革、バリューチェーンの構築、地域における地元商
品の発掘・振興、独自のＰＢ（プライベート・ブランド）商品の開発、テクノロジーを活用した店舗の
レジレス、ネットスーパー対応などデジタル化のための投資を強化することが必須な状況と考え、2017
年 12 月に発表した、2020 年に向けたグループ中期経営方針において、各地域でグループのＳＭ企業が
継続的に成長できる投資が可能なレベルとして、地域ごとに 5,000 億円の売上規模を有する企業体にな
る必要があるとの、ＳＭ改革に関する方向性を示しました。
これを踏まえ、イオン北海道及びＭＶ北海道は、北海道エリアでのＳＭ改革について具体的な検討を
進めてまいりました。
イオン北海道においては、少子高齢化による人口減少や市場規模の縮小、技術の進歩によるデジタル
ビジネスの台頭など、小売業を取り巻く経営環境が日々変化する中で、2017 年度に策定した中期経営計
画に基づき「顧客ロイヤリティ北海道 NO.1 企業の実現」「収益性と安定性で北海道 NO.1 企業の実現」
、 、
「地域活性化企業北海道 NO.1 の実現」及び「働き続けたい企業北海道 NO.1 の実現」という「４つの
NO.１」を通じて「ステークホルダーと強固な信頼関係を築き北海道 NO.1 企業」を実現するためには、
地域密着の経営を更に推進すると共に、お客さまの毎日の生活を支える「食」の分野を更に強化するこ
とが必要不可欠であると認識しておりました。
このような経営環境のもと、上記ＳＭ改革の方針がイオン北海道の目指す姿の実現に向けた課題解決
につながるものと判断し、2018 年１月下旬以降、本経営統合に関する検討を開始し、毎月定期的に両社
の役員を中心にミーティングを行い、協議・検討を重ねてまいりました。具体的には、①スケールメリ
ットを活かした商品調達、産地開発、商品開発などを進める、②店舗オペレーションの改善、物流コス
トの低減、デジタル化の推進、共通部門の合理化などのシナジーを創出する、③ＳＭに加え、大型ショ
ッピングセンター、総合スーパー（ＧＭＳ）、小型ＳＭ（まいばすけっと）、ディスカウントストア、ネ
ットスーパーやＥコマースまで、多様なフォーマットを持つことで、地域に最適な事業戦略を総合的に
推進する、④デジタル化の取り組みを進めてネットと店舗をシームレスにつなぎ、オムニチャネル戦略
を推進することで、お客さまがいつでもどこでもイオンを利用できる基盤を構築する、⑤ＳＣ（ショッ
ピングセンター）戦略として更に地域と連携し、地域の皆さまが安心して楽しくコミュニケーションを
図れる交流拠点となることで、今まで以上に街づくりの一翼を担えるようなショッピングセンターの実
現を目指す、以上重点５項目を中心に検討した結果、これらの取り組みを実現させることでイオン北海
道の企業価値が向上すること、そしてそのためにもＭＶ北海道との経営統合が必要であるとの判断に至
り、2018 年 10 月 10 日に本基本合意書を締結しました。
本基本合意書締結以降、イオン北海道は、毎月定期的にＭＶ北海道やイオングループの機能会社など
と分科会等を通じて本合併に関する度重なる協議を行い、本合併後の事業方針や運営体制等について議
論を積み重ねてまいりました。具体的には、①商品調達では取引先政策の整合による商品調達力の強化、
産地開発では両社での全国産地の開発の実施、また、商品開発ではデリカ商品を中心とした共同開発商
品の拡大や、食のＳＰＡ化の実現のためのプロセスセンターの開発、②店舗オペレーションでは双方の
優れた取り組みを取り入れた効率改善、物流の効率化では新たな低温物流センターの開発、デジタル化
の推進では店舗及び本社業務のデジタル化、共通部門の合理化では統合後のコンパクトな本社体制、③
地域に最適な事業戦略では、それぞれのフォーマットの特徴を活かした品揃えと店舗機能の強化、④オ
ムニチャネル戦略ではイオン北海道が持つネットスーパーやＥコマースの更なる拡大、⑤ＳＣ戦略では
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地域の交流拠点としての役割を担う店作りによる新たな来店動機の創出など、①から⑤について、両社
で組織した統合に向けたプロジェクトチームと分科会にて、慎重に検討してまいりました。また、ＭＶ
北海道の株主優待制度や配当を含む両社の株主の皆様、及びその他ステークホルダーの皆様への本件実
施に伴う影響について慎重に検討してまいりました。その結果、本合併により両社の経営資源やノウハ
ウの共有化を推進し、当事者のシナジーの極大化を実現することで、今まで以上に北海道に貢献できる
企業に進化し、また、イオン北海道の企業価値向上のために非常に有益であるとの考えで関係者間の見
解が一致したことから、本日、本合併契約の締結に至っております。
ＭＶ北海道においては、
「すべてはお客さまのために」という普遍の理念のもとに、北海道エリア NO.1
の食品小売業を目指すなか、目まぐるしく変化するニーズやマーケット、業態を超えた競争の激化に対
応すべく、商品力及び営業力の強化を中心とした競争力の更なる向上による市場シェアの拡大を目指す
一方、物流、プロセスセンター、デジタル対応など、今後の経営課題として掲げておりました。
このような経営環境のもと、上記ＳＭ改革の方針がＭＶ北海道の目指す姿の実現に向けた課題解決に
つながるものと判断し、2018 年１月下旬以降、本経営統合に関する検討を開始し、毎月定期的に両社の
役員を中心にミーティングを行い、協議・検討を重ねてまいりました。具体的には、①スケールメリッ
トを活かした商品調達、産地開発、商品開発などを進める、②店舗オペレーションの改善、物流コスト
の低減、デジタル化の推進、共通部門の合理化などのシナジーを創出する、③ＳＭに加え、大型ショッ
ピングセンター、総合スーパー（ＧＭＳ）、小型ＳＭ（まいばすけっと）、ディスカウントストア、ネッ
トスーパーやＥコマースまで、多様なフォーマットを持つことで、地域に最適な事業戦略を総合的に推
進する、④デジタル化の取り組みを進めてネットと店舗をシームレスにつなぎ、オムニチャネル戦略を
推進することで、お客さまがいつでもどこでもイオンを利用できる基盤を構築する、⑤ＳＣ戦略として
更に地域と連携し、地域の皆さまが安心して楽しくコミュニケーションを図れる交流拠点となることで、
今まで以上に街づくりの一翼を担えるようなショッピングセンターの実現を目指す、以上重点５項目を
中心に検討した結果、これらの取り組みを実現させることでＭＶ北海道の各店舗が持つ魅力・集客力が
向上すること、そしてそのためにもイオン北海道との経営統合が必要であるとの判断に至り、2018 年 10
月 10 日に本基本合意書を締結しました。
本基本合意書締結以降、ＭＶ北海道は、毎月定期的にイオン北海道やイオングループの機能会社など
と分科会等を通じて本合併に関する度重なる協議を行い、本合併後の事業方針や運営体制等について議
論を積み重ねてまいりました。具体的には、①商品調達では取引先政策の整合による商品調達力の強化、
産地開発では両社での全国産地の開発の実施、また、商品開発ではデリカ商品を中心とした共同開発商
品の拡大や、インストアベーカリーの拡大、食のＳＰＡ化の実現のためのプロセスセンターの開発、②
店舗オペレーションでは双方の優れた取り組みを取り入れた効率改善、物流の効率化では新たな低温物
流センターの開発、デジタル化の推進では店舗及び本社業務のデジタル化、共通部門の合理化では統合
後のコンパクトな本社体制、③地域に最適な事業戦略では、新規出店計画の加速、④オムニチャネル戦
略では品揃えの拡大やタッチポイントとしての新たな来店動機の創出、⑤ＳＣ戦略では地域連携の強化
とテナントリーシング力の強化など、①から⑤について、両社で組織した統合に向けたプロジェクトチ
ームと分科会にて、慎重に検討してまいりました。また、本件実施に伴う株主をはじめとするステーク
ホルダーの皆様への影響について慎重に検討してまいりました。その結果、本合併を実施することで、
規模拡大による商品力の向上、店舗の競争力の向上を果すことができ、更には、今まで遅れていた物流
改革やデジタル対応について積極的に取り組むことができる等の効果が期待でき、ＭＶ北海道の各店舗
が持つ魅力･集客力が向上し、ひいては本合併による新会社の企業価値向上のために非常に有益であると
の考えで関係者間の見解が一致したことから、本日、本合併契約の締結に至っております。
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２．本合併の要旨
（１）本合併の方式
イオン北海道及びＭＶ北海道は、イオン北海道を吸収合併存続会社、ＭＶ北海道を吸収合併消滅会社
とする吸収合併の方式により本合併を実施いたします。
（２）本合併の日程
本基本合意書締結日（両社） 2018 年 10 月 10 日
定時株主総会基準日（両社） 2019 年２月 28 日
本合併に関する取締役会決議日（両社） 2019 年４月 10 日
本合併契約締結日（両社） 2019 年４月 10 日
定時株主総会における本合併契約承認決議（ＭＶ北海道） 2019 年５月 16 日（予定）
定時株主総会における本合併契約承認決議（イオン北海道） 2019 年５月 21 日（予定）
最終売買日（ＭＶ北海道） 2020 年２月 26 日（予定）
上場廃止日（ＭＶ北海道） 2020 年２月 27 日（予定）
本合併の効力発生日 2020 年３月１日（予定）
（３）本合併に係る割当ての内容
イオン北海道 ＭＶ北海道
会社名
（吸収合併存続会社） （吸収合併消滅会社）
本合併に係る
１ 4.80
割当ての内容
（注１）本合併に係る割当比率（以下「本合併比率」といいます）
イオン北海道は、ＭＶ北海道の普通株式（以下「ＭＶ北海道株式」といいます）１株に対して、
イオン北海道の普通株式（以下「イオン北海道株式」といいます）4.80株を割当て交付いたし
ます。ただし、本合併の効力発生日直前（以下「基準時」といいます）にＭＶ北海道が保有す
る自己株式（2019年２月28日現在29,525株）については本合併による株式の割当ては行いませ
ん。なお、上記の本合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協
議の上、変更することがあります。
（注２）本合併により交付するイオン北海道株式数
イオン北海道は、本合併によりイオン北海道株式を割当て交付するに際し、新たに発行する普
通株式及びイオン北海道が保有する自己株式を、ＭＶ北海道の株主（ただし、ＭＶ北海道及び
本合併に関して会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求権を行使した株主を除きます）
に割り当てる予定であります。新たに発行する普通株式及び自己株式の数は、確定次第、お知
らせいたします。なお、イオン北海道は、本合併に際して、基準時のＭＶ北海道の株主名簿に
記載又は記録されたＭＶ北海道の株主（ただし、ＭＶ北海道及び本合併に関して会社法第785
条に定める反対株主の株式買取請求権を行使した株主を除きます）に対して、上記表に記載の
本合併比率に基づいて算出した数のイオン北海道株式を割当て交付する予定です。したがって、
ＭＶ北海道の株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、ＭＶ北海道の2019年２月28
日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合等においては、イオン北海道が交付す
る株式数が変動することになります。
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（注３）単元未満株式の取扱い
本合併により、イオン北海道の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなるＭＶ北
海道の株主の皆様におかれましては、イオン北海道株式に関する以下の制度をご利用いただく
ことができます。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできま
せん。
①単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）
会社法第194条第１項及びイオン北海道の定款の規定に基づき、イオン北海道の単元未満株式
を保有する株主の皆様が、イオン北海道に対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて１
単元（100株）となる数のイオン北海道株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことが
できる制度です。
②単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、イオン北海道の単元未満株式を保有する株主の皆様が、
イオン北海道に対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本合併に伴い、イオン北海道株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるＭＶ北海道
の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、イオン北海道が、イ
オン北海道株式１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
（４）本合併に際してイオン北海道株式の割当て交付を受けるＭＶ北海道の株主の議決権
イオン北海道は、本合併によりイオン北海道株式（１単元以上の株式に限ります）の割当て交付を受
けることとなるＭＶ北海道の株主の皆様に対して、会社法第 124 条第４項の規定に基づき、本合併が効
力を生ずることを条件として、イオン北海道の 2020 年２月期に係る 2020 年５月開催予定の定時株主総
会における議決権を付与いたします。
（５）本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ＭＶ北海道の発行している各新株予約権がいずれも１株当たりの行使価額を１円とする株式報酬型ス
トックオプションであることを踏まえ、イオン北海道は、本合併に際して、実質的に同一の条件となる
新株予約権の目的である株式の数を本合併比率に応じて調整したイオン北海道の株式報酬型ストックオ
プションである新株予約権を、基準時におけるＭＶ北海道の各新株予約権の新株予約権者に対し、その
保有するＭＶ北海道の新株予約権１個につき、イオン北海道の新株予約権１個の割合をもって交付する
予定です。
なお、ＭＶ北海道は新株予約権付社債を発行しておりません。
（６）剰余金の配当
イオン北海道及びＭＶ北海道は、本合併契約において、イオン北海道が(i)2019 年２月 28 日の最終の
株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり 12 円及び総額 13 億円を
限度として、(ⅱ)2020 年２月 29 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対
して、１株当たり 15 円及び総額 16 億円を限度として、剰余金の配当を行うことができること、ＭＶ北
海道が(ⅰ)2019 年２月 28 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、
1 株当たり 21 円及び総額２億円を限度として、(ⅱ)2020 年２月 29 日の最終の株主名簿に記載又は記録
された株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり 26 円及び総額２億円を限度として、剰余金の配当
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を行うことができることを合意しております。また、イオン北海道及びＭＶ北海道は、ＭＶ北海道にお
いて効力発生日の前に上記(ⅱ)に係る剰余金の配当の決議がなされた場合、イオン北海道は、本合併によ
りＭＶ北海道の当該配当金の支払い義務を引き継ぐこと、及び上記に記載のものを除き、本合併の効力
発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない旨を本合併契約において合意し
ております。
３．本合併に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
下記（４）
「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本合併における合併比率その他本合併の
公正性を担保するため、イオン北海道は山田コンサルティンググループ株式会社（以下「ＹＣＧ」とい
います）を、ＭＶ北海道は株式会社ＡＧＳコンサルティング（以下「ＡＧＳコンサルティング」といい
ます）をそれぞれ第三者算定機関として、またイオン北海道はアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、
ＭＶ北海道は岩田合同法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定し、2018 年 10 月 10 日
付で行った本基本合意書締結に係る公表以降、本格的な検討を開始いたしました。
両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、当該
第三者算定機関による算定結果及びリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して
実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通
し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねて
まいりました。
そして、イオン北海道においては、下記（５）「利益相反を回避するための措置」の①「イオン北海道
における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得」に記載のとおり、イオン及びＭＶ北海道と利
害関係を有しないイオン北海道の社外取締役であり、かつ、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券
取引所」といいます）の有価証券上場規程第 436 条の２及び証券会員制法人札幌証券取引所（以下「札
幌証券取引所」といいます）の企業行動規範に関する規則５条の２に規定する独立役員（以下「独立役
員」といいます）である中田美知子氏及び廣部眞行氏から 2019 年４月 10 日付で受領した本合併の目的、
イオン北海道の企業価値向上、本合併における合併比率の妥当性、本合併の手続の公正性等の観点から
総合的に判断して、本合併に関するイオン北海道の決定がイオン北海道の少数株主にとって不利益でな
いと判断される旨の意見書を取得したことを踏まえ、最終的に本合併比率が、イオン北海道の第三者算
定機関であるＹＣＧによる合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシ
ュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます）による算定結果のレンジの範囲内であること、及び上記
１．
「本合併の目的」に記載の様々な施策に取り組むことで、本合併が中長期的にイオン北海道の企業価
値向上に資することから妥当であり、イオン北海道の少数株主の利益を損なうものではないとの判断に
至りました。
ＭＶ北海道においては、下記（５）
「利益相反を回避するための措置」の③「ＭＶ北海道における利害
関係を有しない独立役員からの意見の取得」に記載のとおり、イオン及びイオン北海道と利害関係を有
しないＭＶ北海道の社外取締役であり、かつ、独立役員である林美枝子氏及び水野克也氏から 2019 年４
月 10 日付で受領した本合併の目的、本合併による新会社の企業価値向上、本合併の条件（合併比率を含
む。）の妥当性、交渉過程及び本合併に係る手続の公正性等の観点から総合的に判断して、本合併に関す
るＭＶ北海道の決定がＭＶ北海道の少数株主にとって不利益でないと判断される旨の意見書を取得した
ことを踏まえ、最終的に本合併比率が、ＭＶ北海道の第三者算定機関であるＡＧＳコンサルティングに
よる合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であること
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から妥当であり、ＭＶ北海道の少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至りました。
このように、両社は、それぞれ、第三者算定機関による算定結果及びリーガル・アドバイザーからの
助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財
務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねると
ともに、独立役員から取得した意見等も踏まえた上で、本日開催された両社の取締役会において、本合
併比率により本合併を行うことを決定し、合意いたしました。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称及び各社との関係
イオン北海道の第三者算定機関であるＹＣＧは、イオン、イオン北海道及びＭＶ北海道の関連当事者
には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、ＭＶ北海道の第
三者算定機関であるＡＧＳコンサルティングは、イオン、イオン北海道及びＭＶ北海道の関連当事者に
は該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要
イオン北海道及びＭＶ北海道は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正性を期すため、
イオン北海道はＹＣＧを、ＭＶ北海道はＡＧＳコンサルティングを第三者算定機関として選定し、それ
ぞれ本合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、以下の内容を含む合併比率算定書を取得いたしまし
た。
ＹＣＧは、イオン北海道については、同社が東京証券取引所及び札幌証券取引所に上場しており、市
場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、
それぞれ採用して算定しました。
ＭＶ北海道については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株
価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定しました。
イオン北海道株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ
以下のとおりです。
採用手法 合併比率の算定レンジ
市場株価法 4.49～5.40
ＤＣＦ法 3.14～5.49
なお、市場株価法については、2019 年４月９日を算定基準日として、イオン北海道株式及びＭＶ北海
道株式それぞれの東京証券取引所市場における基準日の終値、並びに算定基準日から遡る１ヶ月間、３
ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用いたしました。
ＤＣＦ法では、イオン北海道については、イオン北海道の事業計画、直近までの業績の動向、一般に
公開された情報等の諸要素を考慮したイオン北海道の財務予測に基づき、イオン北海道が将来生み出す
と見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、ＭＶ北海道については、ＭＶ北海道の事業計画、直近ま
での業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮したＭＶ北海道の財務予測に基づき、ＭＶ北
海道が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、それぞれ一定の割引率で現在価値に
割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。具体的には、イオン北海道については、
割引率を 5.09％～5.59％とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では
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永久成長率を△0.25％～0.25％として評価しております。一方、ＭＶ北海道については、割引率を 4.13％
～4.63％とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を△
0.25％～0.25％として評価しております。それらの結果を基に合併比率のレンジを 3.14～5.49 として算
定しております。
ＹＣＧは、合併比率の算定に際して、イオン北海道及びＭＶ北海道から提供を受けた情報、一般に公
開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提として
おり、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、イオン北海道及びＭＶ北海
道の資産又は負債（偶発債務を含みます）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自
に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ＹＣ
Ｇの合併比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、イオン北海道
及びＭＶ北海道の財務予測（利益計画その他の情報を含みます）については、イオン北海道及びＭＶ北
海道により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提とし
ております。
なお、ＹＣＧがＤＣＦ法による算定の前提としたイオン北海道から提供を受けた財務予測については、
大幅な増減益は見込まれておらず、ＭＶ北海道から提供を受けた財務予測については、大幅な増減益を
見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2020 年２月期において地場産品の直接仕入れ
等による流通コストの削減、ニーズの高い商品構成に力を入れた売り場作りの徹底及びオペレーション
の見直しによる生産性向上等による利益改善により営業利益の前期比 30％の増加を見込んでおります。
なお、当該財務予測は、本合併の実施を前提としておりません。
他方、ＡＧＳコンサルティングは、イオン北海道については、同社が東京証券取引所及び札幌証券取
引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に
反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
ＭＶ北海道については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株
価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定しました。
イオン北海道株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ
以下のとおりです。
採用手法 合併比率の算定レンジ
市場株価法 4.49～5.40
ＤＣＦ法 2.99～5.51
なお、市場株価法については、2019 年４月９日を算定基準日として、イオン北海道株式及びＭＶ北海
道株式それぞれの東京証券取引所市場における基準日の終値、並びに算定基準日から遡る１ヶ月間、３
ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用いたしました。
ＤＣＦ法では、イオン北海道については、イオン北海道の事業計画、直近までの業績の動向、一般に
公開された情報等の諸要素を考慮したイオン北海道の財務予測に基づき、イオン北海道が将来生み出す
と見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、ＭＶ北海道については、ＭＶ北海道の事業計画、直近ま
での業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮したＭＶ北海道の財務予測に基づき、ＭＶ北
海道が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、それぞれ一定の割引率で現在価値に
割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。具体的には、イオン北海道については、
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割引率を 4.32％～5.32％とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では
永久成長率を０％として評価しております。一方、ＭＶ北海道については、割引率を 3.54％～4.54％と
し、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を０％として評
価しております。それらの結果を基に合併比率のレンジを 2.99～5.51 として算定しております。
ＡＧＳコンサルティングは、合併比率の算定に際して、イオン北海道及びＭＶ北海道から提供を受け
た情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものである
ことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、イオン北
海道及びＭＶ北海道の資産又は負債（偶発債務を含みます）について、個別の資産及び負債の分析及び
評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行って
おりません。ＡＧＳコンサルティングの合併比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を
反映したものであり、イオン北海道及びＭＶ北海道の財務予測（利益計画その他の情報を含みます）に
ついては、イオン北海道及びＭＶ北海道により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に
検討又は作成されたことを前提としております。
なお、ＡＧＳコンサルティングがＤＣＦ法による算定の前提としたイオン北海道から提供を受けた財
務予測については、大幅な増減益は見込まれておらず、ＭＶ北海道から提供を受けた財務予測について
は、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2020 年２月期において地
場産品の直接仕入れ等による流通コストの削減やニーズの高い商品構成に力を入れた売り場作りの徹底
及びオペレーションの見直しによる生産性向上等による売上総利益の改善により営業利益の前期比 30％
の増加を見込んでおります。なお、当該財務予測は、本合併の実施を前提としておりません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本合併により、ＭＶ北海道株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2020 年２月 27 日付で上
場廃止（最終売買日は 2020 年２月 26 日）となる予定であります。上場廃止後は、ＭＶ北海道株式を東
京証券取引所において取引することはできなくなりますが、ＭＶ北海道の株主様に対しては、上記２．
（３）
「本合併に係る割当ての内容」に記載のとおり、イオン北海道株式が割当てられます。ＭＶ北海道株式
が上場廃止となった後も、本合併の対価として交付されるイオン北海道株式は東京証券取引所及び札幌
証券取引所に上場されているため、株式の保有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割当て
を受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式については、引き続き金融商品取引所市場において取
引可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
本合併により、イオン北海道の単元未満株式を保有することとなる株主様においては、東京証券取引
所及び札幌証券取引所において単元未満株式を売却することはできませんが、株主様のご希望により買
取制度又は買増制度をご利用いただくことが可能であります。これらの取扱いの詳細については、上記
２．（３）
「本合併に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、１株に満たない端数の処理の詳細について、上記２．
（３）
「本合併に係る割当ての内容」の（注
４）「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、ＭＶ北海道の株主様は、最終売買日である 2020 年２月 26 日（予定）までは、東京証券取引所
において、その保有するＭＶ北海道株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関連法
令に定める適法な権利を行使することができます。
（４）公正性を担保するための措置
本合併においては、イオンがイオン北海道及びＭＶ北海道それぞれの親会社であることから、本合併
9
は両社にとって支配株主との重要な取引等に該当し、公正性を担保する必要があると判断し、以下のと
おり公正性を担保するための措置を実施しております。
①独立した第三者算定機関からの算定書の取得
イオン北海道は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正性を期すため、ＹＣＧを第三者
算定機関として選定し、本合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、合併比率算定書を取得しました。
算定書の概要は、上記（２）「算定に関する事項」の②「算定の概要」をご参照ください。
なお、イオン北海道は、ＹＣＧから本合併比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（いわゆるフ
ェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
ＭＶ北海道は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正性を期すため、ＡＧＳコンサルテ
ィングを第三者算定機関として選定し、本合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、合併比率算定書
を取得しました。算定書の概要は、上記（２）「算定に関する事項」の②「算定の概要」をご参照くださ
い。
なお、ＭＶ北海道は、ＡＧＳコンサルティングから本合併比率が財務的見地から妥当である旨の意見
書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
②独立した法律事務所からの助言
イオン北海道は、本合併に関するリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事
務所を選任し、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本合併に関する諸手続並びにイオン北海道
としての意思決定方法及び過程等に関する法的助言を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友
常法律事務所は、イオン、イオン北海道及びＭＶ北海道との間で重要な利害関係を有しておりません。
ＭＶ北海道は、本合併に関するリーガル・アドバイザーとして、岩田合同法律事務所を選任し、岩田
合同法律事務所から、本合併に関する諸手続並びにＭＶ北海道としての意思決定方法及び過程等に関す
る法的助言を受けております。なお、岩田合同法律事務所は、イオン、イオン北海道及びＭＶ北海道と
の間で重要な利害関係を有しておりません。
（５）利益相反を回避するための措置
本合併は、イオンがイオン北海道及びＭＶ北海道それぞれの親会社であり、イオンを通じて相互に利
益相反が生じ得る構造が存在することから、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施
しております。
①イオン北海道における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得
イオン北海道の取締役会は、本合併がイオン北海道の少数株主にとって不利益な条件の下で行われる
ことを防止するため、イオン及びＭＶ北海道と利害関係を有しないイオン北海道の社外取締役であり、
かつ、独立役員である中田美知子氏及び廣部眞行氏に対し、本合併を検討するにあたって、東京証券取
引所及び札幌証券取引所の定める規則に基づき、（a）本合併の目的の合理性、（b）本合併における合併
比率の妥当性、（c）本合併の手続の適正性、（d）これらの点を踏まえ、本合併がイオン北海道の少数株
主にとって不利益なものであるか否かについて、諮問いたしました。
中田美知子氏及び廣部眞行氏の２名は、ＹＣＧが作成した合併比率算定書その他の本合併に関連する
各種資料を検討し、かつ、関係者から説明を受けました。かかる経緯のもと、合併比率算定書の算定結
果、関係者からの説明等の内容を踏まえ本合併に関して慎重に検討した結果、本合併は、イオン北海道
10
の企業価値向上に資するものであり、本合併の目的は不合理ではないこと、本合併比率は公正に決定さ
れた妥当なものと認められること、本合併において、公正な手続を通じた株主への配慮がされていると
認められることなどから、本合併はイオン北海道の少数株主にとって不利益なものでないと認められる
旨の意見書を 2019 年４月 10 日付でイオン北海道の取締役会に提出しております。
②イオン北海道における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全
員の異議がない旨の意見
本日開催のイオン北海道の取締役会では、イオン北海道の取締役のうち岡崎双一氏を除く取締役の全
員一致で、本合併に関する審議及び決議を行いました。また、監査役４名のうち下記の兼務監査役３名
を除く１名が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
当該取締役会においては、イオンの執行役及びイオン子会社の取締役を兼任している岡崎双一氏は、
本合併に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、イオン北海道の取締役会における本合併に
関する審議及び決議に参加しておらず、イオン北海道の立場において本合併に関する協議及び交渉に参
加しておりません。また、同様の観点から、イオン北海道の監査役のうち、ＭＶ北海道の監査役を兼務
している吉岡征雄氏、ＭＶ北海道の監査役を兼務している福岡眞人氏、及びイオン子会社の取締役を兼
任している西松正人氏はイオン北海道の立場において本合併に関する協議及び交渉に参加しておらず、
また上記イオン北海道の取締役会における本合併に関する審議には参加しておりません。
③ＭＶ北海道における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得
ＭＶ北海道の取締役会は、本合併がＭＶ北海道の少数株主にとって不利益な条件の下で行われること
を防止するため、イオン及びイオン北海道と利害関係を有しないＭＶ北海道の社外取締役であり、かつ、
独立役員である林美枝子氏及び水野克也氏に対し、本合併を検討するにあたって、東京証券取引所の定
める規則に基づき、（a）本合併の目的の正当性、（b）本合併の条件（合併比率を含む。）の妥当性、（c）
本合併の手続の適正性、（d）これらの点を踏まえ、本合併がＭＶ北海道の少数株主にとって不利益なも
のであるか否かについて、諮問いたしました。
林美枝子氏及び水野克也氏の２名は、ＡＧＳコンサルティングが作成した合併比率算定書その他の本
合併に関連する各種資料を検討し、かつ、関係者から説明を受けました。かかる経緯のもと、合併比率
算定書の算定結果、関係者からの説明等の内容を踏まえ本合併に関して慎重に検討した結果、本合併は、
本合併による新会社の企業価値向上に資するものであり、本合併の目的は正当なものであること、本合
併の条件（合併比率を含む。）は公正に決定された妥当なものと認められること、本合併に係る交渉過程
及び本合併に係る手続は公正なものであることなどから、本合併はＭＶ北海道の少数株主にとって不利
益なものでないと認められる旨の意見書を 2019 年４月 10 日付でＭＶ北海道の取締役会に提出しており
ます。
④ＭＶ北海道における取締役全員の承認
本日開催のＭＶ北海道の取締役会では、取締役の全員一致で、本合併に関する審議及び決議を行いま
した。
当該取締役会においては、ＭＶ北海道の監査役４名のうち、イオン北海道の監査役を兼務している吉
岡征雄氏、イオン北海道の監査役を兼務している福岡眞人氏、イオン北海道の顧問弁護士を兼任してい
る橋本昭夫氏及びイオン子会社の監査役を兼任している芳賀直人氏の４名全員が、本合併に関し利害が
相反し又は相反するおそれがあるため、本合併に関する審議及び決議に参加しておらず、上記決議に関
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して意見を述べることを差し控えております。また、当該監査役４名は、ＭＶ北海道の立場において本
合併に関する協議及び交渉に参加しておりません。
４．本合併の当事会社の概要
吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社
（１） 名 称 イオン北海道株式会社 マックスバリュ北海道株式会社
北海道札幌市白石区本通 21 丁目 北海道札幌市中央区北８条西 21 丁
（２） 所 在 地
南 1 番 10 号 目１番 10 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 青栁 英樹 代表取締役社長 出戸 信成
（４） 事 業 内 容 総合小売業 スーパーマーケット事業
（５） 資 本 金 61 億 43 万円 11 億 7,644 万円
（６） 設 立 年 月 日 1978 年４月５日 1961 年３月 17 日
（７） 発 行 済 株 式 数 106,211,086 株 6,941,350 株
（８） 決 算 期 ２月末 ２月末
（９） 従 業 員 数 1,382 人 1,110 人
イオンリテール株式会社 イオンリテール株式会社
（10） 主 要 取 引 先 イオントップバリュ株式会社 イオントップバリュ株式会社
株式会社三菱食品 加藤産業株式会社
株式会社北洋銀行 株式会社北洋銀行
三井住友信託銀行株式会社 株式会社北海道銀行
（11） 主 要 取 引 銀 行
株式会社みずほ銀行 株式会社北陸銀行
北海道信用農業協同組合連合会
イオン株式会社 80.47% イオン株式会社 57.42%
加藤産業株式会社 1.13% 株式会社北洋銀行 4.88%
イオン北海道従業員持株会 マックスバリュ北海道共栄会
0.89% 4.76%
株式会社北洋銀行 0.53% イオンフィナンシャルサービス株
総合商研株式会社 0.40% 式会社 3.82%
（12） 大株主及び持株比率 イオンリテール株式会社 株式会社北海道銀行 2.45%
0.38% 出戸一成 2.02%
北海道コカ・コーラボトリング株 マックスバリュ西日本株式会社
式会社 0.36% 1.70%
東洋水産株式会社 0.30% 株式会社北陸銀行 1.53%
モリリン株式会社 0.28% 出戸信成 0.91%
株式会社北海道銀行 0.26% 株式会社エフピコ 0.88%
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 記載すべき事項はございません。
イオン北海道の社外監査役２名のうち、１名はＭＶ北海道の常勤監査
人 的 関 係
役、１名はＭＶ北海道の社外監査役を兼務しております。
取 引 関 係 イオン北海道とＭＶ北海道は店舗賃貸借等の取引があります。
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関 連 当 事 者 へ の 両社はいずれもイオンの子会社であり、関連当事者に該当いたします。
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
イオン北海道 ＭＶ北海道
決算期 2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期
純 資 産 37,387 42,792 44,976 8,662 9,027 9,345
総 資 産 98,529 94,807 101,140 32,452 35,930 37,278
１株当たり純資産(円) 353.19 404.15 424.55 1,245.68 1,296.52 1,339.60
売上高又は営業収益 184,511 186,696 185,796 123,204 125,951 129,281
営 業 利 益 8,258 8,596 8,225 1,287 1,223 1,336
経 常 利 益 8,267 8,597 8,144 1,309 1,222 1,352
当 期 純 利 益 4,183 6,483 3,979 403 492 453
１株当たり当期純利益(円) 39.65 61.43 37.68 58.48 71.37 65.58
１ 株 当 た り 配 当金(円 ) 10 17 12 17 20 21
（注１）2019 年２月 28 日現在。ただし、特記しているものを除きます。
（注２）従業員数には、パートタイマーの期中平均人数を含めておりません。
５．本合併後の吸収合併存続会社の状況
吸収合併存続会社
（１） 名 称 イオン北海道株式会社
（２） 所 在 地 北海道札幌市白石区本通 21 丁目南 1 番 10 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 青栁 英樹
（４） 事 業 内 容 総合小売業
（５） 資 本 金 未定（現時点では確定しておりません）
（６） 決 算 期 ２月末
（７） 純 資 産 未定（現時点では確定しておりません）
（８） 総 資 産 未定（現時点では確定しておりません）
６．会計処理の概要
本合併は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。
７．今後の見通し
本合併の効力発生は 2020 年３月１日を予定しているため、本合併がイオン北海道及びＭＶ北海道の当
期の業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。また、次期業績におきましては、確定次第お
知らせいたします。
８．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本合併は、イオンがイオン北海道及びＭＶ北海道それぞれの親会社であることから、本合併は両社に
13
とって支配株主との取引等に該当します。
イオン北海道が、2018 年 11 月 30 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書においては「支配株
主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、①商品の仕入れは、大量
一括購入により価格交渉力を高め、競合他社と比較し有利な価格で当該グループ会社より購入している
ものであります。②店舗賃借に関する条件は、一般取引条件と同様に近隣相場を参考にして交渉のうえ、
決定しています。③取引条件については、一般取引条件と同様に交渉のうえ決定しています。の３点を
掲げ、株主の保護に努める方針である旨を記載しております。
イオン北海道は、上記３.（４）
「公正性を担保するための措置」並びに（５）
「利益相反を回避するた
めの措置」の①「イオン北海道における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得」及び②「イオ
ン北海道における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議
がない旨の意見」に記載のとおり、本合併について、その公正性を担保し、利益相反を回避するための
措置を講じた上で、合併対価を決定し、本合併を行う予定です。したがって、本合併は上記のイオン北
海道の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると
考えています。
また、ＭＶ北海道が、2018 年５月 25 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書においては「支
配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、ＭＶ北海道の親会社
であるイオン株式会社および同社のグループ各社との取引に関しては、ＭＶ北海道の事業活動に必要な
財・サービス等の取引が、同社グループ内において可能な場合は、一般の市場取引と同様に交渉の上、
決定しております。また、同社および同社グループ内の各社と取引を行う際には、ＭＶ北海道の企業価
値向上、ＭＶ北海道株主全体の利益最大化を図るべく決定することとしており、少数株主に不利益を与
えることがないように、適切に対応していく方針である旨を記載しております。
ＭＶ北海道は、上記３.（４）「公正性を担保するための措置」並びに（５）
「利益相反を回避するため
の措置」の③「ＭＶ北海道における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得」及び④「ＭＶ北海
道における取締役全員の承認」に記載のとおり、本合併について、その公正性を担保し、利益相反を回
避するための措置を講じた上で、合併対価を決定し、本合併を行う予定です。したがって、本合併は上
記のＭＶ北海道の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合
していると考えています。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記（１）
「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記
載のとおり、本合併は、イオン北海道及びＭＶ北海道にとって支配株主との取引等に該当することから、
両社は、それぞれ、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判
断し、取締役会において、本合併に関し慎重に協議、検討し、さらに、上記３.（４）「公正性を担保す
るための措置」及び（５）
「利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、公正性
を担保し、利益相反を回避したうえで、本合併を行うことを判断しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない
者から入手した意見の概要
イオン北海道の取締役会は、上記３．（５）「利益相反を回避するための措置」の①「イオン北海道に
おける利害関係を有しない独立役員からの意見の取得」に記載のとおり、本合併がイオン北海道の少数
株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、イオン及びＭＶ北海道と利害関係を
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有しないイオン北海道の社外取締役であり、かつ、独立役員である中田美知子氏及び廣部眞行氏に対し、
本合併を検討するにあたって、東京証券取引所及び札幌証券取引所の定める規則に基づき、（a）本合併
の目的の合理性、（b）本合併における合併比率の妥当性、（c）本合併の手続の適正性、（d）これらの点
を踏まえ、本合併がイオン北海道の少数株主にとって不利益なものであるか否かについて、諮問いたし
ました。
そして、中田美知子氏及び廣部眞行氏の２名は、ＹＣＧが作成した合併比率算定書その他の本合併に
関連する各種資料及び関係者からの説明聴取の内容を踏まえ本合併に関して慎重に検討した結果、本合
併は、イオン北海道の企業価値向上に資するものであり、本合併の目的は不合理ではないこと、本合併
比率は公正に決定された妥当なものと認められること、本合併において、公正な手続を通じた株主への
配慮がされていると認められることなどから、本合併はイオン北海道の少数株主にとって不利益なもの
でないと認められる旨の意見書を 2019 年４月 10 日付でイオン北海道の取締役会に提出しております。
また、ＭＶ北海道の取締役会は、上記３．（５）「利益相反を回避するための措置」の③「ＭＶ北海道
における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得」に記載のとおり、本合併がＭＶ北海道の少数
株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、イオン及びイオン北海道と利害関係を
有しないＭＶ北海道の社外取締役であり、かつ、独立役員である林美枝子氏及び水野克也氏に対し、本
合併を検討するにあたって、東京証券取引所の定める規則に基づき、（a）本合併の目的の正当性、（b）
本合併における条件の妥当性、（c）本合併の手続の適正性、（d）これらの点を踏まえ、本合併がＭＶ北
海道の少数株主にとって不利益なものであるか否かについて、諮問いたしました。
そして、林美枝子氏及び水野克也氏の２名は、ＡＧＳコンサルティングが作成した合併比率算定書そ
の他の本合併に関連する各種資料及び関係者からの説明聴取の内容を踏まえ本合併に関して慎重に検討
した結果、本合併は、本合併による新会社の企業価値向上に資するものであり、本合併の目的は正当な
ものであること、本合併の条件（合併比率を含む。）は公正に決定された妥当なものと認められること、
本合併に係る交渉過程及び本合併に係る手続は公正なものであることなどから、本合併はＭＶ北海道の
少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の意見書を 2019 年４月 10 日付でＭＶ北海道の取
締役会に提出しております。
以 上
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（参考）イオン北海道の当期業績予想（2019 年４月 10 日公表分）及び前期実績
売上高 営業利益 経常利益 当期純利益
当期業績予想
188,400 百万円 8,400 百万円 8,200 百万円 4,600 百万円
（2020 年２月期）
前期実績
185,796 百万円 8,225 百万円 8,144 百万円 3,979 百万円
（2019 年２月期）
（参考）ＭＶ北海道の当期業績予想（2019 年４月 10 日公表分）及び前期実績
営業収益 営業利益 経常利益 当期純利益
当期業績予想
134,200 百万円 1,650 百万円 1,650 百万円 750 百万円
（2020 年２月期）
前期実績
129,281 百万円 1,336 百万円 1,352 百万円 453 百万円
（2019 年２月期）
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