7505 扶桑電通 2019-01-17 14:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年１月 17 日
各 位
会 社 名 扶 桑 電 通 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長
有 冨 英 治
(コード：7505、東証第二部)
問合せ先 管理本部経営企画室長
下 山 万 里 子
(TEL. 03-3544-7211)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下、「本自己株処分」
という。)を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 処分の概要
(１) 処分期日 2019 年２月 15 日
(２) 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 4,500 株
(３) 処分価額 １株につき 3,170 円
(４) 処分価額の総額 14,265,000 円
当社の取締役(※) ４名 4,500 株
(５) 割当予定先
※監査等委員である取締役および社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を
(６) その他
提出しております。
２． 処分の目的および理由
当社は、2017 年 11 月 16 日開催の当社取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外
取締役を除く。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献
意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)
に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議し、また、
2017 年 12 月 21 日開催の当社第 72 期定時株主総会において、本制度に基づき、当社の取締役(監査等委員であ
る取締役および社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総
額を年額 60 百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)として設定すること、当社
の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限
付株式の総数は 55,000 株を上限とすることおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間を 30 年間とすること等につ
き、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会決議により、当社第 73 期定時株主総会から 2019 年 12 月開催予定の当社第 74 期定時株主
総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役４名(監査等委員である取締
役および社外取締役を除く。以下、「割当対象者」という。)に対し、金銭報酬債権 14,265,000 円を支給し、割
当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として
当社普通株式 4,500 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額
は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭
報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以
下、「割当契約」という。)を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢
献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的を可能な限り長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は
30 年間としております。
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３． 割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2019 年２月 15 日～2049 年２月 14 日
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」という。)において、割当対象者は、当該譲渡制限付
株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為を
することができません。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が
正当と認める理由(任期満了等)がある場合を除き、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、
「本割当株式」という。)を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」という。)において下記
③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の
直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、期
間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いた
します。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了等)により、本譲渡制限期間が満
了する前に当社の取締役を退任した場合には、2019 年１月から割当対象者が当社の取締役を退任した日を含
む月までの月数を 12 で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。)に、当該時点において
割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、こ
れを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を
解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載または記
録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものと
いたします。
⑤ 組織再編等における取り扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約また
は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議に
より、2019 年１月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数(ただし、計算の結果１を超える場
合には１とする。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算
の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該組織再
編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において
譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の
前々営業日(2019 年１月 15 日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である 3,170 円としてお
ります。なお、取締役会決議日の前々営業日の価額としたのは、取締役会決議日の前営業日（2019 年 1 月 16 日）
には売買がなかったことによるものです。処分価額については、当社取締役会決議日前々営業日の市場株価であ
り、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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