7502 Ｊ－プラザクリエイト 2020-11-16 17:00:00
会社分割（新設分割）および新設会社の株式譲渡ならびに日本オート・フォート株式会社との事業提携に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 16 日
各 位
会 社 名 株式会社プラザクリエイト本社
代表者の役職名 代表取締役社長 大島 康広
（JASDAQ コード番号 7502）
問 合 先 取締役経営本部長 黒部 一仁
Ｔ Ｅ Ｌ 03-3532-8812
会社分割（新設分割）および新設会社の株式譲渡ならびに日本オート・フォート株式会社
との事業提携に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 16 日開催の取締役会において、当社 100%出資子会社である株式会社プラザ
クリエイト（以下「ＰＣ」という。）が保有する自動証明写真機の運営、管理に関する事業（以下、
「本事業」という）を会社分割（新設分割）により新設会社に承継（以下、「本会社分割」という）
させたうえで、新設会社の株式を日本オート・フォート株式会社に譲渡すると共に、両社各事業にお
いて、新しい成長事業に向けた業務提携契約を締結することを決議いたしましたので、下記のとおり
お知らせいたします。
記
１．会社分割および株式譲渡の目的
ＰＣは、永年に渡り、自動証明写真機の運営、管理に関する事業を展開してまいりましたが、こ
のたび、両社の強みを活かし、新たな証明写真機事業に共同で取組むと共に、相互のリソースを活
かした証明写真機事業運営の最適化を目指し、本事業を譲渡することといたしました。
日本オート・フォート株式会社は本事業のパイオニアとして、事業拡大を図っており、当社およ
びＰＣといたしましては、同社に譲渡することが 最適と判断いたしました。ＰＣは、新設分割によ
り、本事業を新設会社に承継させたのち、新設会社の全株式を日本オート・フォート株式会社に譲
渡し、円滑に事業を移管いたします。尚、ＰＣは、引き続き自動証明写真機の営業を実施してまい
ります。
２．会社分割および株式譲渡の要旨
（１）会社分割および株式譲渡の日程
新設分割承認取締役会決議日 2020 年 11 月 16 日
株 式 譲 渡 契 約 締 結 日 2020 年 11 月 16 日
効力発生日 2021 年１月 31 日（予定）
株式譲渡日 2021 年２月１日（予定）
（注）本会社分割は、会社法第 805 条の規定に基づき株主総会の承認を要しないため、取締役会決
議により実施いたします。
（２）会社分割の方式
ＰＣを分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割（簡易分割）方式です。
（３）会社分割に係る割当の内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式 ２００株を発行し、そのすべてをＰＣに割当交付いた
します。ＰＣは、本会社分割の効力発生日の翌日付で、当該株式すべてを日本オート・フォート株
式会社に譲渡いたします。
（４）会社分割にともなう新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
ＰＣは、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）会社分割により増減する資本金
本株式分割による当社ならびにＰＣの資本金の増減はございせん。
（６）新設会社が承継する権利義務
新設会社は、ＰＣから、効力発生日における本事業に属する資産、負債その他の権利義務につい
て 2020 年 11 月 16 日付の新設分割計画書に定めたものを承継いたします。
（７）債務履行の見込み
ＰＣおよび新設会社は、本会社分割の効力発生日以降における負担すべき債務について、履行の
見込があるものと判断しております。
（８）株式譲渡の概要
ＰＣは、2021 年２月１日をもって、新設会社の全株式を日本オート・フォート株式会社に譲渡す
る予定です。 新設会社の概要については「３．分割当事会社の概要」をご参照ください。また、株
式譲渡先である日本オート・フォート株式会社については「６．株式の譲渡先の概要」をご参照く
ださい。
３．分割当事会社の概要
分割会社 新設会社
（１）名称 株式会社プラザクリエイト 株式会社フォトプラザ
（２）所在地 東京都中央区晴海一丁目 8 番 10 号 東京都中央区晴海一丁目 8 番 10 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 大島康広 代表取締役 大島康広
（４）事業内容 写真・映像・通信に関する事業 証明写真機事業
（５）資本金 10 百万円 １百万円
（６）設立年月日 1964(昭和 39)年１月 23 日 2021(令和 3)年１月 31 日（予定）
（７）発行済株式数 1,000 株 200 株
（８）決算期 ３月 31 日 ４月 30 日
（９）大株主および持ち株比率 株式会社プラザクリエイト本社 株式会社プラザクリエイト
(100%) (100%)
（10）当事会社間の関係
新設分割効力発生日に、ＰＣが新設会社の株式を 100％保有いたします
資 本 関 係 が、翌日付で、当該株式すべてを日本オート・フォート株式会社に譲渡
する予定です。
新設会社の設立時、当社より出向しております従業員は、日本オート・
人 的 関 係
フォート株式会社への株式譲渡後、当社から転籍する予定です。
取 引 関 係 取引関係はございません。
（11）最近３年間の経営成績および財政状態 （単位：百万円）
株式会社プラザクリエイト
決算期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
純 資 産 △1,851 △1,808 △1,778
総 資 産 12,184 12,535 12,005
１株当たり純資産（円） -- -- --
売 上 高 21,606 23,731 23,054
営 業 利 益 △27 271 277
経 常 利 益 △36 184 170
当 期 純 利 益 △230 43 30
１ 株 当 り当 期純 利 益（ 円） -- 0 0
１株当たり配当金（円） -- -- --
４．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
ＰＣの自動証明写真機の運営、管理に関する事業
（２）ＰＣの分割する部門の経営成績（2020 年 3 月期） （単位:百万円）
自動証明写真機事業
全事業計（b） 比率（a/b）
（a）
売 上 高 643 23,052 2.79%
（３）ＰＣの分割する資産、負債の項目および帳簿価額（2020 年３月 31 日現在） （単位:百万円）
資 産 負 債
項 目 帳 簿 価 格 項 目 帳 簿 価 格
流 動 資 産 40 流 動 負 債 20
固 定 資 産 455 固 定 負 債 449
合 計 496 合 計 469
（注）実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日までの増減を加
除したうえで確定いたします。
５．会社分割後のＰＣおよび新設会社の状況 本会社分割後のＰＣおよび新設会社の名称、所在地、
代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期については、「３．分割当事会社の概要」を
ご参照ください。また、ＰＣは、本会社分割の効力発生日の翌日付で、新設会社の全株式を日本オ
ート・フォート株式会社に譲渡する予定です。なお、当社およびＰＣは、複数の候補者の中から、
経済合理性ならびに本事業の継続性といった諸条件を鋭意検討し、本事業の譲渡先として選定して
おります。
６．株式の譲渡先の概要（2020 年 3 月 31 日現在）
（１）名 称 日本オート・フォート株式会社
（２）所 在 地 東京都港区南青山五丁目１番１０号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 クリスチャン・オーティエ
（４）事 業 内 業 容 自動証明写真機事業、その他
（５）資 本 金 64 百万円
（６）設 立 年 1963(昭和 38)年 6 月 17 日
（７）決 算 期 ４月 30 日
（８）大株主及び持株比率 フォトミーインターナショナル 100%
（本社英国：Photo-Me International plc）
（９）当事会社間の関係
資 本 関 係 資本関係はございません。
人 的 関 係 人的関係はございません。
取 引 関 係 取引関係はございません。
７．譲渡株式数、譲渡価額および譲渡前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 200 株（議決権の数：200 個）
（２）譲 渡 株 式 数 200 株（議決権の数：200 個）
（３）譲 渡 価 額 株式会社フォトプラザの普通株式 9 億 5 千万円(予定)
（４）異動後の所有株式数 0 株（議決権の数：0 個）
８．今後の見通し
本会社分割および株式譲渡にともない、ＰＣの 2021 年３月期の決算において特別利益の計上が見
込まれますが、承継資産等の精査や譲渡価額の調整が必要であり、また、当社の連結業績予想は、新
型コロナウイルス感染症の影響により現段階で合理的に算定することが困難なことから開示しており
ません。従いまして本日時点で業績への影響は未確定でございます。今後、連結業績予想の開示が可
能となった段階で、速やかに公表いたします。
以 上