7494 コナカ 2020-05-01 17:00:00
連結子会社である株式会社フィットハウスと持分法適用関連会社の株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの合併及び特定子会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2020年５月１日
各 位
会 社 名 株式会社 コ ナ カ
代表者名 取締役社長 CEO 湖中 謙介
（コード番号：7494 東証第一部）
問合せ先 取締役専務執行役員 CFO 土屋 繁之
（℡ 045－825－7700）
https://www.konaka.co.jp/
連結子会社である株式会社フィットハウスと持分法適用関連会社の株式会社サマンサタバサジャパ
ンリミテッドの合併及び特定子会社の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社フィットハウス（以下、
「フィットハウス」）と当社の持分法適用関連会社である株式会社サマンサタバサジャパンリミテッ
ド（以下、「サマンサタバサ」）を合併することについて決議致しましたので、お知らせ致します。
なお、本合併によりフィットハウスは消滅し、当社の特定子会社に該当しないこととなり、サマンサ
タバサが当社の特定子会社に該当することとなります。
Ⅰ 合併の内容
１．合併の目的
サマンサタバサは昨年 9 月に当社との資本業務提携に伴い、持分法適用関連会社となっており
ましたが、店舗の出店におけるノウハウや情報共有、サマンサタバサより当社への商品供給、人
材交流等の連携を進め、業績向上に取り組んでまいりました。
しかしながら、消費者の低価格指向が続く厳しい市場環境の中で、 昨年 10 月の消費税増税や天
候不順、さらには 4 月以降の新型コロナウイルス感染症の蔓延による店舗の休業や消費マインド
の大幅な低下により先行き極めて不透明な状況下、コナカグループとの連携をさらに強化し、財
務基盤を安定させるとともに業績向上を図っていくことが喫緊の課題となっておりました。
一方、フィットハウスは、東海地区を中心にシューズ、バッグ及び服飾雑貨等の販売事業を営
んでおりますが、現在の消費者の低価格志向を踏まえ、従来の海外ブランドを中心とした高価格
商品の販売から、
「製造小売（SPA）」システムを利用した高粗利の自社商品の開発・販売へビジネ
スモデルを転換していくことが、今後の成長のための重要な課題となっておりました。
本合併により両社の経営課題を早期に解決するとともに、両社の合併により存続会社となるサ
マンサタバサが当社の連結子会社となる予定であることから、コナカグループにおけるファッシ
ョン事業の競争力強化とともに経営資源の最適化・効率化を図ることを目的としております。
２．合併の要旨
（１）合併の日程
合併契約承認取締役会決議日（両社） 2020 年５月１日
合 併 契 約 締 結 日 2020 年５月１日
合併契約承認株主総会開催日（フィットハウス） 2020 年５月21日 （予定）
合併契約承認株主総会開催日（サマンサタバサ） 2020 年６月下旬 （予定）
合 併 予 定 日 （ 効 力 発 生 日 ） 2020 年 7 月１日 （予定）
（２）合併方式
サマンサタバサを存続会社とする吸収合併方式で、フィットハウスは解散致します。
（３）合併に係る割当ての内容
㈱ｻﾏﾝｻﾀﾊﾞｻｼﾞｬﾊﾟﾝﾘﾐﾃｯﾄﾞ ㈱フィットハウス
（存続会社） （消滅会社）
合併比率 １ 1.4
（注）サマンサタバサは、本合併により普通株式 30,555,417 株を割当て交付します。
（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．当該組織再編の当事会社の概要
吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社
（１）名 称 ㈱ｻﾏﾝｻﾀﾊﾞｻｼﾞｬﾊﾟﾝﾘﾐﾃｯﾄﾞ ㈱フィットハウス
（２）所 在 地 東京都港区三田一丁目４番１号 岐阜県可児市下恵土 868 番地
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 門田 剛 代表取締役社長 吉田 直人
バッグ、 ジュエリー及びアパレル シューズ、 バッグ及び服飾雑貨の
（４）事 業 内 容
の企画・製造・販売 販売
（2020 年 2 月末現在） （2019 年 8 月 20 日現在）
（５）資 本 金
2,132 百万円 2,683 百万円
（６）設 立 年 月 日 1994 年３月 10 日 1991 年 12 月３日
（７）発 行 済 株 式 総 数 35,296,000 株 21,835,000 株
（８）決 算 期 ２月末日 ８月 20 日
（９）従 業 員 数 1,397 名 420 名
（10）主 要 取 引 先 一般顧客 一般顧客
㈱三井住友銀行
㈱三井住友銀行
㈱りそな銀行
（11）主 要 取 引 銀 行 ㈱みずほ銀行
㈱三菱 UFJ 銀行
㈱三菱 UFJ 銀行
㈱みずほ銀行
（2020 年 2 月 29 日現在） （2019 年 8 月 20 日現在）
㈱コナカ 31.29％ ㈱コナカ 91.19％
寺田 和正 31.29％ フィットハウス社員持株会 1.15％
清水 優 4.84％ 水野 栄治 0.66％
金室 貴久 0.68％ ㈱ Ｏ Ｋ Ｂ キ ャ ピ タ ル 0.59％
（12）大株主及び持株比率 河原塚 隆史 0.58％ 宮田 満 0.49％
宮澤 久徳 0.56％ 平塚 郁夫 0.44％
㈲梅林堂 0.36％ 澵井 孝徳 0.41％
山下 良久 0.36％ 古田 好文 0.35％
藤田 雅章 0.27％ 鈴木 昌徳 0.33％
小林 裕 0.23％ 桑原 誠 0.30％
（13）当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません
湖中謙介は、サマンサタバサ及びフィットハウスの取締役を兼務して
人 的 関 係
おります
取 引 関 係 該当事項はありません
関連当事者への サマンサタバサは当社の持分法適用関連会社であり、またフィットハ
該 当 状 況 ウスは当社の連結子会社に該当しております
（14）最近 3 年間の財政状態及び経営成績 （単位：百万円。特記しているものを除く）
ｻﾏﾝｻﾀﾊﾞｻｼﾞｬﾊﾟﾝﾘﾐﾃｯﾄﾞ フィットハウス
決算期 （連結） （個別）
2018/2 期 2019/2 期 2020/2 期 2017/8 期 2018/8 期 2019/8 期
純 資 産 4,617 3,200 438 11,141 11,115 11,016
総 資 産 16,718 14,133 10,596 19,920 18,511 16,898
１株当たり純資産（円） 129.15 85.43 6.65 510.48 509.28 504.73
売 上 高 32,158 27,744 23,550 17,206 15,834 14,844
営 業 利 益 △1,653 664 △1,184 596 371 209
経 常 利 益 △1,736 619 △1,225 888 443 241
親会社株主に帰属する
△3,669 △1,337 △2,384 717 84 60
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益 （円） △103.96 △37.90 △67.55 32.86 3.87 2.78
１株当たり配当金（円） 10.00 10.00 － 5.00 5.00 5.00
４．合併後の状況（2020年7月1日予定）
（１）名 称 ㈱サマンサタバサジャパンリミテッド
（２）所 在 地 東京都港区三田一丁目４番１号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 門田 剛
（４）事 業 内 容 バッグ、シューズ、ジュエリー及びアパレルの企画・製造・販売
（５）資 本 金 2,132 百万円
（６）決 算 期 ２月末日
㈱コナカ 59.09％
（７）大株主及び持株比率
寺田 和正 16.78％
本合併により、㈱サマンサタバサジャパンリミテッドは当社の連結子会社となる予定です。
Ⅱ 子会社の異動の内容
１．株式の取得の理由
Ⅰ 合併の内容１．合併の目的参照
２．異動する子会社（株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド）の概要
（１）名 称 ㈱サマンサタバサジャパンリミテッド
（２）所 在 地 東京都港区三田一丁目４番１号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 門田 剛
（４） 要 な 事 業 内 容 バッグ、ジュエリー及びアパレルの企画・製造・販売
主
（５）資 本 金 2,132 百万円
（６）設 立 年 月 日 1994 年３月 10 日
（2020 年 2 月 29 日現在）
（７）大株主及び持株比率 ㈱コナカ 31.29％
寺田 和正 31.29％
資本関係 当社 31.29％出資
兼務状況
代表取締役社長 門田 剛（当社 取締役）
（８）上場会社と当該会社
人的関係 取締役 湖中謙介（当社 代表取締役）
と の 間 の 関 係
取締役 中川和幸（当社 取締役）
取締役 永井利博（当社 従業員）
取引関係 当該会社の商品を仕入れしております。
（９）当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2018/2 期 2019/2 期 2020/2 期
連 結 純 資 産 4,617 百万円 3,200 百万円 438 百万円
連 結 総 資 産 16,718 百万円 14,133 百万円 10,596 百万円
１株当たり連結純資産 129.15 円 85.43 円 6.65 円
連 結 売 上 高 32,158 百万円 27,744 百万円 23,550 百万円
連 結 営 業 利 益 △1,653 百万円 664 百万円 △1,184 百万円
連 結 経 常 利 益 △1,736 百万円 619 百万円 △1,225 百万円
親会社株主に帰属する
△3,669 百万円 △1,337 百万円 △2,384 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 △103.96 円 △37.90 円 △67.55 円
１ 株 当 た り 配 当 金 10.00 円 10.00 円 －円
３．株式取得の相手先の概要
Ⅰ 合併の内容３．当該組織再編の当事会社の概要参照
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
11,046,600 株
（１）異動前の所有株式数
（議決権の数：110,466 個）（議決権所有割合：31.29％）
27,863,626 株
（２）取 得 株 式 数
（議決権の数：278,636 個）
（３）取 得 価 額 該当事項はありません
38,910,226 株
（４）異動後の所有株式数
（議決権の数：389,102 個）（議決権所有割合：59.09％）
５．日 程
Ⅰ 合併の内容２．合併の要旨参照
Ⅲ 今後の見通し
本合併により、㈱サマンサタバサジャパンリミテッドは当社の連結子会社となる予定です。な
お、2020年９月期の当社業績に与える影響につきましては、本合併効果及びコロナウイルスの影
響等、現在精査中であります。今後公表すべき事象が生じた場合には、速やかにお知らせ致しま
す。
以 上