7487 小津産業 2019-09-27 16:00:00
取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019年９月27日
各 位
会 社 名 小 津 産 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 今枝 英治
(コード番号 ７４８７ 東証第一部)
問合せ先 常務取締役管理本部長 稲葉 敏和
TEL ０３－３６６１－９４００
取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年９月 27 日開催の取締役会において、以下のとおり、取締役に対する譲渡制限付
株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議
いたしましたのでお知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2019 年 10 月 18 日
（2）処分する株式の種類および株式数 当社普通株式 7,122 株
（3）処分価額 １株につき 1,877 円
（4）処分価額の総額 13,367,994 円
（5）割当予定先 当社の取締役６名（※）7,122 株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的および理由
当社は、2018 年７月 25 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以
下「対象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向
上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的と
して、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」
といいます。）を導入することを決議し、また、2018 年８月 29 日開催の第 107 回定時株主総会に
おいて、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠
とは別枠で、当社の取締役に対して年額 75,000 千円以内の金銭報酬債権を支給すること、②譲渡
制限期間を譲渡制限付株式の交付日より２年間から５年間までのうち取締役会が定める期間とする
こと、ならびに③(i)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他
当社の取締役会で定める地位を有すること、および(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役そ
の他当社の取締役会で定める地位を退任または退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理
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由があることを譲渡制限の解除条件とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は、対象取締役に対して年 70 千株以
内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所にお
ける当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終
値）を基礎として、割当てを受ける対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会におい
て決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分にあたっては、当社と割当てを受ける対象
取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれ
ることとします。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式
について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、2019 年９月 27 日開催の取締役会において、対象取締役６名に対し、
本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、当社の普通株
式 7,122 株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。また、中長
期的な企業価値の向上を図るインセンティブを付与することを目的として、譲渡制限期間を払込期
日から約３年間と設定いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、
その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2019 年８月 28 日（本年定時株主総会の開催日）から 2022 年 10 月 17 日ま
での間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、2019 年８月 28 日から当該日後最初に到来する当社の定時株主総会の開催
日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社の取締役の地位に
あったことを条件として、譲渡制限期間の満了時（ただし、役務提供期間の満了後、譲渡制
限期間が満了するまでの間に、対象取締役が任期満了、死亡、その他当社取締役会が正当と
認める事由により当社取締役の地位を喪失した場合（当社取締役を退任した後、当社の完全
子会社の業務執行取締役に就任した場合はその地位を喪失した場合）はその直後の時点）に
おいて、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本役務提供
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期間において、任期満了、死亡、その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取
締役の地位を喪失した場合（当社の取締役を退任した後、当社の完全子会社の業務執行取締
役に就任した場合はその地位を喪失した場合）には、その時点において、本役務提供期間開
始日を含む月の翌月から当該地位を喪失した月までの月数を 12 で除した数に、本割当株式の
数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端株が生じる場合には、これを切り捨てる
ものとする。）の本割当株式について、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然
に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用
口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組
織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）
で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、組織再編等承認日において対象取締
役が保有する本株式全数について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、こ
れに係る本譲渡制限を解除する。ただし、本役務提供期間の間に上記組織再編等が実施され
た場合には、その時点において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認
日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株
未満の端株が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本株式について、組織再
編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分における処分価額は、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の直前
営業日となる 2019 年９月 26 日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 1,877 円と
しております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを
示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであり、か
つ対象取締役にとって特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上
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