7486 Ｊ－サンリン 2019-11-08 15:00:00
株式交換による連結子会社の完全子会社化及び吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ [pdf]
２０１９年１１月８日
各 位
会 社 名 サ ン リ ン 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 塩原 規男
（コード：7486、東証 JASDAQ-S）
問合せ先 取締役管理本部総務部長 中村 章
（TEL．0263-97-3030）
株式交換による連結子会社の完全子会社化及び
吸収合併（簡易合併・略式合併） に関するお知らせ
サンリン株式会社（以下「当社」という）は、本日開催の取締役会において、2019 年 12 月１日を
効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、 上伊那ガス燃料株式会社（以下「上伊那ガス燃料」
という）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という）を行うことを決議いた
しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また当社は、本日開催の取締役会において、2020 年４月１日を効力発生日として、上伊那ガス燃料
を吸収合併（以下「本合併」という）することを 決議いたしましたので、併せて下記のとおりお知ら
せいたします。
本株式交換及び本合併につきましては、2019 年 11 月 11 日開催予定の上伊那ガス燃料の取締役会及
び臨時株主総会において、承認の決議を行う予定でありますので、併せて下記のとおりお知らせいた
します。
なお、本株式交換は連結子会社を完全子会社化する株式交換であり、本合併は連結子会社を対象と
する簡易吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
《本株式交換及び本合併の目的》
上伊那ガス燃料は、昭和 56 年の会社設立以来、同社所有の充填所においてＬＰガスの充填業務
を一貫して行ってまいりました。一方当社も、当社所有の各拠点の充填所において、同様にＬＰガ
スの充填業務を行っております。
このように両社が同じ業務を行っており、昨今の人手不足への対応等を考慮すると、 当社が上伊
那ガス燃料を完全子会社化したうえで吸収合併することにより、 より効率的な運営体制の構築及び
保安の確保を行うことを目的としております。
１．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
取締役会決議日（当社） 2019 年 11 月８日（金）
臨時株主総会決議日（上伊那ガス燃料） 2019 年 11 月 11 日（月） （予定）
株式交換契約締結日（両社） 2019 年 11 月 11 日（月） （予定）
株式交換の予定日（効力発生日）（両社） 2019 年 12 月１日（日） （予定）
（注１）当社は、会社法第 796 条第２項の規定により、株主総会の承認を得ずに本株式交換
を行う予定であります。
（注２）上伊那ガス燃料は、 会社法第 783 条第１項の規定により、11 月 11 日開催の臨時株
主総会において、本株式交換についての承認を 行う予定であります。
（注３）上記日程は、本株式交換手続の進行に応じ、必要があるときは両社の合意により変
更する場合があります。
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、上伊那ガス燃料を株式交換完全子会社とする株式交換でありま
す。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社は、本株式交換に際し、本株式交換の効力発生日の前日の最終の上伊那ガス燃料の株主
名簿に記載又は記録された上伊那ガス燃料の株主のうち当社を除く株主に対し、当該株主が 所
有する上伊那ガス燃料の普通株式数に 、以下の方法により算出される株式交換比率を乗じて得
た数の当社の普通株式を割当交付いたします。
当社 上伊那ガス燃料
会 社 名
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 26.99
本株式交換により交付する株式数 普通株式：40,485 株
（注）１．株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数点第３位まで算出し、その小数点第３位を四捨五入いたします。
（注）２．株式交換により交付する株式数等
当社は、効力発生日の前日の最終の上伊那ガス燃料の株主名簿に記載又は記録された株
主のうち当社を除く株主の所有する上伊那ガス燃料の株式数に、上記交換比率を乗じて得
た数の当社の普通株式を交付いたします。また、当社が本株式交換に際して交付する当社
の普通株式は、全て当社が保有する自己株式をもって割当てるものといたします。
本株式交換により上伊那ガス燃料の株主に交付しなければならない当社の普通株式に１
株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条の規定に従い、当該株主に対し１株
に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
（４）本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に対する取扱い
上伊那ガス燃料は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
株式交換比率の算定根拠等
本株式交換の株式交換比率の算定については、その公正性・妥当性を担保するために、
両社から独立した第三者算定機関である株式会社川崎会計事務所 （以下「川崎会計事務所」
という）に算定を依頼いたしました。
川崎会計事務所は、本株式交換比率算定の基礎となる上伊那ガス燃料の１株当たり株式
価値について、純資産方式により算定を実施いたしました。川崎会計事務所の算定結果を
参考に、当社は上伊那ガス燃料と協議を行い、１株 19,371 円とすることが妥当と判断いた
しました。
一方、対価として交付する当社の株式価値については、川崎会計事務所が市場価格法に
基づいて算定した株式価値評価期間中の平均値を採用することが妥当と判断いたしました。
（６）本株式交換の当時会社の概要 （2019 年９月 30 日現在）
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１） 名 称 サンリン株式会社 上伊那ガス燃料株式会社
長野県東筑摩郡山形村字下本郷 4082 番地
（２） 所 在 地 長野県伊那市福島 273 番地
３
代表者の役職・氏
（３） 代表取締役社長 塩原 規男 代表取締役社長 塩原 規男
名
（４） 事 業 内 容 燃料卸小売業 ＬＰガス充填業務
（５） 資 本 金 1,512 百万円 50 百万円
（６） 設 立 年 月 日 昭和９年 12 月 19 日 昭和 56 年９月７日
（７） 発 行 済 株 式 数 12,300,000 株 5,000 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日 ３月 31 日
㈱ミツウロコグループ 13.64％ サンリン株式会社 70.0％
ホールディングス 伊那燃料株式会社 30.0％
大 株 主 及 び 持 株 リンナイ㈱ 5.78％
（９）
比 率 ㈱八十二銀行 4.67％
ＪＸＴＧホールディングス㈱ 4.06%
曽根原 充夫 3.91%
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績
決 算 期 2019 年３月期（連結） 2019 年３月期
純 資 産 16,451 百万円 99 百万円
総 資 産 24,200 百万円 141 百万円
１ 株当 た り 純資 産 1,337 円 06 銭 19,830 円 60 銭
売 上 高 28,333 百万円 28 百万円
営 業 利 益 903 百万円 2 百万円
経 常 利 益 1,077 百万円 2 百万円
当 期 純 利 益 684 百万円 1 百万円
１株当たり当期純利益 55 円 69 銭 302 円 84 銭
（７）株式交換後の完全親会社の状況
本株式交換後における当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、
決算期につきましては変更ありません。
（８）今後の見通し
上伊那ガス燃料は、既に当社の連結子会社となっておりますので、本株式交換による当社の
業績に与える影響は軽微であります。
２．本合併の要旨
（１）合併の日程
取締役会決議日（当社） 2019 年 11 月８日（金）
取締役会決議日（上伊那ガス燃料） 2019 年 11 月 11 日（月） （予定）
合併契約締結日 2019 年 11 月 11 日（月） （予定）
実施予定日（効力発生日） 2020 年４月１日（水） （予定）
（注）本件合併は、当社においては会社法 796 条第２項に定める簡易合併、上伊那ガス燃料にお
いては会社法 784 条第１項に定める略式合併に該当するため、いずれも合併契約に関する
株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
（２）合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、上伊那ガス燃料は解散します。
（３）合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本合併の当事会社の概要
前記のとおりであります。
（６）本合併後の状況
本合併後における当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算
期につきましては変更ありません。
（７）今後の見通し
本合併による連結業績への影響は軽微であります。
以 上