7482 シモジマ 2021-05-11 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021年5月11日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 シ モ ジ マ
代表者名 代表取締役社長 笠井 義彦
（コード番号 7482 東証第1部）
問合せ先 常務取締役上席執行役員
経営企画室長 下島 公明
（TEL 03-3864-0061）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日付けの取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度
（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年6月23日開催予定の第
60回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記の
とおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を含みます。）については、株価変動のメリットとリス
クを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目
的とし、また、監査役（以下、取締役と併せて「対象役員」といいます。）については、株価変
動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、少数株主の皆様と同じ目線に立ってその職責を果
たすことにより、当社グループの企業価値の毀損の防止及び信用維持への貢献意欲を従来以上に
高めることを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象役員に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給す
るものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主
の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
対象役員の報酬の額は、1994年6月30日開催の第33回定時株主総会において、取締役の報酬額に
ついて年額500百万以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と、監査役の報酬額について年額
100百万円以内とご承認いただいております。本株主総会では、当該報酬枠の内枠にて、本制度を
新たに導入し、対象役員に対して本制度に基づく報酬を付与することにつき、株主の皆様にご承
認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い
込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象役員に対して支給する金銭報酬債権の総額は、取締役について年額100百万円
（うち社外取締役分は年額7百万円）以内、監査役については年額20百万円以内とし、上記枠内で
現金給付の一部（20%以内）を株式に振り替えるものとします。本制度により発行又は処分される
当社の普通株式の総数は、取締役について年8万株（うち社外取締役分は年5千6百株）以内、監査役
については年1万6千株以内とします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど
株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的
に調整することができるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間
は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び監査役のいずれの地位も喪失する日までとしてお
ります。各対象役員への具体的な支給時期及び配分については、取締役については取締役会の決議
により、監査役については監査役会の決議により決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議
の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立してい
ない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲
において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡
制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、
次の事項が含まれることとします。
① 対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式
について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
本制度は、ご承認いただいている報酬枠の内枠で導入するものであることに鑑み、支給された金
銭報酬債権を払い込んで当社の普通株式を報酬として受け取るか、又は、支給された金銭報酬債権
をそのまま行使し金銭報酬を受け取るかを、各対象役員が選択できる制度といたします。
以上