7476 アズワン 2021-05-14 16:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会 社 名 ア ズ ワ ン 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 井 内 卓 嗣
（コード番号 ７４７６ 東証第１部）
問合せ先 取締役コーポレート本部長 西 川 圭 介
（TEL. 06 － 6447－ 1210）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021年６月25日開催予定の当社第60回定時株主総会
に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたし
ます。
記
１．定款変更の目的
（１）当社は、2021 年４月９日付「監査等委員会設置会社への移行等および役員人事に関す
るお知らせ」にて開示のとおり、コーポレート・ガバナンスの強化、及び経営と執行
との分離による更なる企業価値の向上を図るため、 本年６月 25 日開催予定の当社第 60
回定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に
移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必
要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査
役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）当社事業の現状に即して事業内容をより明確にするとともに、今後の事業展開等を勘案し、
現行定款第２条に定める目的につきまして、所要の追加・変更を行うものであります。
（３）資本政策および配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締
役会の決議により行うことができる旨を定款第 36 条として新設するものでありま
す。
（４）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2021年６月25日（金）
定款変更の効力発生日（株主総会終了後） 2021年６月25日（金）
以 上
【別 紙】定款変更の内容
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【別紙】 （下線部分は変更箇所を示しております。
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総則 第１章 総則
第１条 （条文省略） 第１条 （現行どおり）
（目的） （目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むこ 第２条 当会社は、次の事業を営むこ
とを目的とする。 とを目的とする。
(1) ～(18) （条文省略） (1) ～ (18) （現行どおり）
(19)書籍、雑誌、文献及びコンピュ－タ (19)書籍、雑誌、文献の販売及び輸出
－に関するソフトウェアの販売及び輸 入
出入
（新 設） (20)コンピューター及びコンピュータ
ーに関するソフトウェアの販売及び輸
出入
（新 設） (21)ソフトウェアに関するライセンス
ビジネス
(20)通信利用者の為の相互通信接続サ (22)通信利用者の為の相互通信接続サ
－ビスの提供 －ビスの提供、運営及びこれに関連す
るマッチングビジネスの提供
(21)～(32)（条文省略） (23) ～ (34) （現行どおり）
（新 設） (35)各種商品の製造、販売及び輸出入
（新 設） (36)前各号に関するカタログ及びECサ
イトによる商取引
(33)～(35) （条文省略） (37) ～ (39) （現行どおり）
（新 設） (40)イベント・研修の支援、企画、運営
及び企画運営の代行
（新 設） (41)広告制作に関する業務
（新 設） (42)人材の派遣、採用支援及び有料職
業紹介事業
（新 設） (43)損害保険の募集、代理その他各種
保険に関する事業
（新 設） (44)コンサルティング業
(36) （ 条 文 省 略 ） (45) （現行どおり）
第３条 （条文省略） 第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
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現 行 定 款 変 更 案
第４条 当会社は、株主総会及び取締 第４条 当会社は、株主総会及び取締
役のほか、次の機関を置く。 役のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会 （１） 取締役会
（２） 監査役 （２） 監査等委員会
（３） 監査役会 （削 除）
（４） 会計監査人 （３） 会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第６条 （条文省略） 第６条 （現行どおり）
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２ （削 除）
項の規定により、取締役会の決議によ
って市場取引等により自己の株式を取
得することができる。
第８条 ～ 第11条 （条文省略） 第７条 ～ 第10条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第12条 ～ 第18条（条文省略） 第 11 条 ～ 第 17 条（現行どおり）
第４章 取締役及び取締 第４章 取締役及び取締
役会 役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は12名以内と 第 18 条 当会社の取締役（監査等委員
する。 である取締役を除く。 は、 名以内と
） 12
する。
（新 設） ２．当会社の監査等委員である取締役
は、５名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第20条 取締役は株主総会において選 第 19 条 取締役は、監査等委員である
任する。 取締役とそれ以外の取締役とを区別し
て、株主総会において選任する。
２．～３．（条文省略） ２．～３． （現行どおり）
（取締役の任期） （取締役の任期）
第21条 取締役の任期は、選任後２年 第20条 取締役（監査等委員である取
以内に終了する事業年度のうち最終の 締役を除く。）の任期は、選任後１年
ものに関する定時株主総会の終結の時 以内に終了する事業年度のうち最終の
までとする。 ものに関する定時株主総会の終結の時
までとする。
（新 設） ２．監査等委員である取締役の任期は、
選任後２年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
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現 行 定 款 変 更 案
２．増員または任期の満了前に退任し （削 除）
た取締役の補欠として選任された取締
役の任期は、在任取締役の任期の満了
する時までとする。
（新 設） ３．任期の満了前に退任した監査等委
員である取締役の補欠として選任され
た監査等委員である取締役の任期は、
退任した監査等委員である取締役の任
期の満了する時までとする。
（新 設） ４．会社法第329条第３項に基づき選任
された補欠の監査等委員である取締役
の選任決議が効力を有する期間は、選
任後２年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会の
開始の時までとする。
（役付取締役） （役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によっ 第21条 取締役会は、その決議によっ
て取締役の中から、取締役会長、取締役 て取締役（監査等委員である取締役を
副会長、取締役社長各１名、取締役相談 除く。）の中から、取締役会長、取締役
役、取締役副社長、専務取締役、常務取 副会長、取締役社長各１名、取締役副社
締役各若干名を選定することができ 長、専務取締役、常務取締役、取締役相
る。 談役各若干名を選定することができ
る。
（代表取締役） （代表取締役）
第23条 取締役会は、その決議によっ 第22条 取締役会は、その決議に
て代表取締役を選定する。 よって取締役（監査等委員であ
る取締役を除く。）の中から代
表取締役を選定する。
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第24条 取締役の報酬、賞与その他の 第23条 取締役の報酬、賞与その他の
職務執行の対価として当会社から受け 職務執行の対価として当会社から受け
る財産上の利益（以下「報酬等」とい る財産上の利益は、監査等委員である
う。）は、株主総会の決議によって定 取締役とそれ以外の取締役とを区別し
める。 て、株主総会の決議によって定める。
第25条 （条文省略） 第24条 （現行どおり）
（取締役会の招集及び議長） （取締役会の招集及び議長）
第26条 （条文省略） 第 25 条 （現行どおり）
２．取締役会の招集通知は、会日の３日 （削 除）
前までに各取締役及び各監査役に対し
て発する。
ただし、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
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現 行 定 款 変 更 案
３．前項のほか、取締役及び監査役の （削 除）
全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで開催することができる。
（新 設） ２．前項にかかわらず、監査等委員会が
選定する監査等委員は、取締役会を招
集することができる。
（新 設） （取締役会の招集通知）
第26条 取締役会の招集通知は、会日
の３日前までに各取締役に対して発す
る。
ただし、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
２．前項のほか、取締役全員の同意が
あるときは、招集の手続きを経ないで
取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法） （取締役会の決議方法）
第27条 取締役会の決議は、取締役の 第27条 取締役会の決議は、議決に加
過半数が出席し、その出席者の過半数 わることができる取締役の過半数が出
をもって行う。 席し、その出席者の過半数をもって行
う。
２．（条文省略） ２．（現行どおり）
（取締役会議事録） （取締役会議事録）
第28条 取締役会における議事につい 第28条 取締役会における議事につい
ては、法令で定めるところにより、議 ては、法令で定めるところにより、議
事録を作成し、出席した取締役及び監 事録を作成し、出席した取締役がこれ
査役がこれに記名押印または電子署名 に記名押印または電子署名を行う。
を行う。
（新 設） （重要な業務執行の決定の委任）
第 29 条 取締役会は、 会社法第 399 条
の 13 第 6 項の規定により、その決議に
よって重要な業務執行（同条第５項各
号に掲げる事項を除く。 の決定の全部
）
または一部を取締役に委任することが
できる。
第29条 （条文省略） 第30条 （現行どおり）
第５章 監査役及び監査 （削 除）
役会
（監査役の員数） （削 除）
第30条 当会社の監査役は５名以内と
する。
（監査役の選任） （削 除）
第31条 監査役は株主総会において選
任する。
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現 行 定 款 変 更 案
２．監査役の選任決議は、議決権を行
使することができる株主の議決権の３
分の１以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期） （削 除）
第32条 監査役の任期は、選任後４年
以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結の時
までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の
補欠として選任された監査役の任期
は、退任した監査役の任期の満了する
時までとする。
（常勤の監査役） （削 除）
第33条 監査役会は、その決議によっ
て常勤の監査役を選定する。
（監査役の報酬等） （削 除）
第34条 監査役の報酬等は、株主総会
の決議によって定める。
（監査役会規程） （削 除）
第35条 監査役会に関する事項は、法
令または本定款のほか、監査役会で定
める監査役会規程による。
（監査役会の招集通知） （削 除）
第36条 監査役会の招集通知は、会日
の３日前までに各監査役に対して発す
る。
ただし、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
２．前項のほか、監査役全員の同意が
あるときは、招集の手続きを経ないで
開催することができる。
（監査役会の決議方法） （削 除）
第37条 監査役会の決議は、法令に別
段の定めがある場合を除き、監査役の
過半数をもって行う。
（監査役会議事録） （削 除）
第38条 監査役会における議事につい
ては、法令で定めるところにより、議
事録を作成し、出席した監査役がこれ
に記名押印または電子署名を行う。
（監査役の責任免除） （削 除）
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現 行 定 款 変 更 案
第39条 当会社は、会社法第426条第
１項の規定により、取締役会の決議
をもって、同法第423条第１項の監査
役（監査役であった者を含む。）の
損害賠償責任を、法令の限度におい
て免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項
の規定により、監査役との間に、同法
第423条第１項の損害賠償責任を限定
する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく損害賠償責
任の限度額は、法令が規定する額とす
る。
（新 設） 第５章 監査等委員会
（新 設） （監査等委員会規程）
第31条 監査等委員会に関する事項
は、法令または本定款のほか、監査等
委員会で定める監査等委員会規程によ
る。
（新 設） （監査等委員会の招集通知）
第 32 条 監 査 等 委 員 会 の 招 集 通 知
は、会日の３日前までに各監査等委員
に対して発する。
ただし、 緊急の必要があるときは、 こ
の期間を短縮することができる。
２．前項のほか、監査等委員全員の同
意があるときは、招集の手続きを経な
いで監査等委員会を開催することがで
きる。
（新 設） （監査等委員会の決議方法）
第 33 条 監査等委員会の決議は、議
決に加わることができる監査等委員の
過半数が出席し、その出席者の過半数
をもって行う。
（新 設） （監査等委員会議事録）
第 34 条 監査等委員会における議事
については、法令で定めるところによ
り、 議事録を作成し、出席した監査等委
員がこれに記名押印または電子署名を
行う。
第６章 計算 第６章 計算
第40条 （条文省略） 第35条 （現行どおり）
（新 設） （剰余金の配当等の決定機関）
第 36 条 当会社は、剰余金の配当等会
社法第 459 条第 1 項各号に定める事項
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現 行 定 款 変 更 案
については、法令に別段の定めがある
場合を除き、取締役会の決議によって
定めることができる。
（剰余金の配当の基準日） （剰余金の配当の基準日）
第41条 （条文省略） 第 37 条 （現行どおり）
（新 設） ２．当会社の中間配当の基準日は、毎年
９月 30 日とする。
（新 設） ３．前２項のほか、基準日を定めて剰
余金の配当をすることができる。
（中間配当） （削 除）
第42条 当会社は、取締役会の決議に
よって、毎年９月30日を基準日として
中間配当をすることができる。
第43条 （条文省略） 第38条 （現行どおり）
（新 設） 附則
（新 設） （監査役の責任免除に関する経過措
置）
当会社は、第60回定時株主総会終結前
の行為に関する会社法第423条第１項
所定の監査役（監査役であった者を含
む。）の損害賠償責任を、法令の限度
において、取締役会の決議によって免
除することができる。
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