7472 Ｊ－鳥羽洋行 2021-09-13 16:00:00
従業員に対する譲渡制限付株式（インセンティブ）としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年９月13日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 鳥 羽 洋 行
代表者名 取 締 役 社 長 鳥 羽 重 良
（ＪＡＳＤＡＱ・コード７４７２）
問合せ先 取締役管理本部長 島 津 政 則
（電話番号 ０３－３９４４－４０３１）
従業員に対する譲渡制限付株式（インセンティブ）としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式の処分（以下
「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年12月14日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 45,100株
（3）処分価額 １株につき 2,547 円
（4）処分総額 114,869,700円
（5）割当予定先 当社の従業員 244名
２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年９月 15 日をもって創業 115 周年を迎えますことから、株主の皆様と一層の企業価
値共有を進めることを目的として、所定の要件を満たす当社の従業員 244 名（以下「対象従業員」と
いいます。）に対して、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、本年
に限り金銭債権合計 114,869,700 円ひいては本自己株式処分として当社の普通株式 45,100 株（以下
「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。これは、対象従業員の職位に応
じ、対象従業員１名につきそれぞれ当社株式を 100 株（１単元）から 500 株（５単元）までの範囲で
単元株式を付与するものです。また、中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、本割当株式には譲
渡制限を設けることとし、その期間を約５年と設定いたしました。
対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株式処分に
より割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、対象
従業員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象従業員に対してのみ割り当てることとなります。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
対象従業員は、2021 年 12 月 14 日（払込期日）から 2026 年 12 月１日までの間、本割当株式に
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
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（２）譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社の従業員の地位にあったことを条件として、譲
渡制限期間満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業
員が譲渡制限期間中に当社の従業員の地位を喪失した場合であっても、当該喪失の理由が、雇用
期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了）、死亡その他当社取締
役会が正当と認めるものであることを条件として、当該喪失の日の翌日又は 2022 年７月１日のい
ずれか遅い日をもって、当該対象従業員が保有する本割当株式の譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、上記（２）に定める譲渡制限の解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割
当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関
して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合
には、取締役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日をもっ
て、これに係る譲渡制限を解除する。
ただし、上記にかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日が2022年６月30日以前であるとき
は、当社は、本割当株式の全部を、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、当然に無償で取得
する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、その
払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年9月10日（取締役会決議日の前営業日）の東京
証券取引所における当社の普通株式の終値である2,547円としております。これは、取締役会決議日
直前の市場株価であり、直近の株価に依拠すべきでない特段の事情のない状況においては、当社の企
業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象従業員にとって特に有利な価額には該当しない
と考えております。
なお、本自己株式処分における処分株式数は、発行済み株式総数に占める割合が0.96％とその希釈
率は軽微であると判断しております。
以上
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