7472 Ｊ－鳥羽洋行 2021-05-11 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021年５月11日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 鳥 羽 洋 行
代表者名 取 締 役 社 長 鳥 羽 重 良
（ＪＡＳＤＡＱ・コード７４７２）
問合せ先 取締役管理本部長 島 津 政 則
（電話番号 ０３－３９４４－４０３１）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021年５月11日、会社法370条による決議（取締役会の決議に替わる書面決議）により、役員報酬
制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に
関する議案を2021年６月18日開催予定の当社第72回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付
議することといたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企
業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進める
ことを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を取締役の報酬等として付与するものであるため、本
制度の導入は、本株主総会において譲渡制限付株式を付与することにつき株主の皆様のご承認を得られ
ることを条件といたします。
当社の取締役報酬等の額は、2004年６月17日開催の第55回定時株主総会において年額１億８千万円以
内（ただし、使用人分給与を含みません。）とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報
酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定する
ことにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
なお、本制度に基づく対象取締役に対する譲渡制限付株式の初回の付与は、2022年４月１日以降を予
定しております。
２．本制度の概要
本制度による譲渡制限付株式の付与は、①対象取締役の報酬等として金銭の払込等を要せず株式の発行
若しくは処分を行う方法、又は、②対象取締役に対して本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権
の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法にて行います。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年１万８千株以内（なお、当社普通株式の
株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株
式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、分割比率又
は併合比率に応じて当該総数を合理的な範囲で調整します。）とし、また、その総額は、年額３千６百万
円以内とします。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡
制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職
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する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会に
おいて決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限
付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が
含まれることとします。
① 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、当該株式の交付日から
当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 法令、社内規則又は本割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として
当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を当然に無償で取得すること
（ご参考）
本株主総会において本制度に関する議案の審議結果にかかわらず、当社の従業員に対して、譲渡制限付株
式を付与する予定です。
以上
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