2020 年５月 12 日
各 位
会 社 名 Ｓ Ｐ Ｋ 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 沖 恭一郎
（コード番号 7466 東証第１部）
問合せ先 専務取締役管理本部長 藤井 修二
（TEL.06-6454-2002）
監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年６月 23 日開催予定の第 149 回定時株主総会で
の承認を前提として、監査等委員会設置会社へ移行することおよび監査等委員会設置会社へ移行
するため、同定時株主総会において「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社移行後の役員人
事に関するお知らせ」にて別途開示しております。
記
１．監査等委員会設置会社への移行について
（１）移行の目的
当社は、取締役会において議決権のある監査等委員である取締役を置くことにより、取
締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスのより一層の充実と経営のさらなる
効率化を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしたいと存じ
ます。
（２）移行の時期
2020 年 6 月 23 日開催予定の第 149 回定時株主総会において、必要な定款変更について
承認をいただき、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
２．定款一部変更の件
（１）定款変更の目的
①監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員および監査等委員会に関する規定
の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものです。
②取締役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によっ
て法令の定める範囲で責任を免除することができる旨および業務執行取締役等でない
取締役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定の新設を行うものです。
その他、上記の各変更に伴う条数の変更、字句の修正整理変更を行うものです。
（２）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日 2020 年 6 月 23 日（予定）
定款変更の効力発生日 2020 年 6 月 23 日（予定）
以 上
（下線部は変更箇所を示します。
）
現 行 定 款 変 更 案
第 １ 章 総 則 第 １ 章 総 則
第 １ 条～第 ３ 条 （条文省略） 第 １ 条～第 ３ 条 （現行どおり）
（機 関） （機 関）
第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役 第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役
のほか、次の機関を置く。 のほか、次の機関を置く。
⑴ 取締役会 ⑴ 取締役会
⑵ 監査役 ⑵ 監査等委員会
⑶ 監査役会 （削 除）
⑷ 会計監査人 ⑶ 会計監査人
第 ５ 条 （条文省略） 第 ５ 条 （現行どおり）
第 ２ 章 株 式 第 ２ 章 株 式
第 ６ 条～第 10 条 （条文省略） 第 ６ 条～第 10 条 （現行どおり）
第 ３ 章 株 主 総 会 第 ３ 章 株 主 総 会
第 11 条～第 16 条 （条文省略） 第 11 条～第 16 条（現行どおり）
第 ４ 章 取締役および取締役会 第 ４ 章 取締役および取締役会ならびに監
査等委員会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 17 条 当会社の取締役は、10名以内と 第 17 条 当会社の取締役（監査等委員であ
する。 るものを除く。 は、
） 8名以内とする。
（新 設） 2． 当会社の監査等委員である取締役
は、4名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 18 条 取締役は、株主総会において選任 第 18 条 取締役は、監査等委員である取締
する。 役とそれ以外の取締役とを区別し
て、株主総会において選任する。
第２項～第３項（条文省略） 第２項～第３項（現行どおり）
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 19 条 取締役の任期は、選任後１年以内 第 19 条 取締役（監査等委員であるものを
に終了する事業年度のうち最終のも 除く。 の任期は、
） 選任後１年以内に
のに関する定時株主総会の終結した 終了する事業年度のうち最終のもの
時に満了する。 に関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
（新 設） 2． 監査等委員である取締役の任期
は、選任後２年以内に終了する事業
現 行 定 款 変 更 案
年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとする。
（新 設） 3． 任期の満了前に退任した監査等委
員である取締役の補欠として選任
された監査等委員である取締役の
任期は、退任した監査等委員である
取締役の任期の満了する時までと
する。
第 20 条～第 21 条（条文省略） 第 20 条～第 21 条（現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 22 条 取締役の報酬、賞与その他の職務 第 22 条 取締役の報酬、賞与その他の職務
執行の対価として当会社から受け 執行の対価として当会社から受け
る財産上の利益（以下、「報酬等」 る財産上の利益（以下、「報酬等」
という。）は、株主総会の決議をも という。）は、監査等委員である取
って定める。 締役とそれ以外の取締役とを区別
して、株主総会の決議をもって定め
る。
第 23 条（条文省略） 第 23 条（現行どおり）
（取締役会の招集） （取締役会の招集権者および議長）
第 24 条第１項（条文省略） 第 24 条第１項（現行どおり）
2． 取締役会の招集通知は、各取締役 （削 除）
および各監査役に対し、会日の３日
前までにこれを発する。但し、緊急
の必要あるときは、この期間を短縮
することができる。
（取締役会の招集通知）
（新 設） 第 25 条 取締役会の招集通知は、各取締役
に対し、会日の３日前までにこれを
発する。ただし、緊急の必要がある
ときは、この期間を短縮することが
できる。
（監査等委員会の招集通知）
（新 設） 第 26 条 監査等委員会の招集通知は、各監
査等委員に対し、会日の３日前まで
にこれを発する。ただし、緊急の必
要があるときは、この期間を短縮す
ることができる。
現 行 定 款 変 更 案
第 25 条（条文省略） 第 27 条（現行どおり）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 26 条 当会社は、取締役の全員が取締役 第 28 条 当会社は、取締役の全員が取締役
会の決議事項について、書面または 会の決議事項について、書面または
電磁的記録により同意をしたとき 電磁的記録により同意をしたとき
は、当該決議事項を可決する旨の決 は、当該決議事項を可決する旨の決
議があったものとみなす。ただし、 議があったものとみなす。
監査役が異議を述べたときはこの限
りでない。
（監査等委員会の決議）
（新 設） 第 29 条 監査等委員会の決議は、監査等委
員の過半数が出席し、その出席監査
等委員の過半数をもってこれを決定
する。
（取締役への委任）
（新 設） 第 30 条 当会社は、会社法第399条の13第６
項の規定により、取締役会の決議に
よって重要な業務執行（同条第５項
各号に掲げる事項を除く。の決定を
）
取締役に委任することができる。
（取締役会規程） （取締役会規程）
第 27 条 取締役会に関する事項は、法令ま 第 31 条 取締役会に関する事項は、法令ま
たは本定款に別段の定めがある場合 たは本定款に定めるもののほか、取
を除き、取締役会において定める｢取 締役会において定める｢取締役会規
締役会規程｣による。 程｣による。
（監査等委員会規程）
（新 設） 第 32 条 監査等委員会に関する事項は、法
令または本定款に定めるもののほ
か、監査等委員会において定める「監
査等委員会規程」による。
（取締役の責任免除）
（新 設） 第 33 条 当会社は、会社法第426条第１項の
規定により、任務を怠ったことによ
る取締役（取締役であったものを含
む。 の損害賠償責任を、
） 法令の限度
において、取締役会の決議によって
免除することができる。
現 行 定 款 変 更 案
2． 当会社は、会社法第427条第１項
の規定により、取締役（業務執行取
締役等であるものを除く。
）との間
に、任務を怠ったことによる損害賠
償責任を限定する契約を締結する
ことができる。ただし、当該契約に
基づく損害賠償責任の限度額は、法
令が規定する額とする。
第 ５ 章 監査役および監査役会 （削 除）
（監査役の員数）
第 28 条 当会社の監査役は、４名以内とす （削 除）
る。
（監査役の選任）
第 29 条 監査役は、株主総会において選任 （削 除）
する。
2． 監査役の選任決議は、議決権を行
使することができる株主の議決権
の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって
これを行う。
（監査役の任期）
第 30 条 監査役の任期は、選任後４年以内 （削 除）
に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結した
時に満了する。
2． 任期満了前に退任した監査役の補
欠として選任された監査役の任
期は、退任した監査役の任期の
満了すべき時までとする。
（常勤監査役）
第 31 条 常勤の監査役は、監査役会の決議 （削 除）
により選定する。
（監査役の報酬等）
第 32 条 監査役の報酬等は、株主総会の決 （削 除）
議をもって定める。
現 行 定 款 変 更 案
（監査役会の招集）
第 33 条 監査役会の招集通知は、会日の３ （削 除）
日前までに各監査役に対し発する。
但し、緊急の必要あるときは、この
期間を短縮することができる。
2． 監査役全員の同意があるときは、
招集の手続きを経ないで監査役会
を開くことができる。
（監査役会の決議）
第 34 条 監査役会の決議は、法令に別段の （削 除）
定めがある場合を除き、監査役の過
半数をもってこれを決定する。
（監査役会規程）
第 35 条 監査役会に関する事項は、法令ま （削 除）
たは本定款に別段の定めがある場合
を除き、監査役会において定める｢監
査役会規程｣による。
第 ６ 章 会計監査人 第 ５ 章 会計監査人
第 36 条第１項（条文省略） 第 34 条第１項（現行どおり）
2． 会計監査人の任期は、選任後１年 2． 会計監査人の任期は、選任後１年
以内に終了する事業年度のうち最 以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会の 終のものに関する定時株主総会の
終結した時に満了する。 終結の時までとする。
第３項（条文省略） 第３項（現行どおり）
（報 酬 等） （報 酬 等）
第 37 条 会計監査人の報酬等は、代表取締 第 35 条 会計監査人の報酬等は、代表取締
役が監査役会の同意を得て定める。 役が監査等委員会の同意を得て定め
る。
第 ７ 章 計 算 第 ６ 章 計 算
第 38 条～第 41 条（条文省略） 第 36 条～第 39 条（現行どおり）
以 上