7462 Ｊ－ＣＡＰＩＴＡ 2021-05-24 16:00:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
２０２１年５月 24 日
各 位
会 社 名 ダイヤ通商株式会社
代 表 者 代表取締役 井 沢 宅 蔵
（ＪＡＳＤＡＱ･コード:７４６２）
問合せ先 管理部マネージャー 新島裕一
電話 ０３－５９７７－１５６７
監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 24 日開催の取締役会において、本年６月下旬開催予定の当社第 72 回定時株
主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決議いた
しましたので、お知らせいたします。
記
１． 移行の目的
当社はこれまで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバ
ナンスの充実に取組んでまいりましたが、このたび、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委
員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、取締役
会の業務執行権限の一部を取締役に委任することにより、経営の意思決定の迅速化を図ることを
目的としております。
２． 移行の時期
本年６月下旬開催予定の当社第 72 回定時株主総会において、移行に必要な定款変更について
ご承認いただき、監査当委員会設置会社に移行する予定です。
３． 定款の一部変更
（１）変更の目的
①監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する
規定の削除。
②社外取締役および監査役との間で責任限定契約を締結できる旨の規定を、取締役（業務執行取
締役であるものを除く。）との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定への変更。
（２）変更の内容
変更内容は別紙のとおりです。
（３）変更の日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年６月 25 日（予定）
定款変更の効力発生日 2021 年６月 25 日
以 上
【別紙】
（下線は変更部分を示します）
現行定款 変更案
第１条 総 則 第１章 総 則
第１条～第４条（条文省略） 第１条～第４条（現行どおり）
第２章 株 式 第２章株式
第５条～第 11 条（条文省略） 第５条～第 11 条（現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 12 条～第 17 条（条文省略） 第 12 条～第 17 条（現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
第 18 条（条文省略） 第 18 条（現行どおり）
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 19 条 当会社の取締役は、10 名以内とする。 第 19 条 当会社の監査等委員でない取締役は５
名以内とし、監査等委員である取締役は５名以
内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 20 条 取締役は、株主総会の決議によって選 第 20 条 当会社の監査等委員である取締役及び
任する。 監査等委員でない取締役は、それぞれ区別して
株主総会の決議によって選任する。
２～３ （条文省略） ２～３ （現行どおり）
（新設） ４ 当会社は、法令に定める監査等委員である
取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株
主総会において補欠の監査等委員である取締役
を選任することができる。当該選任決議は、当該
決議後２年以内に終了する最終の事業年度に関
する定時株主総会の開始の時まで効力を有す
る。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終 第 21 条 監査等委員でない取締役の任期は、選
了する事業年度のうち最終のものに関する定時 任後１年以内に終了する事業年度のうち最終の
株主総会終結の時までとする。 ものに関する定時株主総会終結の時までとす
る。
（新設）
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後
２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 増員により、また補欠として選任された取 ３ 任期満了前に退任した監査等委員である取
締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了す 締役の補欠として選任された監査等委員である
る時までとする。 取締役の任期は、退任した監査等委員である取
締役の任期の満了する時までとする。
現行定款 変更案
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第 22 条 当会社は、取締役会の決議によって、 第 22 条 当会社は、取締役会の決議によって、
代表取締役を選任する。 監査等委員でない取締役の中から代表取締役を
選任する。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
３ 取締役会は、その決議によって、取締役社長 ３ 取締役会は、その決議によって、監査等委員
１名を選定し、取締役会長１名および取締役副 でない取締役の中から、取締役社長１名を選定
社長、専務取締役、上部取締役各若干名を選定す する。また、その決議によって、監査等委員でな
ることができる。 い取締役の中から、取締役会長１名および取締
役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選
定することができる。
第 23 条 （条文省略） 第 23 条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） 取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締役およ 第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対
び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。 し、 会日の３日前までに発する。 ただし、緊急の
ただし、 緊急の必要があるときは、この期間を短 必要があるときは、この期間を短縮することが
縮することができる。 できる。
第 25 条 （条文省略） 第 25 条 （現行どおり）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 26 条 当会社は、取締役の全員が取締役会の 第 26 条 当会社は、取締役の全員が取締役会の
決議事項について書面または磁気的記録により 決議事項について書面または磁気的記録により
同意したときは、当該決議事項を可決する旨の 同意したときは、当該決議事項を可決する旨の
取締役会の決議があったものとみなす。ただし、 取締役会の決議があったものとみなす。
監査役が異議を述べたときはこの限りではな
い。
（取締役会の議事録） 取締役会の議事録）
第 27 条 取締役会における議事の経過の要領お 第 27 条 取締役会における議事の経過の要領お
よびその結果ならびにその他法令に定める事項 よびその結果ならびにその他法令に定める事項
は、 議事録に記載または記録し、 出席した取締役 は、 議事録に記載または記録し、 出席した取締役
および監査役がこれに記名押印または電子署名 がこれに記名押印または電子署名する。
する。
第 28 条 （条文省略） 第 28 条 （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 29 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議に 第 29 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議に
よって定める。 よって、監査等委員である取締役とそれ以外の
取締役とを区別して定める。
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第 30 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６
項の規定により、取締役会の決議によって重要
な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除
く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任する
ことができる。
現行定款 変更案
（取締役の責任免責） （取締役の責任免責）
第 30 条 当会社は、取締役会の決議によって、 第 31 条 当会社は、取締役会の決議によって、
取締役（取締役であったものを含む。 ）の会社法 取締役（取締役であったものを含む。 ）の会社法
第４２３条第１項の賠償責任について法令に定 第４２３条第１項の賠償責任について法令に定
める要件に該当する場合には、賠償責任額から める要件に該当する場合には、賠償責任額から
法令に定める最低責任限度額を控除して得た額 法令に定める最低責任限度額を控除して得た額
を限度として免除することができる。 を限度として免除することができる。
２．当会社は、会社法第 427 条第１項の規定に
より、 取締役（業務執行取締役等であるものを除
く。）との間で、当該取締役の同法第 423 条第１
項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない
場合は、法令に定める金額の合計額を限度とし
て責任を負担する旨を定めた契約を締結するこ
とができる。
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役および監査役会の設置） （監査役および監査役会の設置）
第 31 条 当会社は、監査役および監査役会を置 第 32 条 当会社は、監査等委員会を置く。
く。
（新設） ２．監査等委員会を招集するには、会日より３日
前までに、各監査等委員にその通知を発するも
のとする。ただし、緊急やむを得ないときは、こ
の期間を短縮することができる。
（新設） ３．監査等委員会に関するその他の事項は、法令
又はこの定款に別段の定めがある場合を除き、
監査等委員会において定める監査等委員会規則
による。
（監査役の員数） （削除）
第 32 条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（監査役の選任） （削除）
第 33 条 監査役は、
株主総会によって選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使すること
ができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行
う。
（監査役の任期） （削除）
第 34 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会終結の時までとする。
２．補欠として選任された監査役の任期は、退任
した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役） （常勤の監査等委員）
第 35 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監 第 33 条 監査等委員会は、その決議によって常
査役を選任する。 勤の監査等委員を選定することができる。
現行定款 変更案
（監査役会の招集通知） （削除）
第 36 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対
し、 会日の３日前までに発する。 ただし、緊急の
必要があるときは、この期間を短縮することが
できる。
（監査役会の決議の方法） （削除）
第 37 条 監査役会の決議は、法令に別段の定め
がある場合を除き、監査役の過半数をもって行
う。
（監査役会の議事録） （削除）
第 38 条 監査役会における議事の経過の要領お
よびその結果ならびにその他法令に定める事項
は議事録に記載または記録し、出席した監査役
がこれに記名押印または電子署名する。
（監査役会規程） （削除）
第 39 条 監査役会に関する事項は、法令または
定款に定めるもののほか、監査役会において定
める監査役会規程による。
（監査役の報酬等） （削除）
第 40 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に
よって定める。
（監査役の責任免責） （削除）
第 41 条 当会社は、取締役会の決議によって、
監査役（監査役であった者を含む。 ）の会社法第
423 条第１項の賠償責任について、法令に定める
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 42 条～第 44 条 （条文省略） 第 34 条～第 36 条 （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 45 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が 第 37 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が
監査役の同意を得て定める。 監査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計 算 第７章 計 算
第 46 条～第 49 条 （条文省略） 第 38 条～第 41 条 （現行どおり）
（新設） 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、監査等委員会設置会社への移行前の
監査役（監査役であった者を含む。
）の、任務を
怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度
において、取締役会の決議によって免除するこ
とができる。