7460 ヤギ 2020-07-20 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 20 日
各 位
会 社 名 株式会社 ヤ ギ
代表者名 代表取締役社長 八 木 隆 夫
（コード ７４６０ 東証第２部）
問合せ先 取締役経営企画本部長 長 戸 隆 之
（ＴＥＬ ０６－６２６６－７３０２）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」ま
たは「処分」といいます。
）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ．処分の概要
（１） 処分期日 2020 年８月 19 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 22,000 株
（３） 処分価額 １株につき 1,600 円
（４） 処分総額 35,200,000 円
（５） 処分先及びその人数ならびに処 当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役
分株式の数 を除く。）７名 22,000 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
（６） その他
証券通知書を提出しております。
Ⅱ．処分の目的及び理由
当社は、2017年５月12日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び
社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対する企業価値の持続的な向上を図
るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、
当社の対象取締役に対する新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」とい
います。）を導入することを決議しました。
また、2017年６月29日開催の第105期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取
得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取
締役に対して、年額７千万円以内の金銭報酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間と
して20年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただ
いております。
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なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として
払い込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。また、本制度によ
り当社が対象取締役に対して発行または処分する普通株式の総数は、年４万４千株以内とし、そ
の１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当
社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）と
なります。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間
で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容
としては、①対象取締役は、一定期間、本割当契約により割り当てを受けた当社の普通株式につ
いて、譲渡、担保権の設定、その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合に
は当社が当該普通株式を無償で取得すること、等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各
対象取締役のさらなるモチベーションの向上を目的として、金銭報酬債権合計35,200,000円（以
下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式22,000株を付与することといたしました。
また、本制度の導入目的である株主価値の共有を可能な限り長期にわたって実現し、対象取締
役の在職期間において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとするため、譲渡
制限期間は20年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役７名が当社に対す
る本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について処分を受ける
こととなります。
Ⅲ．本割当契約の概要
１．譲渡制限期間
2020年８月19日～2040年８月18日
２．譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の子会社の取締役、執行役員、使用人、
顧問または相談役、その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限
期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。
３．譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了または定年、その他当社の取締役会が正当と認める理
由により退任した場合の取り扱い
（１）譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社または当社の子会社の取締役、執行役員、使用人、顧問または相談役、
その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了もしくは定年、その他の当社の取締役
会が正当と認める理由（ただし、死亡による退任または退職をした場合を除きます。）により
退任または退職した場合には、対象取締役の退任または退職の直後の時点をもって、譲渡制限
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を解除します。死亡による退任または退職の場合は、対象取締役の死亡後、当社の取締役会が
別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除します。
（２）譲渡制限の解除株式数
（１）で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株数に、対象取締役の
譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とし
ます。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元未満株が生ずる場合には、これを切り
捨てます。）とします。
４．当社による無償取得
譲渡制限期間の満了時点もしくは３．に基づき譲渡制限を解除した時点において、譲渡制限が解
除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得します。
５．株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。
６．組織再編等における取り扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約また
は株式移転計画、その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合
には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株数に、譲渡制限期間の開始月か
ら当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。）
を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元未満株が生ずる場合には、これを切り捨てます。）
について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除しま
す。
Ⅳ．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第109期事業年度の譲渡制限付株式
報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、
恣意性を排除した価額とするため、2020年７月17日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引
所市場第２部における当社の普通株式の終値である1,600円としております。これは、取締役会決議
日直前の市場株価であり、合理的でかつ、特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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