7459 メディパル 2019-07-31 17:00:00
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ [pdf]
２０１９年７月３１日
各 位
会 社 名 株式会社メディパルホールディングス
代表者名 代表取締役社長 渡 辺 秀 一
（コード番号 ７４５９ 東証１部）
問合せ先 常務取締役管理本部長 左 近 祐 史
（ＴＥＬ．（０３）３５１７－５１７１）
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法（平成１７年法律第８６号。その後の改正を含
みます。以下「会社法」といいます。
）第４５９条第１項及び当社定款の規定により読み替えて適
用される同法第１５６条第１項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法とし
て、以下のとおり、自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行うことを決
議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の最重要課題のひとつと位置付けております。財務体
質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、利益配分につきましては、事業活動に
よって得られた利益に連動した株主の皆様への配分を基本方針とし、連結配当性向 25％を目安として
安定配当を継続してまいりました。このような中、当社グループは次なる３年間の取組みとして、２
０２０年３月期から２０２２年３月期までの３年間の新たな中期ビジョンとして「２０２２メディパ
ル中期ビジョン Change the 卸 Future － 未来への変革」を策定し、社会と顧客に貢献する新たな枠
組みを構築し、収益基盤の拡大と持続的な成長を実現するという基本方針の下、パートナーシップの
構築、新規事業の拡大及び既存事業の革新という３つの成長戦略を中心とした取り組みを進めており
ます。また、その中で２０２２年３月期の配当性向目標として 30％を目安とした安定配当を掲げてお
り、自己株式の取得等につきましても、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため
に、財務状況、株価の動向等を勘案しながら適切に実施する方針を取ってまいりました。上記を背景
として、当社は、最近の自己株式取得取引として、２０１７年９月２１日開催の取締役会決議に基づ
き、同年９月２２日に、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の自己株式
立会外買付取引（ToSTNeT－３）による買付けの手法により、当社普通株式 1,525,800 株を総額
2,932,587,600 円で取得し、また、２０１８年６月１２日開催の取締役会決議に基づき、同年６月１３
日に、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT－３）による買付けの手法により、当社普
１
通株式 2,445,200 株を総額 6,046,979,600 円で取得しました。過去１０年まで遡ると、上記に加え、
当社は、２００９年５月１８日から９月１５日にかけて市場買付けの方法により当社普通株式
5,000,000 株を総額 5,716,200,800 円で、２０１２年２月１５日から８月２０日にかけて市場買付けの
方法により当社普通株式 9,723,700 株を総額 9,999,906,444 円で取得しております。その他、２００
９年５月１日以降、単元未満株式の買取り（16,238 株）による増加と、単元未満株主の売渡請求に基
づく売渡し（577 株）、２０１１年６月３０日に実施した当社グループ各社従業員持株会に対する第三
者割当の方法による自己株式の処分（687,900 株）、並びに、２０１３年６月１日に実施したメディエ
株式会社との間の簡易株式交換による当社普通株式 583,800 株の交付及び２０１４年１２月２５日に
実施した桜井通商株式会社との間の簡易株式交換による当社普通株式 343,000 株の交付による減少が
ありました。
これら増減分を２００９年５月１日以前からの自己株式の保有数（4,964,084 株）と合計して、当社
は、２０１９年６月３０日現在、自己株式として当社普通株式 22,059,745 株を保有しております。
また当社は、会社法第４５９条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を
除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰
余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益
還元を行うことを目的とするものであります。
かかる状況の下、２０１９年６月上旬に、当社の筆頭株主である武田薬品工業株式会社（以下「武
田薬品」といいます。）より、その保有する当社普通株式について、売却する意向がある旨の連絡を受
けました。武田薬品は、本日現在、当社普通株式 11,400,269 株（当社が本日付で「２０２０年３月期
第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」により公表した２０１９年６月３０日現在の発行済株式総
数（同日現在の自己株式（22,059,745 株）を除きます。222,464,751 株）に対する割合（以下「保有
割合」といいます。：5.12％
） （小数点以下第三位を四捨五入。以下保有割合の計算に際して同じです。）
）
を保有しており、また、当社取引先持株会を通じて当社普通株式 117,548 株を実質的に保有しており、
その合計数は、当社普通株式 11,517,817 株（保有割合：5.18％）となります。
武田薬品からの売却意向を受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場
合の当社普通株式の流動性及び市場株価に与える影響や、当社がかねてより株主還元政策の一環とし
て自己株式の取得により資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元の機会をうかがっていたことな
どを踏まえ、当該株式を自己株式として取得するか否か及びその取得方法についての検討を２０１９
年６月上旬に開始しました。
その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰ
Ｓ）や自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元
に繋がるとの結論に至りました。自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性及び
取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断しました。
本公開買付けにおける１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）の決定
に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得
が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び
客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えま
した。さらに、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する
観点から、当社の資産の社外流出を極力抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価
格で買い付けることが望ましいと判断しました。
そこで当社は、２０１９年６月中旬に、武田薬品に対し、東京証券取引所市場第一部における当社
２
普通株式の市場価格に対してディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募につ
いて初期的な打診を行ったところ、その後、本公開買付けの具体的な条件について武田薬品との協議
を経て、２０１９年７月上旬に、武田薬品より、その応募について検討する旨の回答を得ました。
これを受けて、武田薬品との間でさらに協議を重ねた上で、２０１９年７月３０日に、当社は、本
公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である２０１９年７月３１日の前営業日である２０１
９年７月３０日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 2,345 円に対して４％程度
のディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることを武田薬品に提案しました。なお、ディ
スカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、直近の業績が十分に株価に反映されて
いるものと考えられる市場価格とすることが望ましいと考え、本公開買付けの実施を決議する取締役
会の開催日である２０１９年７月３１日の前営業日である２０１９年７月３０日までの過去６ヶ月間、
３ヶ月間又は１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値ではなく、同日の東京証券取引所市場第一
部における当社普通株式の終値からディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることとし、
また、ディスカウント率につきましては、当社の資本政策及び株主還元政策との整合性を踏まえつつ、
当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの事例を参考に検討しました。
その結果、当社は、２０１９年７月３０日に、武田薬品より、上記条件にて当社が本公開買付けの
実施を決議した場合、武田薬品が保有する当社普通株式 11,400,269 株（保有割合：5.12％）について、
本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
以上を踏まえ、当社は、本日開催の取締役会において、会社法第４５９条第１項及び当社定款の規
定により読み替えて適用される同法第１５６条第１項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体
的な取得方法として本公開買付けを実施すること、及び本公開買付けにおける買付予定数については、
武田薬品以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、12,500,000 株を上限とするこ
と、また本公開買付価格を２０１９年７月３１日の前営業日である２０１９年７月３０日の終値であ
る 2,345 円に対して 4.01％（小数点以下第三位を四捨五入。以下ディスカウント率の計算に際して同
じです。）のディスカウントを行った価格である 2,251 円（円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格
の計算に際して同じです。
）とすることを決議しました。
なお、当社と武田薬品とは長年にわたる医薬品等の取引関係を基に確固たる信頼関係を構築してお
り、本件により武田薬品の当社普通株式の保有割合が低下した場合においても、当社は武田薬品の医
薬品等の医療機関等への安定供給を引き続き担い、両者の良好な取引関係が継続することは勿論のこ
と、今後も両者の事業発展のため更なる協力関係の強化を図ってまいります。また、武田薬品は、当
社取引先持株会を通じて当社普通株式 117,548 株を実質的に保有しているところ、武田薬品から受け
た連絡によれば、当該株式についても売却する意向であるものの具体的な時期や方法については未定
とのことです。
本公開買付けに要する資金については、自己資金並びに株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ
銀行及び株式会社りそな銀行より合計 250 億円の借入れによる調達を充当する予定です。その場合で
も、当社単体ベースの２０１９年６月３０日時点の現金及び預金の残高は約 1,199 億円あること、さ
らに事業から生み出されるキャッシュ・フローについても今後蓄積していくことが見込まれるため、
当社の財務状況や配当方針に影響を与えることなく返済が可能と考えており、さらに、資金需要が生
じた場合においても対応できる水準の借入余力は確保していることから、当社の今後の事業運営や財
務の健全性及び安全性を維持できるものと考えております。
当社が本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
３
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容（２０１９年７月３１日開示）
（１）決議内容
株券等の種類 総 数 取得価額の総額
普通株式 12,500,100 株（上限） 28,137,725,100 円（上限）
（注１）発行済株式総数 244,524,496 株
（注２）発行済株式総数に対する割合 5.11％（小数点以下第３位四捨五入）
（注３）取得する期間 ２０１９年８月１日から２０１９年９月３０日まで
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３．買付け等の概要
（１）日程等
① 取 締 役 会 決 議 ２０１９年７月３１日（水曜日）
２０１９年８月１日（木曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
② 公開買付開始公告日
電子公告アドレス
（http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
③ 公開買付届出書提出日 ２０１９年８月１日（木曜日）
２０１９年８月１日（木曜日）から
④ 買 付 け 等 の 期 間
２０１９年８月２９日（木曜日）まで（２０営業日）
（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、2,251 円
（３）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されている
こと、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われるこ
とが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価
格として市場価格を重視すべきであると考えました。さらに、本公開買付けに応募せずに当社普
通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社の資産の社外流出を極力抑え
るべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断し
ました。
そこで当社は、２０１９年６月中旬に、武田薬品に対し、東京証券取引所市場第一部における
当社普通株式の市場価格に対してディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合
の応募について初期的な打診を行ったところ、その後、本公開買付けの具体的な条件について武
田薬品との協議を経て、２０１９年７月上旬に、武田薬品より、その応募について検討する旨の
回答を得ました。
これを受けて、武田薬品との間でさらに協議を重ねた上で、２０１９年７月３０日に、当社は、
本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である２０１９年７月３１日の前営業日であ
る２０１９年７月３０日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 2,345 円に
４
対して４％程度のディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることを武田薬品に提案
しました。なお、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、直近の業績
が十分に株価に反映されているものと考えられる市場価格とすることが望ましいと考え、本公開
買付けの実施を決議する取締役会の開催日である２０１９年７月３１日の前営業日である２０
１９年７月３０日までの過去６ヶ月間、３ヶ月間又は１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均
値ではなく、同日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値からディスカウント
を行った価格を本公開買付価格とすることとし、また、ディスカウント率につきましては、当社
の資本政策及び株主還元政策との整合性を踏まえつつ、当社の財務状況及び過去の自己株式の公
開買付けの事例を参考に検討しました。
その結果、当社は、２０１９年７月３０日に、武田薬品より、上記条件にて当社が本公開買付
けの実施を決議した場合、武田薬品が保有する当社普通株式 11,400,269 株（保有割合：5.12％）
について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
本公開買付価格である 2,251 円は、本公開買付け実施の取締役会決議日である２０１９年７月
３１日の前営業日である２０１９年７月３０日の東京証券取引所市場第一部における当社普通
株式の終値 2,345 円に対して 4.01％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 2,391 円（円
未満切り捨て。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。
）に対して 5.86％、同過去３
ヶ月間の終値の単純平均値 2,386 円に対して 5.66％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 2,484
円に対して 9.38％それぞれディスカウントを行った価格となっています。当社は、２０１８年
６月１３日に、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT－３）による買付けの手法
により、当社普通株式 2,445,200 株を１株につき 2,473 円で取得しております。当該自己株式立
会外買付取引（ToSTNeT－３）に係る取得価格は、取得日の前営業日の終値となるため、本公開
買付価格との差異（222 円）は、当社普通株式の市場価格の変動及びディスカウント率の相違に
よるものであります。
② 算定の経緯
当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の最重要課題のひとつと位置付けております。財
務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、利益配分につきましては、事
業活動によって得られた利益に連動した株主の皆様への配分を基本方針とし、連結配当性向
25％を目安として安定配当を継続してまいりました。このような中、当社グループは次なる３年
間の取組みとして、２０２０年３月期から２０２２年３月期までの３年間の新たな中期ビジョン
として「２０２２メディパル中期ビジョン Change the 卸 Future － 未来への変革」を策定し、
社会と顧客に貢献する新たな枠組みを構築し、収益基盤の拡大と持続的な成長を実現するという
基本方針の下、パートナーシップの構築、新規事業の拡大及び既存事業の革新という３つの成長
戦略を中心とした取り組みを進めております。また、その中で２０２２年３月期の配当性向目標
として 30％を目安とした安定配当を掲げており、自己株式の取得等につきましても、経営環境
の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、財務状況、株価の動向等を勘案しながら
適切に実施する方針を取ってまいりました。上記を背景として、当社は、最近の自己株式取得取
引として、２０１７年９月２１日開催の取締役会決議に基づき、同年９月２２日に、東京証券取
引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT－３）による買付けの手法により、当社普通株式
1,525,800 株を総額 2,932,587,600 円で取得し、また、２０１８年６月１２日開催の取締役会決
議に基づき、同年６月１３日に、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT－３）に
５
よる買付けの手法により、当社普通株式 2,445,200 株を総額 6,046,979,600 円で取得しました。
過去１０年まで遡ると、上記に加え、当社は、２００９年５月１８日から９月１５日にかけて市
場買付けの方法により当社普通株式 5,000,000 株を総額 5,716,200,800 円で、２０１２年２月１
５日から８月２０日にかけて市場買付けの方法により当社普通株式 9,723,700 株を総額
9,999,906,444 円で取得しております。その他、２００９年５月１日以降、単元未満株式の買取
り（16,238 株）による増加と、単元未満株主の売渡請求に基づく売渡し（577 株）、２０１１年
６月３０日に実施した当社グループ各社従業員持株会に対する第三者割当の方法による自己株
式の処分（687,900 株）、並びに、２０１３年６月１日に実施したメディエ株式会社との間の簡
易株式交換による当社普通株式 583,800 株の交付及び２０１４年１２月２５日に実施した桜井
通商株式会社との間の簡易株式交換による当社普通株式 343,000 株の交付による減少がありま
した。
これら増減分を２００９年５月１日以前からの自己株式の保有数（4,964,084 株）
と合計して、
当社は、２０１９年６月３０日現在、自己株式として当社普通株式 22,059,745 株を保有してお
ります。
また当社は、会社法第４５９条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場
合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。こ
れは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への
機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
かかる状況の下、２０１９年６月上旬に、当社の筆頭株主である武田薬品（本日現在の保有株
式数：11,400,269 株、保有割合：5.12％）より、その保有する当社普通株式について、売却す
る意向がある旨の連絡を受けました。武田薬品は、本日現在、当社普通株式 11,400,269 株（保
有割合：5.12％）を保有しており、また、当社取引先持株会を通じて当社普通株式 117,548 株を
実質的に保有しており、その合計数は、当社普通株式 11,517,817 株（保有割合：5.18％）とな
ります。
武田薬品からの売却意向を受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出され
た場合の当社普通株式の流動性、及び市場株価に与える影響や、当社がかねてより株主還元政策
の一環として自己株式の取得により資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元の機会をうか
がっていたことなどを踏まえ、当該株式を自己株式として取得するか否か及びその取得方法につ
いての検討を２０１９年６月上旬に開始しました。
その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（Ｅ
ＰＳ）や自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利
益還元に繋がるとの結論に至りました。自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の
平等性及び取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると
判断しました。
本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上
場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多
いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格とし
て市場価格を重視すべきであると考えました。さらに、本公開買付けに応募せずに当社普通株式
を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社の資産の社外流出を極力抑えるべく、
市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断しました。
そこで当社は、２０１９年６月中旬に、武田薬品に対し、東京証券取引所市場第一部における
６
当社普通株式の市場価格に対してディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合
の応募について初期的な打診を行ったところ、その後、本公開買付けの具体的な条件について武
田薬品との協議を経て、２０１９年７月上旬に、武田薬品より、その応募について検討する旨の
回答を得ました。
これを受けて、武田薬品との間でさらに協議を重ねた上で、２０１９年７月３０日に、当社は、
本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である２０１９年７月３１日の前営業日であ
る２０１９年７月３０日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 2,345 円に
対して４％程度のディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることを武田薬品に提案
しました。なお、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、直近の業績
が十分に株価に反映されているものと考えられる市場価格とすることが望ましいと考え、本公開
買付けの実施を決議する取締役会の開催日である２０１９年７月３１日の前営業日である２０
１９年７月３０日までの過去６ヶ月間、３ヶ月間又は１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均
値ではなく、同日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値からディスカウント
を行った価格を本公開買付価格とすることとし、また、ディスカウント率につきましては、当社
の資本政策及び株主還元政策との整合性を踏まえつつ、当社の財務状況及び過去の自己株式の公
開買付けの事例を参考に検討しました。
その結果、当社は、２０１９年７月３０日に、武田薬品より、上記条件にて当社が本公開買付
けの実施を決議した場合、武田薬品が保有する当社普通株式 11,400,269 株（保有割合：5.12％）
について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
以上を踏まえ、当社は、本日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開買付けの実施
を決議する取締役会の開催日である２０１９年７月３１日の前営業日である２０１９年７月３
０日の終値である 2,345 円に対して 4.01％のディスカウントを行った価格である 2,251 円とす
ることを決議しました。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 12,500,000 株 ―株 12,500,000 株
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数（12,500,000 株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買
付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（12,500,000 株）を超える場合は、その
超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、金融商品取引法（昭和２３年法
律第２５号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第２７条の２２の２第２項
において準用する法第２７条の１３第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示
に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第９５号。その後の改正を含みます。）第２１条に規定
するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注２) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主に
よる単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の期
間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５）買付け等に要する資金
28,169,600,000 円
７
（注） 買付予定数（12,500,000 株）を全て買い付けた場合の買付代金に、買付手数料及びその他費
用（本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等
の諸費用）の見積額を合計したものです。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
② 決済の開始日
２０１９年９月２４日（火曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る
株券等の買付け等の申し込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主
等」と言います。（外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでな
）
い株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合は常任代理人）
の住所宛に郵送します。
買付け等は、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉
徴収税額（注）を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始
日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。。
）
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
※税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断い
ただきますようお願い申し上げます。
(i).個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。
(イ)応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結
法人の場合は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応す
る部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金
等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税さ
れます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなさ
れる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当
とみなされる金額がない場合（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金
等の額以下の場合）には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び復興特別所得税
15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居
住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。。但し、租税特別措置法施行
）
令第４条の６の２第１２項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。
）
に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収
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されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、
原則として、申告分離課税の適用対象となります。
(ロ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）
の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得
税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じ
る所得については、原則として、課税されません。
(ⅱ).法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連
結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部
分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当と
みなされた部分について、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源
泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する
所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と
共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出ください。
（７）その他
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われ
るものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手
段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みま
すが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証
券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若し
くは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において
若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布
されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直
接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。本公開買付けの応
募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対
し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等
が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在
していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、
直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これ
を受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の
署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際
通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネッ
ト通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用
していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する
者ではないこと（当該他の者が買付け等に関するすべての指示を米国外から与えて
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いる場合を除きます。。
）
② 当社は、２０１９年７月３０日に、武田薬品より、上記条件にて当社が本公開買付
けの実施を決議した場合、武田薬品が保有する当社普通株式 11,400,269 株（保有
割合：5.12％）について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ております。
③ 当社は、本日付で「２０２０年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」
を公表しております。当該公表に基づく当社の決算短信の概要は以下の通りです。
なお、当該内容につきましては、法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査法人
の監査証明を受けておりません。詳細につきましては、当該公表内容をご参照くだ
さい。
２０２０年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）の概要
（２０１９年４月１日～２０１９年６月３０日）
（イ） 損益の状況（連結）
会計期間 ２０２０年３月期
（第１四半期連結累計期間）
売上高 810,928 百万円
売上原価 753,704 百万円
販売費及び一般管理費 45,041 百万円
営業外収益 3,611 百万円
営業外費用 154 百万円
親会社株主に帰属する四半期純利益 7,869 百万円
（ロ） １株当たりの状況（連結）
会計期間 ２０２０年３月期
（第１四半期連結累計期間）
１株当たり四半期純利益 35.37 円
１株当たり配当額 －
（ご参考）２０１９年６月３０日現在の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く） 222,464,751 株
自己株式数 22,059,745 株
以 上
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