7455 三城ＨＤ 2020-09-01 15:30:00
第５回ストック・オプション（新株予約権）発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月１日
各 位
会社名：株式会社三城ホールディングス
代表者名：代表取締役社長 澤田 将広
（コード：7455 東証第１部）
問い合わせ先：総務チーフ 松本 幸士
（TEL.０３－６４３２－０７１１）
第５回ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第 240 条の規定に基づ
き、取締役および監査役に対しストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いた
しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の取締役および監査役に企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティ
ブを与えることを目的とし、職務執行の対価として、ストック・オプションとして新株予約権を発
行するものであります。
Ⅱ．新株予約権の発行要領
１．新株予約権の名称
株式会社三城ホールディングス第５回新株予約権
２．新株予約権の総数
5,700 個
上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予
約権の総数が割当予定数に満たない場合には、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新
株予約権の総数とする。
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通
株式 570,000 株とし、下記４．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合
は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
なお、新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないとすることは有利発行に該当しない。
４．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は、当社普通株
式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割（株
式無償割当てを含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整す
るものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これ
を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場
合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とするやむを得ない
事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受ける
ことができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に、付与株式数を乗じた金
額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の属する月の前月の各日（取
引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終
値」という）の平均値に 1.05 を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金
額が割当日の終値（当日に終値が無い場合は、それに先立つ直近日の終値。以下同様とする）を
下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行う場合には、次の
算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行ま
たは自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端
数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 当 た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において、
「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する
普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行
株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減
少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の
決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という）は、2022 年９月２日か
ら 2030 年９月１日とする。
（４）増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算
の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、
監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社関係会社の取
締役および監査役を任期満了により退任した場合、または定年退職その他正当な理由のあ
る場合はこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超
過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（７）新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もし
くは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画につい
て株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得
することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（６）に定める規定により本新株予約権の行使
ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（８）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または
株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の
効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イから
ホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそ
れぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移
転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（１）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等
を勘案のうえ、上記（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じ
た額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
から上記（３）に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
に関する事項
上記（４）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するも
のとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（６）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
上記（７）に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（９）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
（10）新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合
には、これを切り捨てるものとする。
５．新株予約権の割当日
2020 年 10 月１日
６．新株予約権の割当てを受ける者および数
当社取締役 ６名 5,000 個
当社監査役 ３名 700 個
以 上