7453 良品計画 2021-11-08 16:30:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月８日
各 位
会 社 名 株式会社 良品計画
代表者名 代 表 取 締 役 社長 堂前 宣夫
（コード番号 7453 東証第一部）
問合せ先 執行役員経営企画部長 堀口 健太
電話番号 03-3989-5972
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月８日、会社法第 370 条及び定款第 24 条（取締役会の決議の省略）に基づき以下のとお
り、第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
１．処分要領
（１） 処 分 期 日 2021 年 11 月 29 日
（２） 処 分 株 式 数 当社普通株式 1,197,600 株
（３） 処 分 価 額 1 株につき 2,130 円
（４） 処 分 総 額 2,550,888,000 円
（５） 処 分 方 法 第三者割当の方法による
（６） 処 分 予 定 先 野村信託銀行株式会社（良品計画社員持株会専用信託口）
本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件といた
（７） そ の 他
します。
２．処分の目的及び理由
当社は、従業員に対して企業価値向上のインセンティブの付与と、株主としての資本参加促進を通じて従業員
の勤労意欲を高め、当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン
（E-Ship®）」（以下、「本プラン」といいます。）の導入を決議いたしました。
本プランの概要につきましては、本日付「
『信託型従業員持株インセンティブ・プラン』の導入について」を
ご参照下さい。本自己株式の処分は、本プランの導入のため設定される野村信託銀行株式会社（良品計画社員
持株会専用信託口）に対し行うものであります。
処分数量につきましては、現在の当社社員持株会の年間買付実績をもとに、今後約３年の信託期間中に当社
社員持株会が野村信託銀行株式会社（良品計画社員持株会専用信託口）より購入する予定数量に相当するもの
であり、希薄化の規模は合理的であると考えております。なお、希薄化の規模は 2021 年 8 月 31 日時点の発行
済株式数に対し 0.43%（2021 年８月 31 日時点の総議決権数 2,747,377 個に対する割合は 0.44%）です。
信託契約の概要
委託者： 当社
受託者： 野村信託銀行株式会社
受益者： 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至りま
す。
）
信託管理人： 当社内の社員より選定
信託契約日： 2021 年 11 月８日
信託の期間： 2021 年 11 月８日∼2024 年 10 月 18 日
信託の目的： 当社持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託
財産の交付
議決権行使： 受託者は、信託管理人の指図に基づき当社株式の議決権を行使します。
３．払込価額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式の処分は従業員株式所有制度である本プランの導入を目的としております。処分価額につきまし
ては、恣意性を排除するため2021年11月５日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社株
式終値である2,130円としております。取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠
できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものと判断
しております。また、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものと
なっております。なお、処分価額の東京証券取引所における当社株式の終値平均からの乖離率(小数第三位を四
捨五入しています。)は次のとおりとなります。
期間 終値平均（円未満切捨て） 乖離率
１ヶ月（2021 年 10 月６日∼2021 年 11 月５日） 2,259 円 -5.71%
３ヶ月（2021 年８月６日∼2021 年 11 月５日） 2,351 円 -9.40%
６ヶ月（2021 年５月６日∼2021 年 11 月５日） 2,256 円 -5.59%
上記処分価額については、監査役全員（うち社外監査役３名）が、本自己株式の処分が本プランの導入を目
的としていること、及び上記処分価額が取締役会決議日の前営業日の終値であることに鑑み、割当先に特に有
利な処分価額には該当しない旨及び当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適法である旨
の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続き
本自己株式の処分は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと（新
株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではない
こと）
、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意
思確認手続きは要しません。
以 上