7453 良品計画 2021-10-14 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社良品計画
代 表 者 代表取締役 堂前 宣夫
（コード番号：7453 東証第一部）
問合せ先 執行役員経営企画部長 堀口 健太
（TEL. 03-3989-5972）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬額の改定とともに、譲
渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）の導入を決議しました。これに伴い、当社の社外取締役
を除く取締役については、本制度に関する議案を 2021 年 11 月 26 日開催予定の第 43 期定時株主総会（以下
「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
１．本制度の導入目的等
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
）を対象に、当社の企業価
値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること
を目的とした制度です。
本制度の導入に当たり、本株主総会において対象取締役に対して本制度に基づく報酬を支給することに
つき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、当社の社外取締役を除く取締役の報
酬等の額は、2013 年５月 22 日開催の第 34 期定時株主総会において、①年額５億円以内（ただし、使用人
兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）と、また、これとは別枠で、2016 年５月 25 日開催の第 37 期
定時株主総会において、②ストック・オプションとして当社の社外取締役を除く取締役に発行する新株予
約権に関する報酬額は年額１億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。
）とご
承認いただいております。
今般、当社は、これらの役員報酬制度を見直すこととし、本株主総会では、上記①について年額８億円
以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。 に増額するとともに、
） 上記②に代えて、
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有
を進めることを目的として、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する
ことにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する報酬は、当社の取締役会決議に基づき、①当社の普通株式、
あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、対象取締役は当社の普
通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する当社
の普通株式又は金銭債権の総額は、年額３億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みま
せん。
）とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 12 万株以内（ただし、本株主総会の
決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みま
す。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、
必要に応じて合理的な範囲で調整します。
）といたします。
本議案に基づき支給される報酬として、対象取締役に対して、金銭債権を支給せずに当社の普通株式を
支給する場合、当該普通株式は取締役の報酬として発行又は処分されるものであり、当該普通株式と引換
えにする金銭の払い込みを要しないものといたしますが、対象取締役に対して支給する上記報酬額は、当
社の普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当
社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値）を基礎として
当該発行又は処分される当社の普通株式１株当たりの金額として算出いたします。
一方、本議案に基づき支給される報酬として、対象取締役に対して、当社の普通株式を取得するための
現物出資財産としての金銭債権を支給する場合には、当社の取締役会決議に基づき、本議案に基づき支給
される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるもの
といたします。この場合における１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証
券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の
終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取
締役会において決定します
なお、支給総額及び支給時期並びに各対象取締役への具体的な配分については、報酬諮問委員会が長期
的な視点にたって、
重要な ESG 等の指標達成度などを勘案して検討し、
その結果を取締役会に答申を行い、
取締役会は、これを踏まえて決定し、支給するものとします。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たっては、当社
と対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。、本株式に係る第三者へ
）
の譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を
無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間
中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
以 上