7453 良品計画 2019-04-24 15:00:00
募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年４月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社 良品計画
代表者名 代表取締役社長 松﨑 曉
（コード番号 7453 東証第一部）
問合せ先 執行役員企画室長 牧 光弥
電話番号 03-3989-5972
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年４月 24 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定
に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員に対し、下記のとおり新株予約権を発行すること
を決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格に
て有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたしま
す。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引受け
が行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、本年 4 月 11 日付け「2019 年２月期決算説明会」と題する資料にて公表いたしましたとおり、2020 年よ
り決算期を８月に変更する方針であり、当該方針に基づき、当社中期経営計画に基づく数値目標の達成時期
を 2021 年８月を最終月とする 12 ヶ月に修正しており、当該修正された「中期経営計画 2017∼2020 年度」に
おける業績目標（2020 年度（2021 年８月期）における数値目標のうち営業利益 600 億円）達成の意欲を高める
ことを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員に対して、有償にて新株予約権を発行
するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の 0.63％
に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、そ
の目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本
新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影
響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
1,760 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 176,000
株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新
株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、32,000 円とする。
当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス ・コンサルティング（以下、「プルータス」という。）
が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、本新株予約権
発行にかかる取締役会決議日の前取引日である 2019 年４月 23 日の東京証券取引所における当社株価の
終値 20,900 円/株、株価変動性 32.87％、配当利回り 1.85％、無リスク利子率-0.154％や本新株予約権の
発行要項に定められた条件（行使価額 20,900 円/株、満期までの期間４年、業績条件）に基づいて、一般的
なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出している。
当該金額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考
慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該
算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本新株予約権と引換えに払い込む金銭と
本新株予約権の算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したもので
ある。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株と
する。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調
整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整さ
れるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である 2019 年４月 23 日の東京証
券取引所における当社株式の普通取引終値である金 20,900 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額
を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自
己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換に
よる自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切
り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株
式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額
の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021 年 12 月１日から 2023 年
５月８日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の
端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載
の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 当社の中期経営計画の目標値である 2020 年度（2021 年８月期）における当社の連結営業利益 600
億円を超過した場合、新株予約権者は付与された全ての新株予約権を行使することができる。
上記営業利益の判定においては、当社の 2020 年度に関する有価証券報告書に記載される連結損益
計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとす
る。
② 新株予約権者は、(i)当社もしくは当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、また
は、社会、当社もしくは当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解
雇、辞職または辞任した場合、または(ii)当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれ
をもたらした場合その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと
取締役会が認めた場合、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる
場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に
限られる。）は、行使期間において、当該本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超
過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2019 年５月９日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会
の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の
到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、
以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定さ
れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019 年６月５日
９．申込期日
2019 年５月８日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役（社外取締役を除く。） ６名 1,000 個
当社執行役員 14 名 760 個
以上