7453 良品計画 2021-05-26 15:00:00
株式給付信託（J-ESOP）の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社良品計画
代 表 者 代表取締役 松﨑 曉
（コード：7453 東証第一部）
問 合 せ 先 執行役員企画室長 杉山 孝太
電 話 番 号 03-3989-5927
株式給付信託（J-ESOP）の導入に伴う
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下、
「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年６月 11 日(金)
（２） 処分する株式の種類および数 普通株式 11,231,200 株
（３） 処 分 価 額 １株につき金 2,242 円
（４） 処 分 総 額 25,180,350,400 円
（５） 処 分 予 定 先 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
（６） そ の 他 本自己株式の処分については、金融商品取引法によ
る届出の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会において、「株式給付信託（J-ESOP）（以下「本制度」といい、本制
」
度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」とい
います。
）の導入を決議いたしました。
（本制度の概要につきましては、本日付「コミットメントと挑
戦に報いる株式給付信託（J-ESOP）導入に関するお知らせ」をご参照下さい。。
）
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、株式会社日本カ
ストディ銀行（本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設
定される信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
処分数量については、
「株式給付規程」に基づき信託期間中に当社の従業員に給付すると見込まれる
株式数に相当するもの（2022 年８月末日で終了する事業年度から 2031 年８月末日で終了する事業年
度までの 10 事業年度分）であり、2021 年２月 28 日現在の発行済株式総数 280,780,000 株に対し 4．
00%（2021 年２月 28 日現在の総議決権個数 2,635,353 個に対する割合 4.26%（いずれも小数点第３位
を四捨五入））となります。
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※信託契約の概要
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付すること
委 託 者 当社
受 託 者 みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、
株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
受 益 者 従業員のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
信託管理人 当社と利害関係のない第三者を選定
信託契約日 2021 年６月 11 日（予定）
信託設定日 2021 年６月 11 日（予定）
信託の期間 2021 年６月 11 日（予定）から信託が終了するまで
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの 1 か月間（2021 年
４月 26 日から 2021 年５月 25 日まで）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均
である 2,242 円（円未満切捨）といたしました。
処分価額の決定に際しては、取締役会決議日の直前営業日の終値が、①取締役会決議日の直前営業
日から遡る直近１か月間の終値平均 2,242 円（円未満切捨）
、②同直近３か月間の終値平均 2,471 円
（円未満切捨）
、③同直近６か月間の終値平均 2,378 円（円未満切捨）と比較して、直前営業日の終
値が①から③のいずれかの 90％未満だった場合、直前営業日の終値と直近１か月間の終値平均 2,242
円（円未満切捨）の比較を行い、価額の高いほうを採用することとしました。
なお、直前営業日との比較を直近１か月としたのは、直近３か月、直近６か月と比較して、直近の
マーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
また、直前営業日の終値が①から③のいずれも 90％以上だった場合、直前営業日の終値が株式市場
における当社の適正な企業価値を表すものであることから、取締役会決議日の直前営業日の終値を採
用することとしました。
その結果、直前営業日の終値が 2,160 円だったため、取締役会決議日の直前営業日までの 1 か月間
の終値平均を採用することとしました。
なお処分価額 2,242 円については、取締役会決議日の直前営業日の終値 2,160 円に対して 103.80％
を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均 2,471 円（円未満
切捨）に対して 90.73％を乗じた額であり、さらに同直近６か月間の終値平均 2,378 円（円未満切捨）
に対して 94.28％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価
額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役４名（うち３名は社外監査役）の
全員が、特に有利な処分価額には該当せず、かつ適法である旨の意見を表明しております。
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４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこ
とから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見
入手及び株主の意思確認手続は要しません。
以 上
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