7451 三菱食品 2021-05-27 19:00:00
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 27 日
各 位
会 社 名 三菱食品株式会社
代表者名 代表取締役 森山 透
（コード:7451、東証第一部）
問合せ先 Ｉ Ｒ 室 長 葛巻 良介
（TEL．03-4553-5229）
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、2021年５月27日開催の取締役会において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含
みます。以下「会社法」といいます。）第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条
第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として、自
己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、以下
のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
当社は、持続的成長に必要な内部留保と株主還元のバランスを考慮し、安定的な配当の維持を目指し
ております。
また、当社は、会社法第 165 条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもっ
て市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の
取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
これまでに当社は、機動的な資本政策遂行の一貫として自己株式の取得を行っており、具体的には、
当時公表いたしました自己株式の取得に関するプレスリリースに記載のとおり、①2004 年５月 24 日開
催の取締役会の決議に基づき、2004 年５月 25 日から 2004 年 10 月 22 日までの期間に 150,000 株（取得
当時の所有割合（注１）0.37％）を 473,399,000 円で、②2007 年３月 12 日開催の取締役会の決議に基
づき、2007 年３月 13 日から 2007 年５月 11 日までの期間に 800,000 株（取得当時の所有割合（注２）
1.83％）を 2,107,498,500 円で、③2008 年 12 月１日開催の取締役会の決議に基づき、2008 年 12 月２日
から 2008 年 12 月 22 日までの期間に 180,100 株（取得当時の所有割合（注３）0.42％）を 365,711,700
円で、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）における市場買付けの方法によ
りそれぞれ取得しております。
（注１）2004 年５月 21 日現在の発行済株式数（41,029,825 株）から、同日現在の当社が所有する自
己株式数（2,422 株）を控除した株式数（41,027,403 株）に対する割合(小数点以下第三位を
四捨五入)。
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（注２）2007 年２月 28 日現在の発行済株式数（43,958,650 株）から、同日現在の当社が所有する自
己株式数（160,339 株）を控除した株式数（43,798,311 株）に対する割合(小数点以下第三位
を四捨五入)。
（注３）2008 年 10 月 31 日現在の発行済株式数（43,958,650 株）から、同日現在の当社が所有する自
己株式数（796,716 株）を控除した株式数（43,161,934 株）に対する割合(小数点以下第三位
を四捨五入)。
当社は、2022 年４月４日付で予定されている東京証券取引所市場区分の見直しに伴い、新たな市場に
おける当社普通株式の上場維持について 2021 年２月中旬から本格的な検討を開始いたしました。検討
の結果、2021 年３月下旬、当社普通株式を新たな市場においても引き続き上場させることは、当社の株
主にとって市場取引の機会の確保という観点で望ましいほか、当社の取引先との関係強化・拡大、人事
採用や従業員のモチベーションアップに繋がり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を高めること
から、新たに区分された市場の流通株式比率の基準（グロース市場 25％、スタンダード市場 25％、プラ
イム市場 35％）を充足できるよう、当社普通株式の流通株式比率を上昇させ、当該基準を充足すること
の必要性を認識いたしました。他方で、自己株式を取得することは、当社の１株当たり当期純利益（Ｅ
ＰＳ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還
元に繋がることとなり、株主利益に資するとともに、取得した自己株式を消却することで流通株式比率
の向上につながるとの判断に至りました。
自己株式の具体的な取得方法につきましては、まとまった数量の自己株式を取得することや、株主間
の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、2021 年３月下旬に、株主に一定の検討期
間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法が適切であ
ると判断し、筆頭株主かつ親会社である三菱商事株式会社（以下「三菱商事」といいます。
）からの応募
を視野に入れて検討を開始いたしました。本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価
格」といいます。
）の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社
の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案
して、基準の明確性及び客観性を重視し、当社の普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。そし
て、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産
の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けるこ
とが望ましいと判断いたしました。
このような状況の下、当社は 2021 年４月上旬に、三菱商事に対し、新市場区分への見直し後も当社普
通株式の上場を維持すること及び当社の資本政策の考え方を説明するとともに、本公開買付けの実施を
検討している旨を説明し、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己
株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案し、当社が
東京証券取引所市場第一部における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して一定のディス
カウントを行った価格で自己株式の公開買付けを実施した場合に、三菱商事が所有する当社普通株式
（2021 年３月 31 日現在の所有株式数 35,416,459 株、所有割合（注４）61.99％）の一部を応募するこ
とについて打診したところ、三菱商事より 2021 年４月中旬に、応募について前向きに検討する旨の回答
を得ました。
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（注４）
「所有割合」とは、2021 年３月 31 日現在の発行済株式数（58,125,490 株）から、同日現在の
当社が所有する自己株式数（988,361 株）を控除した株式数（57,137,129 株）に対する割合
(小数点以下第三位を四捨五入とし、以下所有割合の計算において同じといたします。)。
なお、当社は、本公開買付価格の決定に際し、本公開買付けにおける三菱商事からの自己株式の取得
は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当するため、少数株主の
不利益となるような取引とならないよう、当社及び三菱商事から独立した第三者算定機関である株式会
社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。
）に当社普通株式の株式価値の算定
を依頼し、2021 年５月 26 日付で当社普通株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書（以下「本
株式価値算定書」といいます。 を取得し、
） 本株式価値算定書に記載された算定結果（詳細は、後記「３．
買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」をご参照ください。
）も
併せて参考にすることといたしました。
当社は、本公開買付価格について、上記の検討等を踏まえ、2021 年５月 26 日、三菱商事に対し、2,592
円を本公開買付価格とすることを提案したところ、同社より、上記条件にて当社が本公開買付けを実施
した場合、その所有する当社普通株式 35,416,459 株の一部である 13,600,000 株（所有割合 23.80％）
について本公開買付けに応募する旨の回答を得、三菱商事との間で、三菱商事が所有する当社普通株式
35,416,459 株の一部である 13,600,000 株（所有割合 23.80％）について本公開買付けに応募する旨の応
募契約（以下「本応募契約」といいます。
）を 2021 年５月 27 日付で締結しております。本応募契約にお
いては、①当社による表明及び保証（注５）が重要な点で真実かつ正確であること、②当社が本応募契
約に基づき履行すべき義務（注６）を重要な点で全て履行していること、③本公開買付けの実施のため
に法令等に基づき必要な手続が完了していること、④本公開買付けが適法に開始されており、かつ撤回
されていないこと、⑤司法・行政機関等に対して、本公開買付けを禁止又は制限することを求める訴訟
等又はその申立てが係属しておらず、かつ本公開買付けを禁止又は制限する旨の法令等又は司法・行政
機関等による判決等が存在しないこと、⑥三菱商事が当社に係る金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25
号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 166 条に規定される業務等に関する重要事実
又は当社の株式に係る法第 167 条に規定される公開買付け等の実施に関する事実若しくは公開買付け等
の中止に関する事実（以下「重要事実等」と総称します。
）を本公開買付けの開始時点以降において認識
している場合には、当社においてかかる重要事実等の全てが同法の定める要件に従って公表されている
ことが、三菱商事による応募の前提条件とされております。
（注５）本応募契約においては、当社の表明保証事項として、
（ⅰ）当社の適法かつ有効な設立並びに
当社が事業の運営のために必要な一切の権限及び権能を有していること、
（ⅱ）当社が、本契
約の締結及び履行のために必要な一切の権限及び権能を有しており、かつ、法令等及び社内
規則上必要とされる全ての手続を適法に履践及び完了していることが規定されております。
（注６）本応募契約においては、当社は、本公開買付けの実施義務及び補償義務を負担しております。
本公開買付けにおける買付予定数は、
応募合意株式の数と同数となる 13,600,000 株
（所有割合 23.80％）
に設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予
定数を上回った場合にはあん分比例の方式による買付けとなります。あん分比例の方式による買付けと
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なった結果、応募合意株式の一部は買い付けられないこととなりますが、当該一部の株式について、三
菱商事より、現時点において引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。
また、当社は、三菱商事より、本公開買付け後も三菱商事が所有することとなる当社普通株式(応募合
意株式全てが買い付けられた場合は 21,816,459 株、所有割合 38.18％)については、現時点において、
引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。なお、本公開買付けにおいて応募合意株式全
てが買い付けられた場合でも、三菱商事の議決権比率（注７）は 50.11％となり、引き続き当社の親会社
であります。
（注７）本公開買付け後に三菱商事が所有することとなる株式数（21,816,459 株)に係る議決権数
（218,164 個）を分子、2021 年３月 31 日現在の発行済株式数（58,125,490 株）から、同日現
在の当社が所有する自己株式数（988,361 株）及び買付予定数（13,600,000 株）を控除した
株式数（43,537,129 株）を 100 で除した数（435,371 個）
（小数点以下切捨て）を分母として
計算 (小数点以下第三位を四捨五入)。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定でありますが、当社
が 2021 年５月 10 日に公表した「2021 年３月期決算短信[日本基準](連結)」に記載された 2021 年３月
31 日現在における当社の連結ベースの手元流動性（現金及び現金同等物)は 96,135 百万円であり、本公
開買付けの買付資金を充当した後も、手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャ
ッシュ・フローも一定程度蓄積されることが見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維
持できるものと考えております。
以上を踏まえ、当社は、2021 年５月 27 日開催の取締役会決議において、取締役５名（森山透、古屋
俊樹、柿﨑環、手嶋宣之、吉川雅博）及び監査役３名（木﨑博、榎本猛、神垣清水）が出席の上、出席
取締役の全員一致により、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１
項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買
付けを行うこと、並びに本公開買付けにおける買付予定数について、応募合意株式の数と同数である
13,600,000 株（所有割合 23.80％）とすることを決定いたしました。また、本公開買付価格は本公開買
付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日（2021 年５月 26 日）の東京証券取引所市場第一部に
おける当社普通株式の終値 2,880 円に対して 10.00％のディスカウントをした価格となる 2,592 円とす
ることを決定いたしました。
なお、当社取締役である榎本孝一、山名一彰及び田村幸士は三菱商事の従業員を兼務しているため、
当社取締役である山本泰生は三菱商事から当社に転籍後５年を経過していないため、また、当社監査役
である高橋吉雄は三菱商事の従業員を兼務しているため、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の
意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には
参加しておらず、また、当社の立場において三菱商事との協議・交渉にも参加しておりません。
三菱商事は当社の親会社であることから、本公開買付けにおける三菱商事からの自己株式の取得は、
東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当します。そのため、本公開
買付けによる三菱商事からの自己株式の取得に際して、少数株主の不利益となるような取引とならない
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よう措置を講じており、さらに三菱商事との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそ
れのない当社の独立役員である社外取締役３名（柿﨑環、手嶋宣之、吉川雅博）及び社外監査役１名（神
垣清水）に対し、三菱商事との交渉方針やプルータスを第三者算定機関として起用することについて説
明した上で事前に承認を得、また、それらの独立役員から、本公開買付けを実施することについての決
定は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の答申書を 2021 年５月 27 日に取得し
ております（詳細については後記「３．買付け等の概要」の「（７）その他」の「③ 支配株主との取引
等に関する事項」をご参照ください。。
）
本公開買付けにより取得した自己株式については、本公開買付け終了後に消却する予定ですが、具体
的な時期等は現時点では未定です。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容
（１）決議内容
株券等の種類 総 数 取得価額の総額
普通株式 13,600,100 株（上限） 35,251,459,200 円（上限）
（注１）発行済株式総数 58,125,490 株（2021 年５月 27 日現在）
（注２）発行済株式総数に対する割合 23.40％（小数点以下第三位を四捨五入）
（注３）取得する期間 2021 年５月 28 日から 2021 年７月 31 日まで
（注４）買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回
る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元（100株）を加算し
ております。
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３．買付け等の概要
（１）日程等
① 取 締 役 会 決 議 日 2021 年５月 27 日（木曜日）
2021 年５月 28 日（金曜日）
② 公開買付開始公告日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
③ 公開買付届出書提出日 2021 年５月 28 日（金曜日）
2021 年５月 28 日（金曜日）から
④ 買 付 け 等 の 期 間
2021 年６月 24 日（木曜日）まで（20 営業日）
（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 2,592 円
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（３）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されているこ
と、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが
多いこと等を勘案して、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討
を行いました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益
を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、本公開買付価格は市場価格より一
定のディスカウントを行った価格として本公開買付けを行うことが望ましいと判断いたしました。
当社は、本公開買付価格について検討を行い、基礎となる株価は、市場株価が経済状況等の様々
な条件により日々変動するものであることから、一定期間の市場価格の変動も考慮することが望ま
しいと考え、東京証券取引所市場第一部における、取締役会の開催日である 2021 年５月 27 日の前
営業日（同年５月 26 日）の終値 2,880 円、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平
均値 2,943 円
（小数点以下を四捨五入。
以下、終値の単純平均値の計算において同じといたします。、
）
同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 3,030 円を参考にすることといたしま
した。
また、当社は、本公開買付価格の決定に際し、本公開買付けにおける三菱商事からの自己株式の
取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当するため、少
数株主の不利益となるような取引とならないよう、当社及び三菱商事から独立した第三者算定機関
であるプルータスより、2021 年５月 26 日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、当社
は、プルータスから本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得して
おりません。本株式価値算定書における当社普通株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のと
おりです。
市場株価法 ：2,880 円～3,030 円
類似会社比較法：2,853 円～3,061 円
ＤＣＦ法 ：3,422 円～4,178 円
市場株価法では、算定基準日を 2021 年５月 26 日として、東京証券取引所市場第一部における当
社普通株式の算定基準日の終値 2,880 円、算定基準日までの直近１ヶ月間（2021 年４月 27 日から
2021 年５月 26 日まで）の終値の単純平均値 2,943 円、直近３ヶ月間（2021 年２月 27 日から 2021
年５月 26 日まで）の終値の単純平均値 3,030 円及び直近６ヶ月間（2020 年 11 月 27 日から 2021 年
５月 26 日まで）の終値の単純平均値 2,943 円を基に、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を
2,880 円から 3,030 円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標と
の比較を通じて、当社普通株式の株式価値を評価し、当社普通株式 1 株当たりの株式価値の範囲を
2,853 円から 3,061 円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社から提供いたしました 2022 年３月期までの事業計画、一般に公開された情報
等の諸要素を前提として、2022 年３月期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシ
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ュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価し、
当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を 3,422 円から 4,178 円までと算定しております。
当社は、本株式価値算定書に示された、当社普通株式の１株当たりの株式価値を総合的に勘案し
た結果、本公開買付価格は、本株式価値算定書において示される市場株価法、類似会社比較法及び
ＤＣＦ法による当社普通株式の１株当たりの株式価値の算定レンジを下回る数値であることから、
資産の社外流出を可能な限り抑えるという本公開買付けの方針に沿っており、当社としては、本公
開買付価格は妥当と判断し、2021 年５月 27 日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開買
付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である 2021 年５月 26 日の東京証券取引所市場第一部
における当社普通株式の終値 2,880 円に対して 10.00％のディスカウントを行った価格となる 2,592
円とすることを決定いたしました。
当社は、本公開買付価格に関する上記の検討を踏まえ、2021 年５月 26 日、三菱商事に対し、2,592
円を本公開買付価格とすることを提案したところ、同社より、上記条件にて当社が本公開買付けを
実施した場合、その所有する普通株式の一部である 13,600,000 株（所有割合 23.80%）について本公
開買付けに応募する旨の回答を得、同社との間で、本応募契約を 2021 年５月 27 日付で締結してお
ります。
本公開買付価格である 2,592 円は、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である
2021 年５月 26 日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 2,880 円に対して、
10.00％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じといたします。、
）
同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 2,943 円に対して 11.93％、同日まで
の過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 3,030 円に対して 14.46％をそれぞれディスカ
ウントした金額となります。
② 算定の経緯
当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されているこ
と、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが
多いこと等を勘案して、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の適正な価格として市場
価格を基礎に検討を行いました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける
株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一
定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと判断いたしました。
このような状況の下、当社は 2021 年４月上旬に、三菱商事に対し、当社が東京証券取引所市場第
一部における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して一定のディスカウントを行った
価格で自己株式の公開買付けを実施した場合に、三菱商事が所有する当社普通株式（2021 年３月 31
日現在の所有株式数 35,416,459 株、所有割合 61.99％）の一部を応募することについて打診したと
ころ、三菱商事より 2021 年４月中旬に、応募について前向きに検討する旨の回答を得ました。
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(ア) 算定の際に意見を聴取した第三者の名称
当社は、本公開買付価格の決定に際し、本公開買付けにおける三菱商事からの自己株式の取得は、
東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当するため、少数株主の
不利益となるような取引とならないよう、当社及び三菱商事から独立した第三者算定機関であるプ
ルータスより、2021 年５月 26 日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、当社は、プルー
タスから本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりませ
ん。
(イ) 当該意見の概要
本株式価値算定書における当社普通株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
詳細は上記「① 算定の基礎」をご参照ください。
市場株価法 ：2,880 円～3,030 円
類似会社比較法：2,853 円～3,061 円
ＤＣＦ法 ：3,422 円～4,178 円
(ウ) 当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯
当社は、本株式価値算定書に示された、当社普通株式の１株当たりの株式価値を総合的に勘案し
た結果、本公開買付価格は、本株式価値算定書において示される市場株価法、類似会社比較法及び
ＤＣＦ法による当社普通株式の１株当たりの株式価値の算定レンジを下回る数値であることから、
資産の社外流出を可能な限り抑えるという本公開買付けの方針に沿っており、当社としては、本公
開買付価格は妥当と判断し、2021 年５月 27 日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開買
付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である 2021 年５月 26 日の東京証券取引所市場第一部
における当社普通株式の終値 2,880 円に対して 10.00％のディスカウントを行った価格となる 2,592
円とすることを決定いたしました。
当社は、本公開買付価格に関する上記の検討を踏まえ、2021 年５月 26 日、三菱商事に対し、2,592
円を本公開買付価格とすることを提案したところ、同社より、上記条件にて当社が本公開買付けを
実施した場合、その所有する当社普通株式の一部である 13,600,000 株(所有割合 23.80%）について
本公開買付けに応募する旨の回答を得、同社との間で、本応募契約を 2021 年５月 27 日付で締結し
ております。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 13,600,000 株 －株 13,600,000 株
（注１）応募株券等の総数が買付予定数（13,600,000 株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買
付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（13,600,000 株）を超える場合は、その
超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 22 の２第２項にお
いて準用する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関す
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る内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。
）第 21 条に規定するあん
分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主によ
る単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い買付け等の期間（以
下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買取ることがあります。
（５）買付け等に要する資金
35,273,700,000円
（注）買付予定数（13,600,000 株）を全て買付けた場合の買付代金（35,251,200,000 円）に、
買付手数料及びその他費用（本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ
掲載費及び公開買付説明書その他の必要書類の印刷費等の諸費用）の見積額を合計したも
のです。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 決済の開始日
2021 年７月 16 日（金曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主
等の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を決済
の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）
の指定した場所へ送金いたします。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
※ 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いた
だきますようお願い申し上げます。
ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合に
は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過す
る場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされ
る金額については、原則として 20.315％（所得税及び復興特別所得税 15.315％、住民税５％）
の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令（昭和 32 年政令第 43 号。その後の改
正を含みます。
）第４条の６の２第 12 項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいま
す。
）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されま
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す。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金
額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含みます。 第 37 条の 14
） （非
課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課
税口座」といいます。 の株式等について本公開買付けに応募する場合、
） 当該非課税口座が開設
されている金融商品取引業者等がＳＭＢＣ日興証券株式会社であるときは、本公開買付けによ
る譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がＳＭＢＣ
日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱い
と異なる場合があります。
ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税の
み）の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復
興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合に
は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過す
る場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として 15.315％（所得税及び復興特別
所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所
得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に
対して公開買付期間の末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
（７）その他
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではな
く、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファク
シミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われ
るものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手
段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできませ
ん。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国
に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送
付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募は
お受けしません。
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本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・
保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在してい
ないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内に
おいて、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買
付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他
の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イン
ターネット通信を含みますが、これらに限りません。 又は米国内の証券取引所施設を使用していな
）
いこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと
（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。。
）
② 当社は筆頭株主かつ親会社である三菱商事より、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、
所有する当社普通株式（35,416,459 株、所有割合 61.99％）の一部 (13,600,000 株、所有割合
23.80％)について、本公開買付けに応募する旨の回答を得、三菱商事との間で、三菱商事が所有す
る当社普通株式 35,416,459 株の一部である 13,600,000 株（所有割合 23.80％）について本応募契
約を 2021 年５月 27 日付で締結しております。また、当社は、三菱商事より、本公開買付け後も三
菱商事が所有することとなる当社普通株式(応募合意株式全てが買い付けられた場合は 21,816,459
株、所有割合 38.18％)については、現時点において、引き続き所有する方針であるとの説明を受け
ております。なお、本公開買付けにおいて応募合意株式全てが買い付けられた場合でも、三菱商事
の議決権比率（注）は 50.11％となり、引き続き当社の親会社であります。
（注）本公開買付け後に三菱商事が所有することとなる株式数（21,816,459 株)に係る議決権数
（218,164 個）を分子、2021 年３月 31 日現在の発行済株式数（58,125,490 株）から、同日現
在の当社が所有する自己株式数（988,361 株）及び買付予定数（13,600,000 株）を控除した
株式数（43,537,129 株）を 100 で除した数（435,371 個）
（小数点以下切捨て）を分母として
計算 (小数点以下第三位を四捨五入)。
③ 支配株主との取引等に関する事項
(ア)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
三菱商事は、当社普通株式 35,416,459 株（所有割合 61.99％）を所有している親会社であること
から、本公開買付けによる同社からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定
められる支配株主との取引等に該当いたします。
当社が 2021 年３月 29 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との
取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、
「親会社である三菱商事株式会
社との取引につきましては、一般の取引と同様に価格その他の取引条件を市場の実勢を参考に折衝
の上決定しており、少数株主に不利益を与えることのないように対応しております。 としておりま
」
す。
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本公開買付けによる三菱商事からの自己株式の取得に際しては、少数株主の不利益となるような
取引とならないよう以下の措置を講じているため、取引条件及び取引の決定方針等につきましては、
一般の取引と同様に決定しており、かかる指針に適合していると判断しております。
(イ)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、三菱商事が当社の親会社であり、本公開買付けにおける三菱商事からの自己株式の取得
は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当するため、本公開
買付けによる三菱商事からの自己株式の取得に際して、少数株主の不利益となるような取引となら
ないよう公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じております。
当社は、自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点か
ら十分に検討を重ねた結果、三菱商事以外の株主の皆様に一定の検討期間を与えた上で市場価格の
動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法により実施することとしており
ます。
また、本公開買付価格については、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の
皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のデ
ィスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断しております。加えて、当社は、本公
開買付価格の決定に際し、本公開買付けにおける三菱商事からの自己株式の取得は、東京証券取引
所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当するため、少数株主の不利益となる
ような取引とならないよう、当社及び三菱商事から独立した第三者算定機関であるプルータスより、
2021 年５月 26 日付で本株式価値算定書を取得しております。本株式価値算定書における当社普通
株式の１株当たり株式価値の算定結果の詳細は、前記「（３）買付け等の価格の算定根拠等」の「①
算定の基礎」をご参照ください。
さらに、当社取締役である榎本孝一、山名一彰及び田村幸士は三菱商事の従業員を兼務している
ため、当社取締役である山本泰生は三菱商事から当社に転籍後５年を経過していないため、また、
当社監査役である高橋吉雄は三菱商事の従業員を兼務しているため、本公開買付けの検討・決定に
際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本公開買付けに関する取締役会
の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において三菱商事との協議・交渉にも参加してい
ないことから、決定の独立性は確保されております。
なお、2021 年５月 27 日開催の当社取締役会において、取締役９名のうち上記の理由により本公
開買付けに関する審議及び決議には参加していない榎本孝一、山名一彰、田村幸士、及び山本泰生
以外の全ての取締役５名（森山透、古屋俊樹、柿﨑環、手嶋宣之、吉川雅博）及び監査役４名のう
ち高橋吉雄以外の全ての監査役３名（木﨑博、榎本猛、神垣清水）が出席の上、出席取締役の全員
一致により本公開買付けを実施することを決議するとともに、出席監査役全員から、本公開買付け
を実施するとの取締役会の判断に異議はない旨の意見が述べられております。また、当社は、本公
開買付けの公正性を担保するため、三菱商事との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生
じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役３名(柿﨑環、手嶋宣之、吉川雅博)及び社外監
査役１名(神垣清水)に対し、三菱商事との交渉方針やプルータスを第三者算定機関として起用する
ことについて説明した上で事前に承認を得、また、下記「(ウ) 当該取引等が少数株主にとって不利
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益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載の
とおり、それらの独立役員から、本公開買付けを実施することについての決定は当社の少数株主に
とって不利益なものではないと判断する旨の答申書を 2021 年５月 27 日に入手しております。
(ウ)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係の
ない者から入手した意見の概要
当社は、三菱商事との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の
独立役員である社外取締役３名(柿﨑環、手嶋宣之、吉川雅博)及び社外監査役１名(神垣清水)に対
し、本公開買付けを実施することについての決定は当社の少数株主にとって不利益なものではない
かについての意見を依頼いたしました。当該社外取締役及び社外監査役は、当社から、本公開買付
けの目的及び経緯、本公開買付価格の算定方法その他の諸条件、本公開買付けに関する当社の意思
決定における手続きの適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行いました。その結果、本
公開買付けを実施することについての決定は、以下の理由により、当社の少数株主にとって不利益
なものではないと思料するとする旨の答申書を 2021 年５月 27 日に入手しております。
（ⅰ）本公開買付けは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に資するとともに、
当社の財務健全性や事業上の観点からの問題も特に存しないこと
（ⅱ）自己株式の取得に用いられる公開買付けの手法は、三菱商事以外の株主にも一定の検討期
間を与えたうえで市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保するものであり、株主間の
平等性、取引の透明性等に配慮したものであること
（ⅲ）本公開買付けの買付価格等の条件及び価格は、当社の資産の社外流出を抑えつつ、本公開
買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の利益を尊重する内容となっており、三
菱商事に特に有利な条件での取引ではないこと
（ⅳ）本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するため
の適正・公正な措置が取られていること
④ 当社は、2021 年５月 27 日に「中期経営計画策定に関するお知らせ」を公表しております。詳細に
ついては、当該公表の内容をご参照ください。
⑤ 当社は、2021 年５月 27 日に「配当予想の修正（増配）に関するお知らせ」を公表しております。
詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
（ご参考）2021年５月27日現在の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く） 57,137,105株
自己株式数 988,385株
以 上
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