7448 ジンズメイト 2020-12-18 16:30:00
臨時株主総会招集のための基準日設定及び臨時株主総会の開催並びに定款一部変更、資本金の額の減少に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 18 日
各 位
会 社 名 株式会社ジーンズメイト
代表者名 代表取締役社長 冨澤 茂
（コード番号 7448 東証第一部）
問合せ先 取締役管理本部長 佐藤 信治
（ＴＥＬ（03）5738-5555）
臨時株主総会招集のための基準日設定及び臨時株主総会の開催
並びに定款一部変更、資本金の額の減少に関するお知らせ
この度、当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」
といいます。）招集のための基準日の設定、本臨時株主総会の開催並びに本臨時株主総会の付議議案に
ついて決議いたしましたのでお知らせいたします。これらは、本日別途開示いたしました「株式会社ワン
ダーコーポレーション、株式会社ＨＡＰiＮＳ及び株式会社ジーンズメイトの共同持株会社設立（共同株式移
転）による経営統合に関するお知らせ」にて公表いたしました共同株式移転（以下、「本株式移転」といいま
す。）による共同持株会社（以下、「本持株会社」といいます。）の設立に伴うものであります。
記
1． 本臨時株主総会に係る基準日等について
当社は、2021 年２月 18 日（木曜日）開催予定の本臨時株主総会において議決権を行使できる株主
を確定させるため、2021 年１月 14 日（木曜日）を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記
録された株主をもって、その議決権を行使することができる株主といたします。
(1) 基準日：2021 年１月 14 日（木曜日）
(2) 公告日：2020 年 12 月 19 日（土曜日）
(3) 公告方法：電子公告
（当社ホームページ http://www.jeansmate.co.jp/ir/koukoku.html に掲載いたします。）
2． 本臨時株主総会の開催について
(1) 開催日時
2021 年２月 18 日（木曜日）
(2) 開催場所
未定（決定次第、改めてお知らせいたします。）
(3) 付議議案
第１号議案 株式会社ワンダーコーポレーション及び株式会社ＨＡＰiＮＳとの株式移転計画承認
の件
詳細につきましては、本日別途開示いたしました「株式会社ワンダーコーポレーショ
ン、株式会社ＨＡＰiＮＳ及び株式会社ジーンズメイトの共同持株会社設立（共同株式
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移転）による経営統合に関するお知らせ」をご参照ください。
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 資本金の額の減少の件
3. 定款一部変更について
(1) 定款変更の目的
当社は、定時株主総会の招集等に関する事務手続を円滑に実施するため、会社法第 124 条第
３項の規定に基づき、現行定款第 11 条（基準日）に定時株主総会の基準日を定めておりますが、
本臨時株主総会において本株式移転の承認に関する議案が承認され、かつ 2021 年４月１日を
もって本株式移転の効力が発生しますと、当社の株主は本持株会社１名となりますので、定時株
主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うこととなります。そのため、定時株主総会の基
準日制度は廃止することとし、現行定款第 11 条を削除するとともに、現行定款第 12 条以下の条
数を繰り上げるものであります（かかる定款の一部変更を、以下「本定款変更」といいます。）。
なお、本定款変更は、本臨時株主総会において第１号議案（株式会社ワンダーコーポレーショ
ン及び株式会社ＨＡＰiＮＳとの株式移転計画承認の件）が原案どおりに承認されること、並びに
2021 年３月 31 日の前日までに株式移転計画の効力が失われていないこと及び本株式移転が中
止されていないことを条件として、2021 年３月 31 日にその効力を生じるものといたします。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現 行 定 款 変 更 案
第１条～第 10 条 （条文省略） 第１条～第 10 条 （現行どおり）
（基準日）
第 11 条 当会社は、毎年３月 31 日の最終の （削除）
株主名簿に記載または記録された株主をもっ
て、その事業年度に関する定時株主総会にお
いて株主の権利を行使することができる株主と
する。
２ 前項にかかわらず、必要がある場合は取 （削除）
締役会の決議によって、予め公告して、一定
の日の最終の株主名簿に記載または記録さ
れた株主または登録株式質権者をもって、そ
の権利を行使することができる株主または登
録株式質権者とすることができる。
第 12 条～第 43 条 （条文省略） 第 11 条～第 42 条 （現行どおり）
(3) 日程
① 本臨時株主総会決議日 2021 年２月 18 日（木曜日）（予定）
② 本定款変更の効力発生日 2021 年３月 31 日（水曜日）（予定）
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4． 資本金の額の減少について
(1) 資本金の額の減少の目的
本日別途開示いたしました「株式会社ワンダーコーポレーション、株式会社ＨＡＰiＮＳ及び株式
会社ジーンズメイトの共同持株会社設立（共同株式移転）による経営統合に関するお知らせ」に記
載のとおり、当社は 2021 年４月１日付をもって本持株会社の完全子会社となることが見込まれます
ので、その後の当社の資本政策の柔軟性・機動性を確保するため、会社法第 447 条第１項の規定
に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。但し、当該事項は、本臨時株主総会におい
て第１号議案（株式会社ワンダーコーポレーション及び株式会社ＨＡＰiＮＳとの株式移転計画承認
の件）が原案どおりに承認されること、並びに 2021 年３月 30 日の前日までに株式移転計画の効
力が失われていないこと及び本株式移転が中止されていないことを条件として、2021 年３月 30 日
にその効力を生じるものといたします。
(2) 資本金の額の減少の要領
① 減少すべき資本金の額
2020 年 12 月 18 日現在の資本金の額 2,338,387,524 円のうち、2,238,387,524 円を減少さ
せ、100,000,000 円といたします。
② 資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額 2,238,387,524 円の全額をその他
資本剰余金に振り替えることといたします。
(3) 日程
① 取締役会決議 2020 年 12 月 18 日（金曜日）
② 本臨時株主総会決議日 2021 年２月 18 日（木曜日）（予定）
③ 債権者異議申述最終期日 2021 年３月 19 日（金曜日）（予定）
④ 資本の額の減少の効力発生日 2021 年３月 30 日（火曜日）（予定）
(4) 今後の見通し
資本金の額の減少は、「純資産の部」の勘定の振替処理であり、純資産合計額に変動はなく、本
件が業績に与える影響は軽微であります。
以上
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