7443 Ｊ－横浜魚類 2021-05-11 15:10:00
当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
令和 ３年 ５月１１日
各 位
会 社 名 横 浜 魚 類 株 式 会 社
代表者の役職名 代 表 取 締 役 社 長 石 井 良 輔
（ＪＡＳＤＡＱ・コード番号７４４３）
問い合わせ先 常務取締役管理部部長 塚 本 秋 宏
ＴＥＬ （０４５）４５９－３８００
当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、当社グループの企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、平
成27年６月26日開催の当社第81期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、「当社株券
等の大規模買付行為に関する対応策」を導入いたしました。
その後、平成30年６月28日開催の当社第84期定時株主総会において、当該対応策を継続することにつ
いて、株主の皆様のご承認をいただいております。(以下継続後の対応策を「現プラン」といいます。)
現プランの有効期間は、令和３年６月28日開催予定の当社第87期定時株主総会（以下「本総会」とい
います。）終結の時までであることから、当社では当社グループの企業価値および株主共同の利益の確
保・向上の観点から継続の是非も含め、そのあり方について検討してまいりました。
その結果、本日開催の当社取締役会において、本総会にて株主の皆様のご承認を得ることを条件とし
て、現プランを継続することを決定いたしましたのでお知らせいたします。(以下今般の継続後の買収
防衛策を「本プラン」といいます。）本プランの有効期間は、本総会におきまして株主の皆様にご承認
をいただいた場合には、その時から令和６年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時までといたしま
す。
なお、現プランからの変更点は、文言の形式的な見直しに限られており、実質的な変更はございませ
ん。
また、決議に先立ち、社外監査役２名を含む当社監査役３名全員は、本プランが適正に運用されるこ
とを条件に異議がない旨の意見を述べております。令和３年３月31日現在における大株主の状況は、別
紙１に記載のとおりであります。本日現在、当社が特定の第三者から大規模買付行為に関する提案を受
けている事実はありません。
１． 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」
といいます。)
上場会社である当社の株券等については、株主をはじめとする投資家の皆様による自由な取引
が認められていることから、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配
するものの在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきものであり、特定の者の
大量取得行為に応じて当社株券等を売却するか否かについても、最終的には当社株主の判断に委
ねられるべきものであると考えております。
その一方で、会社の取締役会の賛同を得ずに行う企業買収の中には、①重要な営業用資産を売
却処分する等企業価値を損なうことが明白であるもの、②買収提案の内容や買収者自身について
十分な情報を提供しないもの、③被買収会社の取締役会が買収提案を検討し代替案を株主に提供
するための時間的余裕を与えないもの、④買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるも
の、⑤当社グループの持続的な企業価値増大のために必要不可欠なお客様、取引先および従業員
等のステークホルダーとの間に築かれた関係を破壊するもの、⑥当社が永年築いてきた水産物の
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サプライチェーン、安全・安心な商品サービスの提供等当社グループの本源的価値に鑑み不十分
又は不適当なもの等当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反するものも想定されま
す。
当社としては、このような大量取得行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配
する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては必要かつ相当な対抗措置を
講じることが必要と考えております。
２． 基本方針の実現に資する取組
当社では、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を確保し、向上させるための取組と
して次の施策を実施しております。
(１) 企業価値向上の取組
当社は昭和22年の創業以来、中央卸売市場における水産物の荷受会社(水産物卸売会社)とし
て、公共性を有する水産物卸売事業を発展させてまいりました。
当社は顧客の皆様に対して、ローコストで安全・安心な商品を安定的に供給することが当社の
企業価値であり、社会における役割であると判断しております。
当社はこの役割を果たすためには、スケールメリットと効率経営の実現が必須であると考えて
おり、以下の基本戦略を基に年度計画を作成し、計画達成に向け役職員一体となって行動してお
ります。
（基本戦略）
① 本業の拡大に徹する。(選択と集中)
② 安全・安心な商品の集荷販売体制の確立
③ 全国の出荷者との連携による顧客対応
④ 顧客の要望に応じた商品提案
⑤ 水産資源の有効活用と環境保全
(２) コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、当社グループ全体の継続的な企業価値向上を具現化していくためには、コーポレー
ト・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行
していく業務執行機能と業務執行に対する監督機能を明確化し、経営における透明性を高めるた
めの各種施策の実現に取り組んでおります。
具体的には、当社は監査役による経営監視機能を重視しておりますので、監査役３名中２名は
社外監査役(１名は東京証券取引所の定める独立役員)とし、監査役は毎月開催される取締役会に
出席し経営の監督を行っております。
一方で取締役会とは別に毎月取締役および常勤監査役が参加する役員ミーティングを開催し、
業務執行の確認と監督を行うとともに、管理職以上による部課長会議を毎月開催し、情報の共有
並びに問題の把握を行っております。
さらに、平成18年４月からは内部通報制度を実施してコンプライアンス体制の整備をしており
ます。
また、株主の皆様に対する取締役の経営責任を一層明確にするため、取締役の任期を１年にい
たしております。
３． 本プランの内容
(１) 本プラン継続の目的
本プランは、上記１記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方
針の決定が支配されることを防止するため、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同
の利益を確保し、向上させる目的を持って継続されるものです。
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当社の株券等の買付等(下記(３)①において定義されます。)が行われた際に株主の皆様が適切
な判断をするために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様に対する当社経営陣の計画や代
替案等を提出し、また株主の皆様に代わって買付者等との交渉等を行っていくことで、当社グ
ループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的にしています。
(２) 対抗措置の内容
買付者等が現れ、本プランに定められる手続に基づき、対抗措置を発動すべきとの結論に達し
た場合は、下記⑫「本新株予約権の無償割当ての概要」に定める条件・内容での新株予約権(当
該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から当社
普通株式と引き換えに新株予約権取得する旨の取得条項の設定等の条件が付されたもの。以下
「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを発動することとします。
(３) 本プランの内容
本プランの内容は以下のとおりでありますが、本プランに関する手続の流れにつきましては、
別添にその概要をフローチャートの形でまとめておりますので、併せてご参照ください。
① 対象となる買付等
本プランは、以下の 1）若しくは 2）に該当する行為若しくはこれに類似する行為又はこれ
らの提案(当社取締役会が別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がな
される場合を適用対象とします。買付者等には、予め本プランに定められた手続に従っていた
だくこととします。
1) 当社が発行者である株券等(注1)について、保有者(注2)の株券等保有割合(注3)が20％以上
となる買付けその他の取得
2) 当社が発行者である株券等(注4)について、公開買付け(注5)に係る株券等の株券等所有割
合(注6)およびその特別関係者(注7)の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
（注) ※ 引用法令の改正があった場合、引用法令条項は、改正後において本プランの引用法令各条項を承継する
法令の条項に読み替えるものとします。
1． 金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。
2． 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、金融商品取引法第27条の23第３項に基づ
き保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
3． 金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。以下同じとします。
4． 金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。2）において同じとします。
5． 金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
6． 金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。以下同じとします。
7． 金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者
以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下
同じとします
② 買付者等に対する情報提供の要求
買付者等には、買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して以下の各号に定める必要情報
および当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を日本
語で記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を提出していただきます。
当社取締役会は買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に送付し、その旨を
速やかに情報開示します。
当社取締役会が当該買付説明書の記載内容が必要情報として不十分であると合理的に判断す
る場合には、当社取締役会は５営業日以内(初日不算入)に買付者等に対し、回答期限を定めた
上で追加的に情報を求めることがあります。この場合には、買付者等においては回答期限まで
にかかる情報を当社取締役会に追加的に提供していただきます。
買付者等が回答期限に当社取締役会が求めた追加情報を提供できない場合は、回答期限から
10営業日(初日不算入)に限り、提出期限を延長することができます。
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また、買付者等から提出された上記情報では不十分であると当社取締役会が合理的に判断す
る場合は、当社取締役会は再度追加情報を請求することができます。
1) 買付者等およびそのグループ(共同保有者(注8)、特別関係者および(ファンドの場合は)各
組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(各々の名称、代表者および役員、沿革、事業
内容、資本構成、財務内容、その他経理の状況、並びに買付者等のグループ内における相
互の関係(資本関係、取引関係、役職員の兼任、その他の人的関係、契約関係の概略を含み
ます。))
2) 買付等の目的、方法および内容(買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性を含みま
す。)
3) 買付対価の種類および金額(有価証券等を対価とする場合には、当該有価証券等の種類およ
び交換比率、有価証券等および金銭を対価とする場合には、当該有価証券等の種類、交換
比率および金銭の額を記載していただきます。)、並びに当該金額の算定の基礎および経緯
(算定の基礎については、算定根拠を具体的に記載し、当該金額が時価と異なる場合や買付
者等が最近行った取引の価格と異なる場合には、その差額の内容も記載していただきま
す。また、株券等の種類に応じた買付価格の価額の差について、換算の考え方等の内容も
具体的に記載していただきます。算定の経緯については、算定の際に第三者の意見を聴取
した場合に、当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに
至った経緯を具体的に記載していただきます。)
4) 買付等に要する資金の調達方法、調達先の概要
5) 買付者等およびそのグループによる当社の株券等の過去の売買状況の詳細
6) 買付等の後における当社の従業員、顧客、その他の当社利害関係者に対する処遇・取扱方
針の具体的内容
7) 支配権取得又は経営参加を買付等の目的とする場合には、買付等の完了後に企図する当社
および当社グループの支配権取得又は経営参加の方法、並びに支配権取得後の経営方針又
は経営参加後の財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等に関する計画
8) 純投資又は政策投資を買付等の目的とする場合には、買付等の後の株券等の保有方針、売
買方針および議決権の行使方針、並びにそれらの理由。長期的な資本提携を目的とする政
策投資として買付等を行う場合には、その必要性
9) 買付等の後、当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨および理由
10) 買付等に際して第三者との間で当社の株券等に関する取得、譲渡および権利行使について
意思連絡が存在する場合には、その目的および内容並びに当該第三者の概要
11) その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報
（注) 8． 金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみ
なされる者を含みます。以下同じとします。
③ 取締役会による買付等の内容の検討・買付者等との交渉・意見形成
1) 取締役会検討期間の設定等
当社取締役会は、買付説明書に対する評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案の
ための期間(以下「取締役会検討期間」といいます。)を当社取締役会が最初に買付説明書
を受領した日を開始日とし、大量取得行為の評価等の難易度に応じ、原則として、対価を
金銭(円貨)のみとし当社の株券等の全てを対象とする公開買付による大量取得行為の場合
には60日間、その他の大量取得行為の場合には90日間(いずれの場合も初日不算入)として
設定します。ただし、当社取締役会が買付者等に対して追加情報を要請した場合は、追加
情報を受領した日から開始するものとします。なお、再度追加情報を要請した場合であっ
ても、この60日又は90日の期間は、最初に追加情報を受領した日から開始するものとしま
す。
当社取締役会は、取締役会検討期間中に買付者等の提供する必要情報に基づき、必要に
応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該買付者等および当該買付等の具体的内容
並びに当該買付等が当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影
響等を十分に評価・検討します。
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また、必要に応じて、買付者等との間で買付等に関する条件・方法について交渉し、さ
らに、当社取締役会として株主の皆様に代替案を提示することもあります。
2) 株主意思確認手続又は独立委員会への諮問手続の選択
当社取締役会は、取締役会検討期間中に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に
ついて、株主意思確認手続を実施するか、又は、独立委員会に諮問するか、等について
ｱ）、ｲ）、ｳ）の判断基準に従って決議するものとします。
ｱ) 当社取締役会は、買付者等による買付等の内容等の諸般の事情を考慮の上、下記⑪「本
新株予約権の無償割当ての要件」1）、2）又は 3）のいずれかに該当することが明らか
であり、本新株予約権の無償割当てを実施すべきと考える場合には、独立委員会への諮
問を決議します。
ｲ) 当社取締役会は、買付者等による買付等の内容等が ｱ）には該当しないが、下記⑪「本
新株予約権の無償割当ての要件」4）又は 5）に該当し、本新株予約権の無償割当てを実
施すべきと考える場合には、株主意思確認手続を採用することを決議します。
ｳ) 当社取締役会は、取締役会検討期間中に、買付者等による買付等により当社グループの
企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれがないと判断した場合に
は、当社取締役会は速やかに本新株予約権の無償割当ての不実施を決議します。
④ 情報開示
当社取締役会は、買付者等から買付説明書が提出された事実、取締役会検討期間を設定した
事実および必要情報の概要その他の情報のうち、取締役会が適切と判断する事項について、速
やかに情報開示を行います。
⑤ 株主意思確認手続
上記③ 2）ｲ）に従い、当社取締役会が株主意思確認手続の実施を決議した場合には、株主
意思確認総会における株主投票を実施します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株
主総会と併せて開催する場合もあります。
株主意思確認手続を行う場合には、当社取締役会は速やかに投票権を行使できる株主の皆様
を確定するための基準日(以下「投票基準日」といいます。)を定め、公告いたします。
株主意思確認手続において投票権を行使することができる株主の皆様は、投票基準日の最終
の株主名簿に記録された株主の皆様とし、投票権は議決権１個につき１個とします。
投票基準日は、関係法令および証券保管振替機構による実質株主確定に必要な日数から導き
出される最も早い日とし、公告は投票基準日の２週間前までに行うものとします。
株主意思確認総会における株主投票は、当社の通常の株主総会における普通決議に準じて賛
否を決するものとし、当社取締役会は決議の結果に従い、その決議の日から10営業日以内(初
日不算入)に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施について会社法上の機関としての決
議を速やかに行うものとします。
また、当社取締役会は、株主意思確認手続を実施する旨の決議を行った場合、当社取締役会
が株主意思確認手続を実施する旨を決議した事実およびその理由について、また、株主意思確
認手続終了次第その結果の概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やか
に情報開示を行います。
⑥ 独立委員会の設置および諮問等の手続
当社は、当社取締役会が株主意思確認手続によらず本新株予約権の無償割当てを実施すると
判断した場合の合理性および公正性を担保するために、別紙２に記載する独立委員会規則に従
い、当社の社外監査役および有識者で構成される独立委員会を設置することとします。
本プランの独立委員会の委員の氏名および略歴は別紙３のとおりです。
当社取締役会は、上記③ 2）に従い買付者等による買付等の内容等の諸般の事情を考慮の
上、下記⑪「本新株予約権の無償割当ての要件」1）、2）又は 3）のいずれかに該当すること
が明らかであると判断する場合には、独立委員会に本新株予約権の無償割当ての実施について
諮問します。
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この場合には、独立委員会は、取締役会から買付者等の買付説明書の提供を受けるのみなら
ず、買付者等に対して買付等の内容に対する意見、その根拠資料、代替案その他独立委員会が
適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができるものとします。また、独
立委員会は、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上という観
点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、当該買付者等と協議・交渉等を行
うことができるものとします。
買付者等は、独立委員会が検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合(当社取
締役会を通じた場合も含む。)には、速やかにこれに応じるものとします。
⑦ 独立委員会の勧告
上記③ 2）ｱ）に従い当社取締役会が独立委員会に本新株予約権の無償割当ての実施につい
て諮問した場合には、独立委員会は取締役会検討期間終了までに、以下のとおり当社取締役会
に対する勧告等を行うものとします。
なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記 1）、2）、3）に定める勧告をした場合その
他独立委員会が適切と判断する事項がある場合には、独立委員会は、当該勧告を行った事実お
よびその概要その他の独立委員会が適切と判断する事項について、当社取締役会を通じて速や
かに情報開示を行います。
独立委員会の判断が当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するよう
になされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナ
ンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みま
す。)の助言を得ることができるものとします。
1) 本新株予約権の無償割当ての実施を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉等の結
果、買付者等による買付等により当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損
されるおそれがあると認められる場合、具体的には買付者等による買付等が下記⑪「本新
株予約権の無償割当ての要件」に定める要件1）、2）若しくは 3）のいずれかに該当する
と判断した場合には、当社取締役会に対して本新株予約権の無償割当てを実施することを
勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下
のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、行使期間開始日 下記(⑫「本新株予約
権の無償割当ての概要」6）において定義されます。)の前日までの間、(本新株予約権の無
償割当ての効力発生時前は)本新株予約権の無償割当ての中止、又は(本新株予約権無償割
当ての効力発生時以後は)本新株予約権の無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことがで
きるものとします。
ｱ) 当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合
ｲ) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記
⑪「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかにも該当しないか、又
は該当しても本新株予約権の無償割当てを実施すること若しくは行使を認めることが相
当でないと認められることとなった場合
2) 本新株予約権の無償割当てについて株主意思確認手続の実施を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買
付者等による買付等が下記⑪「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件 1）、2）
若しくは 3）のいずれかにも該当しないと判断した場合には、取締役会検討期間の終了ま
でに、当社取締役会に対して本新株予約権の無償割当てについて株主意思確認手続を実施
することを勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当てについて株主意思確認手続の実
施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等に
よる買付等が下記⑪「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件 1）、2）若しくは
3）
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のいずれかに該当すると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当てを実施す
ることについての新たな勧告を含む新たな判断を行い、これを当社取締役会に勧告するこ
とができるものとします。
3) 取締役会検討期間の延長の勧告
独立委員会が、当初の取締役会検討期間の終了までに、本新株予約権の無償割当ての実
施又は株主意思確認手続の実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会はその決議
により、当該買付者等の買付等の内容の検討、当該買付者等との協議・交渉、代替案の検
討等に必要とされる合理的な範囲内で、取締役会検討期間を１回に限り30日を限度として
延長の勧告をすることができ、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重し、取締役
会検討期間を30日を限度に延長する決議を１回に限り行うことができるものとします。
当社取締役会が取締役会検討期間の延長を決議した場合には、当該決議された具体的期
間およびその期間が必要とされる理由について、適時適切に情報開示を行います。
⑧ 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会による上記勧告を最大限尊重し、勧告の日から10営業日以内
(初日不算入)に、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は株主意思確認手続の実施等
(本新株予約権の無償割当ての中止等を含みます。)に関する会社法上の機関としての決議を行
うものとします。
⑨ 情報開示
当社取締役会は、取締役会検討期間中に、当社取締役会が独立委員会への諮問を決議した事
実とその理由、当社取締役会が独立委員会に代替案(もしあれば)を提示した事実(必要に応じ
て当該代替案の内容を含む。)、独立委員会の勧告の内容および当社取締役会が本新株予約権
無償割当ての実施若しくは不実施等に関する決議を行った事実その他の情報のうち、当社取締
役会が適切と判断する事項について速やかに情報開示を行います。
⑩ 大規模買付行為の開始時期
買付者等は、上記３.(３) ①から⑧に規定する手続を遵守するものとし、取締役会において
対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは、大規模買付行為を開始することはできな
いものとします。
⑪ 本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者等による買付等により当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の
利益が毀損されるおそれがあると認められる場合、具体的には、買付者等による買付等が以下
のいずれかに該当する場合であって、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認め
られる場合には、株主意思確認手続の結果又は独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役
会決議に基づき、本新株予約権の無償割当てを実施するものとします。
1) 上記②、③に定める情報提供、取締役会検討期間の確保その他本プランに定める手続を遵
守しない買付等である場合
2) 下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主の皆様
の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
ｱ) 株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行為
ｲ) 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の
下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
ｳ) 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行
為
ｴ) 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分さ
せ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価急上
昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
ｵ) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当社の株価を上昇させて当該
株式を高値で当社関係者等に引き取らせる目的で買収を行うような行為
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3) 強圧的二段階買付(最初の買付で全株券等の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条
件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付
けを行うことをいいます。)等株主に株券等の売却を事実上強要するおそれのある買付等で
ある場合
4) 買付等の条件(買付等の対価の価額・種類・買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等
の実現可能性、買付等の後の経営方針・事業計画および買付等の後における当社の他の株
主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みま
す。)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合
5) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な従業員、顧客、取引先等との信頼関係が毀損
又は阻害されること等により、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する
重大なおそれをもたらす買付等である場合
⑫ 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
1) 本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議(以下「本
新株予約権無償割当て決議」といいます。)において別途定める一定の日(以下「割当期
日」といいます。)における当社の最終の発行済みの普通株式の総数(ただし、同時点にお
いて当社の有する自己株式の数を控除します。)に相当する数とします。
2) 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主の皆様に対し、そ
の所有する当社株式(ただし、同時点において当社の有する当社の普通株式を除きます。)
１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
3) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
4) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である株式の数(以下「対象株式数」といいます。)は、当社普
通株式１株とします。
5) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円とし
ます。
6) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定めた日を初日(以下、かかる行使期間の初日
を「行使期間開始日」といいます。)とし、本新株予約権無償割当て決議において別途定め
る期間とします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場
所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
7) 本新株予約権の行使条件
(Ⅰ)特定大量保有者(注9)、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者(注
10)、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)から(Ⅳ)までに該当する者
から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは継承した者、又
は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)から(Ⅴ)までに該当する者の関連者(注11)（(Ⅰ)から(Ⅵ)までに該当す
る者を以下「非適格者」といいます。）は、原則として本新株予約権を行使することがで
きません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とさ
れる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません(ただし、非居住者
のうち当該外国の適用法令上、適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使すること
ができるほか、非居住者の有する本新株予約権も、下記 9）のとおり、当社による当社株
式を対価とする取得の対象となります。)さらに、本新株予約権の行使条件を充足している
8
こと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による
誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
8) 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
9) 当社による本新株予約権の取得
ｱ) 当社は、上記⑦ 1）ｱ）および ｲ）の場合は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、
当社取締役会が別途定める日において、全ての本新株予約権を無償にて取得することが
できるものとします。
ｲ) 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、非適格者以外の者が有する本新
株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前営業日までに未行使のもの全てを取得
し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交
付することができるものとします。また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約
権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上
記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来をもって、当該者の有す
る本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取
得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を
交付することができるものとし、その後も同様とします。
10) 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
（注) 9． 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が
20％以上である者(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)をいいます。ただし、その
者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に反しないと
当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の
者は、特定大量保有者に該当しないものとします。以下同じとします。
10． 「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の２
第１項に定義されます。以下本脚注において同じとします。)の買付け等(同法第27条の２第１項に定義
されます。以下本脚注において同じとします。)を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後にお
けるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みま
す。)に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上とな
る者(当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。)をいいます。ただし、その者が当社の
株券等を取得・保有することが当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役
会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定
大量買付者に該当しないものとします。以下同じとします。
11． ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下
にある者(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)又はその者と協調して行動する者と
して当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針
の決定を支配している場合」(会社法施行規則第３条第３項に定義されます。)をいいます。
⑬ 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランは、本総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件に継続されるものと
します。本プランの有効期間は、本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、1）当社の株主総会において本プランを廃止
する旨の承認が行われた場合、又は 2）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行
われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本総会における承認の趣旨に反
しない場合、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合がありま
す。
当社は、本プランの廃止又は変更等がなされた場合には、当該廃止又は変更等の事実および
(変更等の場合には)変更等の内容その他の事項について、速やかに情報開示を行います。
9
⑭ 株主の皆様等への影響
1) 本プランの継続時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、
株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、本新株予約権
無償割当て決議において別途定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株
式１株につき本新株予約権１個の割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。仮
に、株主の皆様が、行使期間内に、金銭の払込みその他下記 3）「本新株予約権無償割当
ての手続」において詳述する本新株予約権の行使に係る手続を行わなければ、他の株主の
皆様による本新株予約権の行使により、当該手続を行わなかった株主の皆様の保有する当
社株式に係る法的権利および経済的価値が希釈化されることになります。また、当社は、
下記 3）「本新株予約権無償割当ての手続」に記載する手続により、非適格者以外の株主
の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。
当社がかかる取得の手続を取った場合には、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権
の行使および行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、保
有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じますが、原則として、保有する当
社株式全体の経済的価値の希釈化は生じません。
なお、当社は、割当期日や本新株予約権の無償割当ての効力発生後においても、例え
ば、買付者等が買付等を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日の前日
までに、本新株予約権の無償割当てを中止し、又は当社が本新株予約権者に当社株式を交
付することなく無償にて本新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１
株当たりの株式の経済的価値の希釈化は生じませんので、権利確定日以降に売買を行った
投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
また、本新株予約権それ自体の譲渡には当社取締役会の承認を要することとされている
ため、本新株予約権の無償割当てに係る権利確定日以降、本新株予約権の取得又は行使の
結果、株主の皆様に株式が交付される場合には、その交付手続が終了するまでの期間、株
主の皆様が保有する当社株式の価値のうち新株予約権に帰属する部分については、譲渡に
よる投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意ください。
3) 本新株予約権無償割当ての手続
ｱ) 割当期日の公告
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合に
は、当社は、本新株予約権の無償割当てに係る割当期日を公告いたします。
この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に本新株
予約権が無償にて割り当てられます。
なお、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予
約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となります。
ｲ) 株主の皆様による本新株予約権の行使手続
当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原
則として、本新株予約権の行使請求書(行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株
予約権を行使する日等の必要事項、並びに株主ご自身が非適格者でないこと等について
の表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含むものとします。)その他本新株予約権
の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様
においては、行使期間内でかつ当社による本新株予約権の取得の効力が発生するまで
に、これらの必要書類を提出した上、当社株式１株当たり、１円を払込取扱場所に払い
込むことにより、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式が発行さ
れることになります。
10
ｳ) 当社による新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合には、法定の手
続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を取得します。
また、本新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付するときは、速やか
にこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非
適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む書面を
ご提出いただくことがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細に
つきましては、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の
皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
４． 本プランに対する当社取締役会の判断およびその理由
(１) 本プランが「基本方針」に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを
株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報
や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすること
により、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保するための枠組みであり、基本
方針に沿うものです。
(２) 本プランが株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的
とするものではないこと
当社は、次の理由から、本プランが、当社株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当
社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
① 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同
の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しています。
また、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収
防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとしています。
② 株主意思を重視するものであること(株主総会決議とサンセット条項)
本プランは、株主の皆様の意思を反映させるため、本総会において議案としてお諮りする予
定です。
また、上記３.(３) ⑤「株主意思確認手続」に記載のとおり、当社取締役会は買付者等によ
る買付等の内容等の諸般の事情を考慮の上、上記３.(３) ⑪「本新株予約権の無償割当ての要
件」 1）、2）若しくは 3）のいずれかに該当することが明らかである場合を除き、本新株予
約権の無償割当ての実施についても株主意思確認手続を経ることとしており、株主の皆様の意
思を確認することができます。
さらに、上記３.(３) ⑬「本プランの有効期間、廃止および変更」に記載のとおり、本プラ
ンの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の承認がなさ
れた場合、又は、株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において本プランを
廃止する旨の承認がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意
味で、本プランの消長には当社株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。
③ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの継続にあたり、取締役の恣意的判断を排除するために独立委員会を設置
します。
11
④ 当社取締役の任期は１年であること
当社取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までであり、毎年の取締役の選任を通じて本プランにつき株主の皆様の意思を
反映することが可能です。
⑤ デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記３.(３) ⑬「本プランの有効期間、廃止および変更｣に記載のとおり、本プランは、株
主総会で選任された取締役により構成される取締役会の決議により廃止することができるもの
として設計されており、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させて
もなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は、取締役の任期を１
年としており、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行う
ことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
以 上
12
別 紙 １
当 社 の 大 株 主 の 状 況
（令和３年３月31日現在）
当 社 へ の 出 資 状 況
氏 名 又 は 名 称 所有株式数 発行済株式総数
に対する所有株
（株） 式数の割合(％)
日 本 水 産 株 式 会 社 1,238,000 19.78
株 式 会 社 横 浜 銀 行 308,500 4.93
横 浜 冷 凍 株 式 会 社 194,343 3.11
三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 194,000 3.10
マ ル ハ ニ チ ロ 株 式 会 社 192,500 3.08
横 浜 魚 類 従 業 員 持 株 会 83,450 1.33
東 洋 水 産 株 式 会 社 71,281 1.14
株 式 会 社 Ｋ Ｔ グ ル ー プ 60,000 0.96
石 井 良 輔 43,900 0.70
株 式 会 社 カ ネ ト モ 37,500 0.60
計 2,423,474 38.73
（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は自己株式 32,649株を控除して計算しております。
13
別 紙 ２
独立委員会規則の概要
１． 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２． 独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、①当社社
外監査役、又は②社外の有識者のいずれかに該当する者から、当社取締役会が選任する。ただ
し、社外の有識者は、実績ある会社経営者、当社の業務に精通する者、弁護士、公認会計士又は
これらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を
含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
３． 独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めを
した場合はこの限りでない。また、当社社外監査役でなくなった場合(再任された場合を除く。)
には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
４． 独立委員会の委員に事故等の不測の事態により欠員が生じた場合には、上記２．記載の選任要件
を満たす者の中から当社取締役会の決議により新たに委員を選任する。新たに選任された委員の
任期は、欠けることとなった元の委員の残存期間とする。
５． 独立委員会は、当社取締役会の諮問を受けた場合、当該諮問の内容に応じて、以下の各号に記載
される事項について決議し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告す
る。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権無償割当ての実施、不
実施又は株主意思確認手続の実施等に関する会社法上の機関として決議を行う。なお、独立委員
会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に
資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図る
ことを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施又は本新株予約権の無償割当てについての株主意思確認手続
の実施
② 本新株予約権の無償取得
③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
６． 上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
① 買付者等および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報およびその回答期限の決定
② 買付者等の買付等の内容の精査・検討
③ 買付者等との協議・交渉
④ 当社取締役会に対する代替案その他必要と認める情報・資料等の提出の要求およびこれらの検
討
⑤ 取締役会検討期間の延長の決定
⑥ 本プランの修正又は変更の承認
⑦ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
⑧ 当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
⑨ 上記①から⑧までについての当社取締役会を通じた情報開示
７． 独立委員会は、買付者等から当社取締役会に対して提出された買付説明書その他の情報が本必要
情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対して追加的に本必要情報を提出する
よう求める。また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者等の買付
等の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案(もしあれば)その他独立委員会が適宜必要と
認める情報・資料等を提示するよう要求することができる。
８． 独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上という観点から買
付者等の買付等の内容を改善させるために必要があれば、買付者等と協議・交渉を行うものとす
る。
９． 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が
必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
14
10． 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計
士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を得ること等ができる。
11． 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができ
る。
12． 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行
う。ただし、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半
数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
以 上
15
別 紙 ３
独立委員会委員候補者の略歴
本プラン継続時における独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
菅 友晴 （すが ともはる ： 昭和37年１月21日生）
【略 歴】
平成６年 弁護士登録
平成19年６月 当社社外監査役(現)
高野 健吾 （たかの けんご ： 昭和32年８月10日生）
【略 歴】
昭和55年４月 株式会社横浜銀行 入社
平成23年６月 同行取締役執行役員市場営業部部長
平成24年５月 同行取締役常務執行役員国際業務部担当兼市場営業部担当
平成25年４月 同行代表取締役常務執行役員国際業務部担当
平成27年３月 同行 退任
平成27年４月 浜銀ＴＴ証券株式会社 入社 同社代表取締役社長
平成31年３月 同社 退任
平成31年４月 横浜キャピタル株式会社 入社 同社代表取締役会長(現)
令和元年６月 当社社外監査役(現)
田口 茂雄 （たぐち しげお ： 昭和21年12月13日生）
【略 歴】
昭和48年11月 監査法人太田哲三事務所(現 ＥＹ新日本有限責任監査法人) 入所
平成21年６月 新日本有限責任監査法人 退社
平成21年９月 田口公認会計士事務所 開設
現在に至る
※ 上記の菅 友晴氏および高野健吾氏は、会社法第２条第16号に規定される社外監査役です。
※ 上記の菅 友晴氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
以 上
16
別 添
フローチャート（注１）
買付者等による買付等の提案
追加情報が必要な場合：
・取締役会は５営業日以内に回答期限を定めて
買付者に請求
買付説明書の提出（注２）
・買付者は提出期限を10営業日延長可能
買付者からの情報・資料の提案の完了
取締役会による検討及び手続選択の決議 取締役会検討期限（60日又は90日）
（この期間中に情報資料の再請求可）
（当社の企業
価値及び株主
の皆様の共同
の利益が毀損
されるおそれ
がないと判断
した場合） 本新株予約権の無償 株主意思確認 独立委員会へ
割当ての不実施の決議 手続の実施を決議 の諮問を決議
独立委員会からの延長
勧告により、最大30日
を限度として、１回
のみ取締役会検討期間
独立委員会による
の延長が可能
検討及び勧告
株主意思確認手続の実施
会社法上の機関としての取締役会の決議
本新株予約権の無償割当ての不実施 本新株予約権の無償割当ての不実施
（注１） 本フローチャートは本プランの概要を説明するものであるため、本プラン
の詳細については必ず本文をご参照ください。
（注２） 買付者等が買付説明書を提出せずに買付等を開始した場合等、本プランに
定められた手続を遵守せずに買付等を開始した場合において、引き続き買付
説明書の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある
場合を除き、原則として、取締役会検討期間を設定せずに、適宜期限を定め
た上で、本新株予約権の無償割当ての実施について独立委員会に諮問しま
す。
以 上
17