7442 中山福 2019-07-31 16:00:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019年７月31日
各 位
会 社 名 中 山 福 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長
石 川 宣 博
（コード番号 7442 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役管理本部長兼グループ事業部長
兼経営企画部長
橋 本 謹 也
（TEL.06－6271－5393）
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株
式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年８月 20 日(火)
（２） 処分する株式の種類及び数 普通株式 100,000 株
（３） 処 分 価 額 １株につき金 533 円
（４） 処 分 総 額 53,300,000 円
（５） 処 分 予 定 先 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通
知書を提出しております。
２． 処分の目的及び理由
当社は、2019 年５月 14 日付で取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。 ）
に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust）」 ）（以下「本制
度」といいます）の導入を公表し、その後、2019 年６月 26 日開催の第 73 回定時株主総会において、役員報
酬として決議されました。 （本制度の概要につきましては、本日付「業績連動型株式報酬制度の導入（詳細
決定）に関するお知らせ」をご参照下さい。 ）
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、資産管理サービス信託
銀行株式会社（本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託（以
下「本信託」といいます。 ）の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設定
される信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
処分数量については、 「役員株式給付規程」 に基づき信託期間中に当社の取締役に給付すると見込まれる株
式数に相当するもの（2020 年３月末日で終了する事業年度から 2022 年３月末日で終了する事業年度までの
３事業年度分）であり、2019 年３月 31 日現在の発行済株式総数 20,214,480 株に対し 0.49%（小数点第３位
を四捨五入、2019 年３月 31 日現在の総議決権個数 201,040 個に対する割合 0.50%）となります。
【本信託の概要】
（１）名称 ：株式給付信託（ＢＢＴ）
（２）委託者 ：当社
（３）受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
（４）受益者 ：取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める
受益者要件を満たす者
（５）信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定
（６）信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
（７）本信託契約の締結日 ：2019 年８月 20 日（予定）
（８）金銭を信託する日 ：2019 年８月 20 日（予定）
（９）信託の期間 ：2019 年８月 20 日（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社
普通株式の終値 533 円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであ
り、合理的と判断したためです。
なお処分価額 533 円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均 544 円 （円
未満切捨）に対して 97.98％を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値
平均 533 円（円未満切捨）に対して 100.00％を乗じた額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均 535 円
（円未満切捨）に対して 99.63％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係
る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名（うち２名は社外監査役）が、特に
有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、 希薄化率が 25％未満であること、 支配株主の異動を伴うものではないことから、
① ②
株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の
意思確認手続は要しません。
以 上