7442 中山福 2019-06-26 17:00:00
「コーポレートガバナンス・ガイドライン」一部改訂に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 26 日
各 位
会 社 名 中 山 福 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長
石 川 宣 博
（コード番号 7442 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役管理本部長兼グループ事業部長
兼経営企画部長
橋 本 謹 也
（TEL.06－6271－5393）
「コーポレートガバナンス・ガイドライン」一部改訂に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 26 日開催の取締役会において、下記のとおり「コーポレートガバナンス・
ガイドライン」
（以下、本ガイドライン）を一部改訂することを決議いたしましたので、お知らせい
たします。
記
１．一部改訂の目的
2019 年６月 26 日付の組織変更に伴い、当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針であ
る本ガイドラインを一部改訂するものであります。
２．改訂箇所
改定箇所（改定箇所は下線で示しております。
）につきましては、添付の本ガイドラインをご参
照ください。
本ガイドラインは、本日付で当社ウェブサイトに掲載しております。
【当社ウェブサイト】https://www.nakayamafuku.co.jp/ir/business/governance.php
以 上
コーポレートガバナンス・ガイドライン
序 文 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
第１章 株主の権利・平等性の確保
第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
第３章 適切な情報開示と透明性の確保
第４章 取締役会等の責務
第５章 株主との対話
第６章 その他
序 文 【コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方】
中山福株式会社（以下「当社」という）は、コーポレートガバナンスを、当社が経営理念に基づき、
株主を始め、当社を取り巻く様々なステークホルダーに対する責任を果たすために、目指すべき経営
ビジョンに向かって積極果敢に経営戦略を実行することを可能ならしめる仕組みと考える。
（経営理念）
「社会と共存し、社業を通じて、株主の皆さま、仕入先、得意先、社員その他の関係者の方々の『幸』
の実現と、社会の発展に貢献する。
」
当社は、社会生活に密着し、消費者のニーズに沿った企業活動を旨とし、仕入先の商品、自社ブラ
ンド品を、得意先を通じて生活市場に提供していく過程で、仕入先、得意先の業績向上、あるいはそ
の他取引先の利益に貢献し、その適正な対価として得た利益を株主に還元するとともに、社員の処
遇・福利厚生・教育の充実を図り、新たな経営資源に投資することで「社業」を拡大し、より大きな
経済活動を担うことで、経済社会の発展に貢献することを経営の理念とする。
第１章 【株主の権利・平等性の確保】
（総則）
当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう、正確、迅速、公平な情報開示を行うとともに、議
決権行使のための環境を整備し、株主の権利の円滑な行使に配慮することで、株主との適切な協働を
確保し、持続的な企業価値の向上を図る。
（株主の権利の確保）
１. 取締役会は、株主総会において可決に至ったものの、相当数の反対票が投じられた会社提案議
案があった場合は、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他
の対応の要否について検討を行う。
２. 経営判断の機動性・専門性の確保の観点から、株主総会決議事項の一部を取締役会に委任する
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よう株主総会に提案するにあたっては、取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役
割・責務を十分に果たし得る体制が整っているか否かの検討を行う。
３. 株主の権利の重要性を踏まえ、少数株主に認められている権利を含め、その権利行使の確保に
十分配慮する。
（株主総会における権利行使）
株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会におけ
る権利行使に係る適切な環境整備を行う。
１. 株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に
応じ的確に提供する。
２. 株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、株主総会招集通知の早期
発送に努める。また、東京証券取引所ＴＤnet及び当社ウェブサイトなどで発送前に開示する。
３. 正確な情報提供を含む株主との建設的な対話の充実や、株主の立場に立った株主総会開催日の
設定など、株主による議決権行使に係る適切な環境整備を行う。
４. 株主における国内機関投資家や海外機関投資家の比率等を踏まえ、議決権の電子行使や株主総
会招集通知の英訳を検討する。
５. 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わっ
て自ら議決権の行使等を行うことを希望する場合には、信託銀行等の意見を踏まえ、その対応
を検討する。
（株主還元の基本方針）
当社は、株主への利益還元については、安定した配当の継続を基本方針とし、配当性向35％以上を
ガイドラインとしつつ、経営戦略に沿った柔軟な経営資源の配分等を考慮した最適な株主還元策を実
施する。
（政策保有株式）
政策保有株式は、投資先との取引関係等を円滑に構築・維持するために保有する。
取締役会は、主要な政策保有株式を保有するにあたって、毎年、取引の円滑化に対する貢献度や経
済合理性を検証し、保有の意義が乏しいと判断するものについては売却を検討する。
投資先に対する議決権の行使については、投資先との取引関係を阻害する議案については、反対票
を投じることを検討する。
（買収防衛策）
買収防衛策は、必ずしも持続的な企業価値の向上による株主の利益に資するとは限らないとの判断
から導入しない。
（資本政策の基本方針）
資本政策は、中長期的な成長や持続的な企業価値の向上に資することを前提に検討する。また、そ
の決定にあたっては、株主の利益に十分に配慮し、必要性や合理性について独立社外役員の意見も交
え取締役会等で十分議論する。
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（関連当事者間の取引）
当社が当社の役員及び当社の総議決権の10％以上に相当する議決権を有する株主と別途定め
る重要性基準を上回る取引を行う場合には、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損すること
がないか、また、そうした懸念を惹起することがないかを事前に取締役会において審議する。
第２章 【株主以外のステークホルダーとの適切な協働】
（総則）
当社の中長期的な成長と持続的な企業価値の向上は、株主の皆さま、仕入先、得意先、社員その他
様々なステークホルダーから提供された有形無形の経営資源を源泉としていることを十分認識し、こ
れらのステークホルダーとの適切な協働に努める。また、取締役会は、これらのステークホルダーの
権利や立場を尊重する企業文化、企業風土の醸成に努める。
（会社の行動規範の策定と実践）
ステークホルダーとの適切な協働を図るべく、法令、社会倫理を遵守し、健全な事業活動を推進す
るため、「中山福グループの役職員行動規範」を定める。
取締役会は、行動規範が広く実践されているか否かについて、適宜レビューを行い、行動規範の趣
旨、精神を尊重する企業文化・風土の醸成を図る。
（事業継続に関わる社会・環境問題への対応）
当社が主に取り扱う商品が、「衣・食・住」に関わる製品であることを十分認識し、健康の維持向
上や環境保全に関わる責任が、事業継続に関わる重要な事項と捉え、そのリスクを管理する体制を構
築する。
（人材の多様性「ダイバーシティー」の確保）
異なる経験や知識、技能あるいは、様々な視点や価値観を有する人材が存在することは、持続的な
企業価値の向上に必要不可欠であるとの観点から、女性が活躍できる環境の整備を含め、人材の多様
性を確保するための社内体制、制度の充実を図る。
（内部通報に関わる体制）
従業員等が不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為を通報したり、真摯な
疑念を伝えることができるよう、社外窓口の設置を含む内部通報に係る体制を整備するとともに、通
報内容の調査は、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止を定めた「コンプライアンス規程」に基づき
実施する。また、取締役会はその運用状況を確認する。
（企業年金の運用に関する取り組み）
企業年金の積立金の運用は従業員の安定的な資産形成に加え、当社の財政状態にも影響を与えるこ
とを踏まえ、運用に関わる知識や判断力を有する人材の登用、配置等を含む適切な体制の構築を図る。
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第３章 【適切な情報開示と透明性の確保】
（総則）
会社の法令及び有価証券上場規程に基づく財務情報や、経営戦略・経営課題等の非財務情報につ
いて適切に開示するとともに、株主との建設的な対話に資するための情報の発信に努める。
（情報開示の充実）
以下の項目について、東京証券取引所ＴＤnetまたは当社ウェブサイト等にて開示する。
１. 経営理念及び中長期の経営戦略、経営計画
２. コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（本ガイドライン）
３. 取締役の報酬の決定に関する方針と手続
４. 最高経営責任者（代表取締役）の選解任に関する方針と手続
５. 役付役員の選解任に関する方針と手続
６. 取締役・監査役候補者の指名に関する方針と手続
７. 取締役・監査役候補者の指名についての説明
（外部会計監査人の適正評価と監査の確保）
取締役会及び監査役会は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、
下記の対応を行う。
（監査役会）
・外部会計監査人の適切な選定にあたっての独立性、専門性の評価
（取締役会及び監査役会）
・高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保
・経営陣へのアクセス・面談等の確保
・監査役、内部監査部門及び社外取締役との十分な連携の確保
・外部会計監査人が不正・不備・問題点を指摘した場合の体制の確立
第４章 【取締役会等の責務】
（総則）
取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、会社の中長期的な成長と持続的な企業価値の向
上を図るべく、経営陣による適切なリスクテイクを支える環境を整備し、透明・公正かつ迅速・果
敢な意思決定をするとともに、経営陣に対する実効性の高い監督を行う。
（取締役会の役割・責務）
１. 取締役会は、会社法及びその他の法令に規定された事項、定款に規定された事項、「取締役会
規程」に定められた重要事項、株主総会の決議により委任された事項を決定する。
２. 取締役会は、会社を取り巻く様々なリスクを分析、評価する「リスク評価委員会」からの報告
事項に関し、その対処と予防を図る。
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３. 取締役会は、会社の経営理念に基づく経営ビジョンや経営戦略について建設的な議論を行う。
４. 取締役会は、業務執行責任者から報告を受ける事業戦略・事業計画を審議し、業務の執行状況
の監視・監督を行うとともに、適切なリスクテイクを支える環境整備を行う。
５. 取締役会は、最高経営責任者（代表取締役）の後継者の計画（プランニング）に関して、経営
理念や経営戦略を踏まえ、必要な資質、能力等を明定するとともに、育成計画の遂行や選任プ
ロセスについて監督する。
６. 取締役会は、取締役の報酬について、客観性、透明性のある制度を設計するとともに、中長期
的な会社の成長に対するインセンティブの付与を図る。
７. 取締役会は、取締役候補者の指名について、公正かつ透明性の高い手続きにより行う。
８. 取締役会は最高経営責任者（代表取締役）の選解任が会社における重要な戦略的意思決定であ
ることを踏まえ、客観性、透明性のある手続を経て十分な資質を備えた代表取締役を選任する
とともに、代表取締役がその機能を十分に発揮していないと認められる場合には客観性、透明
性のある手続を経て代表取締役を解任する。
９. 取締役会は、コンプライアンスに関わる体制や、財務報告に係る内部統制が有効に機能してい
るか否かの監督を行う。
（監査役及び監査役会の役割・責務）
１. 監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場で適切な判
断を行う。
２. 監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選任及び解任または不
再任に関する議案の内容の決定、監査報酬に関わる権限の行使などの役割・責務を果たす。監
査役及び監査役会は、業務監査、会計監査をはじめとする適法性監査における責務を十分に果
たすため、能動的、積極的に権限を行使し、取締役会において適切に意見を述べる。
３. 監査役及び監査役会は、独立社外取締役が、その独立性に影響をうけることなく、情報収集を
図ることができるよう連携する。
（経営の監督と執行）
取締役会による客観的な経営の監督あるいは牽制機能を確保すべく、業務の執行と一定の距離を置
く取締役の活用について検討する。
（独立社外取締役の役割・責務）
１. 独立社外取締役は、経営ビジョンや経営戦略について、自らの知見に基づき、会社の中長期的
な成長や持続的な企業価値の向上を図るための助言を行う。
２. 独立社外取締役は、取締役候補者の指名、その他取締役会における重要な意思決定を通じ、経
営の監督機能を果たす。
３. 独立社外取締役は、会社と取締役・支配株主等との間の利益相反を監督する。
４. 独立社外取締役は、経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステーク
ホルダーの意見を取締役会に適切に反映する。
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（独立社外取締役の有効な活用）
当社の中長期的な成長と持続的な企業価値の向上に寄与する資質を備えた独立社外取締役を複数
名選任し、監査役会との連携など、適切な体制の構築を図る。
（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
独立社外取締役の選任基準及び独立性に関わる判断基準は、別途、「社外役員の指名及び独立性に
関する基準」を定め、当社ウェブサイト、株主総会招集通知、有価証券報告書等にて開示する。
（統治機関の更なる充実）
取締役の指名・報酬等に関わる取締役会の機能の独立性・客観性を強化すべく、独立社外取締役が
適切に関与する任意の仕組みの導入など統治機関の更なる充実を図る。
（取締役会・監査役会の実効性）
１．取締役会は、迅速な経営判断と的確な監督、牽制機能を両立するため、当社の業務に精通した
人材と、他業態での経験など、幅広い知見を有する人材により構成する。監査役は、財務・会
計に関する適切な知見を有する者を１名以上選任する。
２．社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役が、他の上場会社の役員を兼任する場合は、
取締役会の承認を得るものとする。また、その兼任の状況を株主総会招集通知、有価証券報告
書にて開示する。
３．取締役会は、毎年、各取締役による評価を参考にしつつ、取締役会が経営の意思決定機関・業
務執行の監督機関として有効に機能しているか否かについて議論し、その結果の概要を開示す
る。
（取締役会の運営）
取締役会は、自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるとともに、社外取締役・
社外監査役の職務の実効性を高めるため、要点を整理した分かりやすい資料の作成や、事前の配布、
取締役会の年間スケジュールの策定などを行う。
（取締役・監査役のトレーニング）
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が就任する際には、会社の事業・組織・財務等に関
する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務を十分理解する機会を設ける。
また、就任後においても、取締役、監査役に求められる役割と責務を果たすための知見や技能の向
上を図る機会を設ける。
第５章 【株主との対話】
（総則）
取締役は、株主の声に耳を傾け、経営の状況や経営方針等に理解を得ることで、中長期的な成長と
持続的な企業価値の向上を図るべく、株主総会以外の場においても、株主と建設的な対話を行う。
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（株主との対話に関する方針）
１. 管理本部長をＩＲ担当取締役に選任し、経営企画部がＩＲ担当部署としてＩＲ活動を推進する。
２. 管理本部長は会社全般の情報を管理し、ＩＲに必要な情報を迅速、的確に入手できる体制を構
築する。
３. 期末決算毎に決算説明会等を開催する。
４. 株主や投資家との対話の過程で入手した意見や懸念については、ＩＲ担当取締役が適宜、取締
役会に報告する。
５. 株主との対話においては、株主間で実質的な情報格差が生じないよう配慮するとともに、イン
サイダー情報が漏えいすることのないよう、「コンプライアンス規程」に基づき、情報管理を
徹底する。
（経営戦略や経営計画の策定・公表）
当社の資本コストを踏まえた長期の経営戦略に基づき、中期経営計画を策定し、売上高、営業利益、
自己資本当期利益率（ＲＯＥ）等の数値目標を公表するとともに、株主との対話を通じて、具体的な
施策を説明する。
第６章 【その他】
（用語の定義）
本ガイドラインで使用する主要な用語の定義については以下のとおりとする。
「経営理念」
当社が企業として存在する価値や意義について定めたもので、全ての経営判断の根拠となる
考え方。
「経営ビジョン」
経営理念に基づき企業活動を継続する結果、到達すべき将来像として、概ね５～10年後の
当社のあるべき姿。
「経営戦略」
経営ビジョンに到達するために展開する中長期の施策で、新市場へのアプローチや、管理体
制の構築など、経営資源を重点的に投下する分野を定めること。
「経営計画」
経営戦略に基づく年度毎、あるいは３～５年程度の期間で定める数値目標。
（改廃）
本ガイドラインの改訂は、取締役会の決議による。
2015 年 11 月 26 日制定
2018 年 12 月 26 日改訂
2019 年６月 26 日改訂
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