7438 コンドーテック 2021-06-22 18:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 6 月 22 日
各 位
会社名 コンドーテック株式会社
代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 近藤 勝彦
(コード番号 7438 東証第 1 部)
問合せ先 専務取締役管理本部長 矢田 裕之
（Tel （06）6582－8441）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下、
「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせい
たします。
記
１．処分の概要
(1) 払込期日 2021 年 7 月 14 日
(2) 処分する株式の種類及び総数 当社普通株式 131,400 株
(3) 処分価額 １株につき 993 円
(4) 処分総額 130,480,200 円
(5) 割当予定先 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除
く）7 名 128,400 株
当社執行役員 3 名 3,000 株
(6) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証
券届出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
2021 年 5 月 13 日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社は、当社の
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下、
「対象取締役」といいます。
）及び
執行役員（以下、
「対象執行役員」といい、総称して「対象取締役等」といいます。
）が当社株式を所有
することで株主の皆様との一層の価値共有を進め、当社の企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高
めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、
「本制度」といいます。
）を導入することを、
2021 年 5 月 13 日の取締役会で決議しております。
さらに、当社は 2021 年 6 月 22 日開催の当社第 69 回定時株主総会において、当社第 70 期事業年度
（2021 年 4 月 1 日～2022 年 3 月 31 日）に限り、現行の株式給付信託に代えて譲渡制限付株式を割り
当てることに係る移行措置として、対象取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬（年額
上限 120 百万円、年間最大 73,800 株）とは別枠として、株式給付信託に関する報酬額の定めに基づき
当該対象取締役に付与されたポイント数のうち株式を未交付のものに係るポイント、及び、当該対象
取締役に当社第 62 期から第 65 期事業年度の報酬として割り当てられたストックオプションとしての
新株予約権のうち未行使のものを全て放棄することを条件として、対象取締役に株式給付信託及びス
トックオプションの放棄分相当数の譲渡制限付株式を割り当てることを決定しております。
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その上で、当社は、本日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情
を勘案し、対象取締役等 10 名（対象取締役 7 名及び対象執行役員 3 名）に対し、金銭報酬債権合計
130,480,200 円（以下、
「本金銭報酬債権」といいます。）を支給することを決議し、同じく本日開催の
取締役会において、本制度に基づき対象取締役等 10 名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出
資財産として給付することにより、当社の普通株式 131,400 株を処分することを決議いたしました。
なお、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上及び株主の皆様との価値共有を中長期にわた
って実現するため、譲渡制限期間を当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人の地
位を退任等する日までとしております。
＜本割当契約の概要＞
当社は、対象取締役等との間で個別に本割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
2021 年 7 月 14 日から対象取締役等が任期満了等により退任・退職等するまで
対象取締役等は、上記に定める譲渡制限期間（以下、
「本譲渡制限期間」といいます。、本割当株
）
式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が本譲渡制限期間中、継続して当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又
は使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了し
た時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、対象取締役等が、当社の取締役会が定める役務提供予定期間（以下、
「役務提供予定期間」
といいます。
）が満了する前に、当社の取締役会が正当と認める理由により上記の地位を退任・退職
した場合又は死亡により退任・退職した場合、払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の
翌月から対象取締役等が退任・退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結
果 1 を超える場合は、1 とします。
）に、当該時点において対象取締役等が保有する本割当株式の数
を乗じた数の株数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。
）
の株式について、譲渡制限を解除します。
（３）無償取得事由
上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合
には、当社はこれを当然に無償で取得します。
（４）組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当
社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株
主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当
社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供予定期間の開始日を
含む月の翌月から当該承認の日（以下、
「組織再編等承認日」といいます。 を含む月までの月数を 12
）
で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。
）に、組織再編等承認日において対象取締役
等が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合
には、これを切り捨てます。
）の株式について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をも
って、譲渡制限を解除します。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解
除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
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（５）その他の事項
対象取締役等は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
記録する専用口座を開設し、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保管・維持するものとしま
す。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会の
直前営業日（2021 年 6 月 21 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 993 円としてお
ります。これは、当社取締役会の決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当し
ないものと考えております。
以 上
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