7435 Ｊ－ナ・デックス 2020-08-05 14:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年８月５日
各 位
会 社 名 株式会社ナ・デックス
代表者名 代表取締役社長 髙 田 寿 之
(コード番号 7435 東証JASDAQ)
問合せ先 取締役管理本部長 進 藤 大 資
ＴＥＬ 0 5 2 - 3 2 3 - 2 2 1 1
譲渡制限付株式報酬としての
自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」また
は「処分」といいます。)を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
(1) 処 分 期 日 2020年８月31日
(2) 処分する株式の種類および数 当社普通株式 25,592株
(3) 処 分 価 額 １株につき631円
(4) 処 分 総 額 16,148,552円
(5) 処 分 予 定 先 当社の取締役(社外取締役を除く。) ６名 25,592株
(6) そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知
書を提出しております。
２．処分の目的および理由
当社は、2017年６月16日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締
役」といいます。)に対する当社の持続的な企業価値の向上にむけた長期のインセンティブを付与する
とともに、長期安定的な当社株式の保有を通じた株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを企
図し、当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」
といいます。)を導入することを決議し、また、2017年７月25日開催の第67期定時株主総会において、
本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」
といいます。)として、対象取締役に対して、年額３千万円以内の金銭債権を支給することおよび譲渡
制限付株式の譲渡制限期間として５年間から15年間までの間で当社の取締役会が定める期間とするこ
とにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。また、本制度により当社
が対象取締役に対し発行しまたは処分する普通株式の総数は、年47,000株(ただし、当社が普通株式
について、本株主総会の決議日以降を効力発生日とする株式分割・株式併合等を行う場合には、当
該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、発行または処分される当社の普通株式数の総
数を、必要に応じて合理的な範囲で調整するものといたします。)以内とし、その１株当たりの払込
金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同
日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を
引受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定されます。
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また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で
譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として
は、①対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通
株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲および諸般の事情を勘案し、各対
象取締役の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計16,148,552円(以下
「本金銭報酬債権」といいます。)、普通株式25,592株を付与することといたしました。また、本制度
の導入目的である株主価値の共有を長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期
間を10年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役６名が当社に対する本
金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなり
ます。
３．本割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間 2020年８月31日～2030年８月31日
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の子会社の取締役、取締役を兼務しな
い執行役員、監査役、使用人、顧問または相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にある
こと。
(3) 譲渡制限期間中、対象取締役が任期満了または定年その他の正当な事由により退任した場合の取
扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社または当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使
用人、顧問または相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了もしくは定年そ
の他の正当な理由(ただし、死亡による退任または退職をした場合を除く。)により退任または退
職した場合には、対象取締役の退任または退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
死亡による退任または退職の場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をも
って、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
原則、①で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株数を解除する。ただ
し、対象取締役が当社の取締役に就任した日を含む月から退任または退職の日を含む月までの月
数(以下「在職期間」という。)が12ヶ月に満たない場合は、当該在職期間(月単位)を12で除した
数を本割当株数に乗じて得られた数(１株未満の端数が生ずる場合は切捨て)を解除対象株数とす
る。
(4) 当社による無償取得
譲渡制限期間が満了した時点または上記(3)に基づき譲渡制限を解除した時点において、譲渡制限
が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
(6) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約また
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、
取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の全株について、組織再編等効力発
生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役が就任した日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数が12ヶ月に満た
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ない場合は、当該月数を12で除した数に本割当株数を乗じた数(１株未満の端数が生ずる場合は切捨
て)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を
解除する。また、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日におけると対象取締役の保有
に係る本譲渡制限が解除されていない株式の全部を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第70期事業年度の譲渡制限付株式報
酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020年８月４日(取締役会決議日の前
営業日)の東京証券取引所JASDAQ市場における当社の普通株式の終値である631円としております。こ
れは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的でかつ、特に有利な価額には該当しないものと
考えております。
(ご参考)【本制度における譲渡制限付株式(RS)の管理フロー】
① RS専用口座の 野村證券株式会社
管理を依頼
① RS専用口座の開設
RS専用口座
② 譲渡制限解除の (対象取締役名義) 対
当 通知
引出不可 象
③ 無償取得 ② 譲渡制限解除
社 取
自己株式口座 一般口座
締
役
（当社名義） (対象取締役名義)
② 引出可能
③ 無償取得の通知
以 上
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