7433 伯東 2020-05-29 16:00:00
当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 29 日
各 位
東京都新宿区新宿一丁目 1 番 13 号
伯 東 株 式 会 社
代表取締役社長 阿部良二
（コード番号 7433 東証第一部）
問い合わせ先 取締役執行役員管理統括部長 新徳布仁
ＴＥＬ ０３（３２２５）８９１０
当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の
在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号に規定されるものをいい、以下、
「基
本方針」といいます。 に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配さ
）
れることを防止するための取組み（同号ロ(2)に規定されるものをいいます。
）の一つとして、当
社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）
（以下、
「本プラン」といいます。 を、
）
2020 年６月 25 日開催予定の当社第 68 期定時株主総会（以下、
「本定時株主総会」といいます。
）
において株主の皆様にご承認いただくことを条件として、下記のとおり、導入することを決定し
ましたので、以下のとおりお知らせいたします。
当社は、従前より、当社の企業価値向上及び株主共同の利益を確保し、その最大化を図るため、
買収防衛策の導入等について継続的に検討を行っており、具体的な買収防衛策導入の決定は行っ
ていなかったものの、特定の者又はグループが当社の発行済株式総数の 20％以上に相当する株式
を取得すること等により（当該特定の者又はグループを以下、
「買収者等」といいます。、当社の
）
企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社の企業価値向上又は
株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及
び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義
務を負う受託者の当然の責務として、法令及び当社の定款によって許容される限度において、場
合により、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じることと
しておりました。
この点、当社は、現在、具体的な大規模買付行為等（下記Ⅲ．２．(1)①に定義されます。以下
同じ）の兆候があるとは認識しておりませんが、当社の事業特性を十分に理解していないのでは
ないかと思われる者から資本政策に関する提案を受けるなど、当社の資本政策に関心を有する投
資家が存在しているといった事情もあるところ、第三者により企図されることがあり得る大規模
買付行為等に対して一定の手続を定めることが必要であると考えられることや、新型コロナウイ
ルス流行の影響を受けた社会・経済情勢等や当社株式を取り巻く市場の取引状況を踏まえ、現時
点で本プランを導入することが当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するものと判断いたし
ました。
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なお、本プランの導入につきましては、上記取締役会において、独立社外取締役２名を含む当
社取締役全員の賛成によって決議されており、また、当該取締役会には、独立社外監査役３名を
含む当社監査役全員が出席し、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件に本プランの
導入に異議がない旨の意見が表明されております。
また、会社法及び金融商品取引法その他の法令、それらに関する規則、政令、内閣府令及び省
令等並びに当社の株式等が上場されている金融商品取引所の規則等（以下、総称して「法令等」
といいます。
）に改正（法令等の名称の変更や旧法例等を承継する新法令等の制定等を含みます。
以下同じ）があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、
当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に承継す
る法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
記
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、「われわれは、社業の正しい営みを通し、国内産業ならびに国際貿易の発展に寄与し、
併せて人類社会の平和と幸福に貢献せんとするものである。
」という経営理念（社是）のもと、最
先端の技術による電子・電気機器、電子部品を取扱うエレクトロニクス技術商社として、また環
境に配慮した工業薬品を製造するケミカルメーカーとして、時代のニーズに対応する商品やサー
ビスの安定提供に努め、適正な利潤を創出し、堅実かつ長期安定的な経営の実現を果たしてまい
りました。
当社の特徴は、独立系商社として特定のメーカーの系列に属することなく、経営の独立性を確
保していることにあります。このことにより、仕入面に関しては、特定メーカーの商品に限定さ
れることなく、国内外の幅広い商材の取扱いが可能となり、顧客の多様化するニーズに即した供
給体制を実現するとともに、顧客のニーズを専門メーカー等と共同して商品開発につなげること
も可能としています。メーカーである仕入先と顧客をつなぐ商社として、人と人のつながりを大
切にする当社の社風は、創業から今日に至るまで仕入先、顧客との間で親密なネットワークを形
成し、相互の発展と良好な関係の構築に結実しております。
また、技術商社及びケミカルメーカーとして、付加価値の付与、顧客満足度の向上、市場競争
力のある製品開発には、電子・電気、化学分野の専門知識を有する人材が不可欠であり、必然的
に従業員が当社の経営資源の核となることから、当社はこれまでも優秀な人材の確保や継続的な
育成に時間と資金を惜しまない経営方針を貫いてまいりました。
企業としての社会貢献という高い志に基づく経営理念、
仕入先との販売代理店契約による商権、
技術・ノウハウ、そして企業文化を共有し業務に精通した人材という有形・無形の財産が、当社
の企業価値を高め、財務の健全性をもたらし、長期安定的な配当と業績に応じた増配・自己株式
取得など積極的な利益還元を可能にしてまいりました。
当社のこれまでの企業経営の在り方や一般的に社会的評価の高い会社の企業行動から判断して、
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社を支える様々なステーク
ホルダーとの信頼関係を十分に理解した上で維持し、当社の企業価値向上及び株主共同の利益を
中長期的に確保し、最大化させる者でなければならないと考えております。従って、当社の企業
価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の不適切な大規模買付行為等を行う者
は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。
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Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
(1) 企業価値向上及び株主共同の利益の最大化に向けた取組み
当社は、エレクトロニクス分野とケミカル分野のコラボレーションを強化し、相乗効果を高
めるとともに、それぞれの主要事業のバランスを重視し、安定した経営基盤を確立することを
目指しております。
さらに一層の企業価値の向上を目指すため、各分野においては以下の戦略を着実に実行して
まいります。
（エレクトロニクス分野）
ユーザーオリエンテッド（顧客視点）に立った営業を徹底し、コーディネーション機能を強
化することにより、付加価値の創造と、その極大化を図ります。そして各商材のターゲット市
場において重点顧客を完全攻略することにより、結果的に各商権での代理店ナンバーワンの地
位を堅持してまいります。
（ケミカル分野）
環境対策への関心の高まりを背景に、新たな需要を掘り起こし、社会のニーズにあった新製
品を提供してまいります。さらに、エレクトロニクス事業との相乗効果が期待できる新たな市
場・顧客の開拓を進めます。
(2) コーポレートガバナンスの強化
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレートガバナンスの充実を経営の最重要課題と位置付け、内部統制システム
の適正な構築に努めるとともに、国際貢献を図る企業として、株主をはじめとするすべての
ステークホルダーの期待に応える企業経営を実現させるため、経営の適正性、遵法性、透明
性を確保し、さらなる企業価値の向上を図ることを基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、
当社グループにおける持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すために、
コーポレートガバナンス強化の観点から、経営の意思決定機能の充実化、迅速化と業務執行
機能の強化を図ることを目的に、2015 年６月から執行役員制度を導入しております。本日現
在、取締役９名と執行役員９名（うち取締役兼務者４名）となっております。執行役員制度
の概要は、次のとおりであります。
・執行役員の選任、解任は取締役会の決議により行う。
・取締役は、執行役員を兼務することができる。
・執行役員の任期は１年以内とし、再任を妨げない。
・執行役員の職務及び担当業務は、取締役会にて決定する。
原則月１回定時で開催している「取締役会」は取締役９名で構成され、そのうち２名は社
外取締役であります。
取締役会は、執行役員制度のもと、経営全般に対する監督機能を十分に発揮して経営の公
正性・透明性を確保するとともに、取締役会への付議基準（法令又は定款に定める事項及び
会社が定めるその他重要事項）に基づき、意思決定を行っております。取締役会専決事項以
外の業務執行及びその決定については、下位の会議体である常務会又は執行役員等に委任す
るとともに、取締役会への報告基準に基づき、常務会又は当該執行役員等から委任事項に関
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する報告を受け、職務執行及びその決定の状況について監督を行っております。
当社は、代表取締役社長と取締役役付執行役員とで構成する「常務会」を原則月２回開催
し、執行役員による月次事業報告等を通し、経営状態の早期把握と重要な業務執行について
迅速な対応をとっております。常務会には、常勤監査役が出席し、重要な経営判断に関し助
言や適法性のチェックを行っております。また、特に重要な案件については、常務会で予め
十分な審議を行ったうえで取締役会に付議することとしており、審議の充実と適正な意思決
定の確保を図っております。
当社は監査役及び監査役会設置会社形態を採用しており、監査役につきましては、社外監
査役３名（うち１名は常勤）を置き、コンプライアンス経営に注力しております。また、原
則月１回定時で開催している「監査役会」 監査の方針・基準、
は、 年間監査計画等を決定し、
各監査役の監査状況等の報告を受けております。
当社は、代表取締役社長を委員長とし、コンプライアンス担当取締役、総務部・人事部担
当取締役及び常勤監査役が出席する「コンプライアンス委員会」を設置しております。同委
員会は、年２回定時で開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、主管部署よりコンプライ
アンス研修の実施状況並びに内部通報制度の利用状況その他コンプライアンスに係る啓蒙活
動についての報告を受けております。
また、当社は、2020 年３月 31 日付け「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」
においてお知らせしておりますとおり、本総会における各議案が原案どおり承認可決されま
すと、監査等委員会設置会社へ移行いたします。これに伴い、取締役の職務執行の監査等を
担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監査・監督機能を更に強
化し、
コーポレートガバナンスの一層の充実を実現することが可能であると考えております。
監査等委員会設置会社への移行後は、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。
）
９名（うち２名は社外取締役）と監査等委員である取締役３名（うち３名は社外取締役）で
構成されることを予定しております。
③ その他
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレ
ートガバナンスの強化に取り組んでおります。当社のコーポレートガバナンス体制の詳細に
つ き ま し て は 当 社 コ ー ポ レ ー ト ・ ガ バ ナ ン ス 報 告 書
（https://www.hakuto.co.jp/library/data/profile/governance201906.pdf）をご参照下さい。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防
止するための取組み
１．本プランの目的
当社は、上記Ⅰ．のとおり、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要
が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否か
の判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的
には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記
のような当社固有の事業特性や当社及び当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上
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で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが
必要であると考えます。そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やそ
の価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供
される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただ
くためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報並び
に当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっ
ては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分
析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えておりま
す。
以上の見地から、当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付者（下記２．(1)①に定義さ
れます。以下同じ）に対して事前に大規模買付行為等に関する必要な情報の提供及び考慮・交
渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株
主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会（下記２．(1)⑤に定義されま
す。以下同じ）の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見又は当該大規模買付
者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下、
「代替案」といいます。
）を
株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行う
こと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針
の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランの導入が必要である
との結論に達しました。本プランの導入に際しましては、株主の皆様のご意思を確認すること
が望ましいことはいうまでもありません。そのため、当社といたしましては、本定時株主総会
において、本プランの導入につき株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。
以上の理由により、当社取締役会は、本定時株主総会において、本プランの導入に関する承
認議案を付議することを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただくことを条件として、
本プランの導入を決定しました。
なお、2020 年３月 31 日現在における当社の大株主の状況は、別紙１「当社の大株主の株式
保有状況」のとおりであり、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為等の
兆候があるとの認識はございません。
また、当社の筆頭株主である公益財団法人高山国際教育財団（以下、「高山国際教育財団」
といいます。）の 2020 年３月 31 日現在における当社株式の保有比率は 20.56%であり、当社
の大株主である創業家一族の高山一郎氏、高山健氏及び高山龍太郎氏（以下、「創業家株主」
といいます。）の同日現在における当社株式の保有比率はそれぞれ 5.15％となっています。高
山国際教育財団及び創業家株主は、
当社の安定株主として当社と友好的な関係を構築しており、
現時点において、本プランの適用対象とはなりません。なお、高山一郎氏は当社の取締役を務
めておりますが、当社の役職員を務める同氏以外の創業家関係者は存在せず、当社の経営が創
業家関係者によって支配されているといった状況にはございません。また、高山国際教育財団
及び創業家株主は、当社株式等の処分や議決権行使について個々の判断で意思決定を行ってお
り、当社と高山国際教育財団及び創業家株主との間には、高山国際教育財団及び創業家株主が
今後も当社株式等を保有し続けることについての契約等は存在しておりません。従って、高山
国際教育財団及び創業家株主の事情により譲渡、相続その他の処分がなされ、今後保有比率が
低下する可能性は否定できず、必ずしも将来にわたってこれらの株主が安定した地位を占める
ものとまでは言えません。
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２．本プランの内容
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者が遵守すべき
ルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行
為等を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示
することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付
行為等を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
(1) 本プランに係る手続
① 対象となる大規模買付行為等
本プランは以下の(i)から(iii)までのいずれかに該当する若しくは該当する可能性がある
当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除
きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為等」といいます。）がなされ、又はなされ
ようとする場合を適用対象とします。大規模買付行為等を行い、又は行おうとする者（以
下、「大規模買付者」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従わなければ
ならないものとします。
(i) 当社が発行者である株式等 1について、当 の 定 株 の株式等保有割合 2が 20％以上
社 特 の 主
となる買付けその他の取得3
(ii) 当社が発行者である株式等 4について、当社の特定の株主の株式等所有割合 5及びその
特別関係者 6の株式等所有割合の合計が 20％以上となる当該株式等の買付けその他の
取得7
(iii) 上記(i)又は(ii)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株
主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本(iii)において同じとしま
1 金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めが
ない限り同じとします。
2 金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下別段
の定めがない限り同じとしますが、かかる株式等保有割合の計算上、(ｲ)同法第 27 条の２第７項に定義され
る特別関係者、並びに(ﾛ)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投
資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株主の公開買付代理人、主幹事証券会社（以下､「契
約金融機関等」といいます｡）、弁護士及び会計士その他のアドバイザーは、本プランにおいては当該特定
の株主の共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に
基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じ）とみなします。また、
かかる株式等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照する
ことができるものとします。
3 売買その他の契約に基づく株式等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第 14 条の６に規定
される各取引を行うことを含みます。
4 金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ii)において同じ
とします。
5 金融商品取引法第 27 条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下別段の
定めがない限り同じとします。なお、かかる株式等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公
表している直近の情報を参照することができるものとします。
6 金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者に
ついては、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第２条第２項で定める者を
除きます。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、本プランにおいては当該特定の株主の特別関係
者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。
7 買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類する
ものを含みます。
6
す。）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定
の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主
と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共
同ないし協調して行動する関係8を樹立する行為9（ただし、当社が発行者である株式
等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が 20%以上となる
ような場合に限ります。）
② 意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者には、大規模買付行為等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大
規模買付者が大規模買付行為等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言
等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により、日
本語で提出していただきます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただくと共に、大規模買付者が
会社その他の法人である場合には、その定款、履歴事項全部証明書（又はそれらに相当す
るもの）並びに直近５事業年度における単体及び連結ベースでの貸借対照表及び損益計算
書を、併せて提出していただきます。
(i) 大規模買付者の概要
(ｲ) 氏名又は名称及び住所又は所在地
(ﾛ) 大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その代表者、取締役（又はそ
れに相当する役職。以下同じ）及び監査役（又はそれに相当する役職。以下同じ）
それぞれの氏名及びその過去 10 年間の経歴
(ﾊ) 大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その目的及び事業の内容
(ﾆ) 大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その直接・間接の大株主又は
大口出資者（持株割合又は出資割合上位 10 名）及び究極的な実質支配株主（出資
者）の概要
(ﾎ) 国内連絡先
(ﾍ) 大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その設立準拠法
(ﾄ) 主要な出資先の名称、本社所在地及び事業内容並びにそれら主要出資先に対する
持株割合ないし出資割合
(ii) 大規模買付者が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前 60 日間にお
ける大規模買付者の当社の株式等の取引状況
(iii) 大規模買付者が提案する大規模買付行為等の概要（大規模買付者が大規模買付行為等
により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付行為等の目的
（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為等の後の
8 「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同な
いし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし
契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株式等に関
する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす
影響等を基礎に行うものとします。
9 本文の(iii)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行う
ものとします。なお、当社取締役会は、上記(iii)の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲におい
て、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
7
当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等10その他の目的がある場合に
は、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただき
ます。）を含みます。）
③ 本必要情報の提供
上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者におきましては、以下
の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為等に対する株主及び投資家の皆様のご判断
並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」
といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、大規模買付者に対して、意向表明書を提出していただいた日から 10 営
業日11（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上
記②(i)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたしますので、大規模買付者には、情報リストに従って十
分な情報を当社に提出していただきます。
また、情報リストに従い大規模買付者から提供された情報では、大規模買付行為等の内
容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検
討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、適宜回答期限を
定めた上で、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供していただ
きます。なお、本必要情報の追加提供の要求は、本必要情報の提供が十分になされたと当
社取締役会が認めるまで繰り返し行うことができますが、最終の回答期限日は、本必要情
報の提供が十分になされたと当社取締役会が認めない場合でも、大規模買付者が情報リス
トを受領した日から起算して 60 日を超えないものとします（ただし、大規模買付者等か
らの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。）。
なお、大規模買付行為等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、
原則として情報リストの一部に含まれるものとします。
(i) 大規模買付者及びそのグループ（主要な株主又は出資者（直接であるか又は間接であ
るかを問いません。以下同じ）、重要な子会社・関連会社、共同保有者及び特別関係
者を含み、ファンドの場合は各組合員、出資者その他の構成員及び投資に関する助言
を継続的に行っている者を含みます。以下同じ）の詳細（沿革、具体的名称、資本構
成、出資割合、事業内容、財務内容及び過去 10 年以内における法令違反行為の有無
（及びそれが存する場合にはその概要）、並びに役員の氏名、過去 10 年間の経歴及
び過去における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）等を含み
ます。）
(ii) 大規模買付者及びそのグループの内部統制システム（グループ内部統制システムを含
みます。）の具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況
(iii) 大規模買付行為等の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方
法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為等の対価の種類及び金額、大規
模買付行為等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付け等を
行った後における株式等所有割合、大規模買付行為等の方法の適法性、大規模買付行
10 金融商品取引法第 27 条の 26 第１項、金融商品取引法施行令第 14 条の８の２第１項、及び株券等の大量保
有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。以下同じとします。
11 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じと
します。
8
為等及び関連する取引の実現可能性（大規模買付行為等を一定の条件に係らしめてい
る場合には当該条件の内容）、並びに大規模買付行為等の後に当社株式等が上場廃止
となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為
等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出してい
ただきます。）
(iv) 大規模買付行為等の対価の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提事実・仮定、算定
方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為等に係る一連の取引により生じるこ
とが予想されるシナジー及びディスシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取
した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定
するに至った経緯を含みます。）
(v) 大規模買付行為等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者（直接であるか間接
であるかを問いません。）を含みます。）の具体的名称、調達方法並びに、資金提供
が実行されるための条件の有無及び内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及
び内容、関連する取引の具体的内容を含みます。）
(vi) 大規模買付行為等に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対する重要提案
行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ）の有無及び意思連絡があ
る場合はその具体的内容及び当該第三者の概要
(vii) 大規模買付者及びそのグループによる、当社の株式等の保有状況、当社の株式等又は
当社若しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその
他の金融派生商品の保有状況及び契約状況、並びに当社の株式等の貸株、借株及び空
売り等の状況
(viii)大規模買付者及びそのグループが既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保
契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」
といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象とな
っている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
(ix)大規模買付者が大規模買付行為等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契
約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種
類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内
容
(x) 大規模買付行為等の完了後に企図されている当社及び当社グループの経営方針、事業
計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（大規模買付行為等
の後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。）
(xi) 大規模買付行為等の後における当社及び当社グループの役員、従業員、労働組合、取
引先、顧客及び当社施設等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の
処遇等の方針
(xii) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
(xiii)大規模買付行為等に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、
国内外の政府又は第三者から取得すべき私的独占の禁止及び公正取引の確保に関す
る法律、外国為替及び外国貿易法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の
可能性（なお、これらの事項については、資格を有する弁護士による意見書を併せて
提出していただきます。）
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(xiv)大規模買付行為等の後における当社グループの経営に関して必要な国内外の法令等
に基づく許認可の維持の可能性及び国内外の法令等の規制遵守の可能性
(xv)反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるか
を問いません。）及び関連が存在する場合にはその詳細
なお、当社取締役会は、適用ある法令等に従って、大規模買付者から大規模買付行為等
の提案がなされた事実については適切に開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他
の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合
には、速やかに開示いたします。
また、当社取締役会は、大規模買付者による本必要情報の提供が十分になされたと認め
た場合には、その旨を大規模買付者に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）
するとともに、その旨を適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付
行為等の評価の難易度等に応じて、以下の(i)又は(ii)の期間を、当社取締役会による評価、
検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といい
ます。）として設定し、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。大規模買付行
為等は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべ
きものとします。
(i)対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大 60
日間
(ii)その他の大規模買付行為等の場合には最大 90 日間
ただし、上記(i)(ii)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に必要な事
由があると認める場合に限り、延長できるものとします（延長の期間は最大 30 日間とし
ます。）。その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を大規模買
付者に通知すると共に、適用ある法令等に従って株主及び投資家の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言
を得ながら、大規模買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業
価値ないし株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為
等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規
模買付行為等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通
知するとともに、適用ある法令等に従って適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示い
たします。
また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件・方法につ
いて交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示すること
もあります。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取
締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会（以下、
10
「独立委員会」といいます。）を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行
う仕組みとしています。独立委員会は、独立委員会規程（概要については別紙２をご参照
下さい。）に従い、当社社外取締役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身
者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行
を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。また、当社は、本定時株
主総会において本プランによる買収防衛策の導入が承認された場合には、本定時株主総会
後最初に開催される当社取締役会において、別紙３に記載の３名を独立委員会の委員とし
て選任することを予定しております。
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、
意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続に従い、当社取締役会に対して対抗措置
の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業
価値ないし株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、
独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投
資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタン
トその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委
員会が当社取締役会に対して以下の(i)又は(ii)に定める勧告をした場合には、当社取締役会
は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適用
ある法令等に従って速やかに開示いたします。
(i)大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合
独立委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続につきその重要な点において
違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求
した後５営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合には、当社の企業価
値ないし株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であ
ることが明白であることその他特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役
会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
(ii)大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合
独立委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合には、原則と
して、当社取締役会に対して対抗措置の発動を行わないよう勧告します。
ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、例えば以下(ｲ)か
ら(ㇽ)までに掲げる事由により、当該買付け等が当社の企業価値ないし株主共同の利益
を著しく損なうものであると認められかつ対抗措置の発動が相当と判断される場合に
は、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
(ｲ)大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつ
り上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株
式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であ
ると判断される場合ないし当社の株式等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得に
あると判断される場合
(ﾛ)当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要
な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グル
11
ープ会社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移転する目的で当社
の株式等の取得を行っていると判断される場合
(ﾊ)当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該大規模買
付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社
の株式等の取得を行っていると判断される場合
(ﾆ)当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係
していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益
をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機
会を狙って当社の株式等の高値売抜けをする目的で当社の株式等の取得を行ってい
ると判断される場合
(ﾎ)当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取
得後、様々な策を弄して、専ら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売す
ることで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひ
たすら自らの利益を追求しようとするものであると判断される場合
(ﾍ)大規模買付者の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収
（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買
付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け
等を行うことをいいます。
）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実
上、
株主の皆様に当社の株式等の売却を強要する虞がある
（いわゆる強圧性がある）
と判断される場合
(ﾄ)大規模買付者の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該
金額の算定根拠、
その他の条件の具体的内容
（当該取得の時期及び方法を含みます。、
）
違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。 が、
） 当社の本源
的企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合
(ﾁ)大規模買付者による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉で
ある顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ないし株
主共同の利益の著しい毀損が予想される等、当社の企業価値ないし株主共同の利益
の確保又は向上を著しく妨げる虞があると判断される場合
(ﾘ)大規模買付者が支配権を取得する場合における当社の企業価値が、中長期的な将来
の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合におけ
る当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
(ﾇ)大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連
組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から
当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
(ﾙ)その他(ｲ)から(ﾇ)までに準じる場合で、当社の企業価値ないし株主共同の利益を著
しく損なうと判断される場合
⑥ 取締役会の決議
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧
告を踏まえて当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やか
に対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。
なお、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であって
12
も、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従うことによ
り取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗
措置発動の決議を行い、又は不発動の決議を行わず、対抗措置を発動するか否かを株主の
皆様に問うべく、下記の⑦の方法により当社株主総会を招集することができるものとしま
す。
また、当社取締役会が対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(i)大規模買
付者が大規模買付行為等を中止した場合又は(ii)対抗措置を発動するか否かの判断の前提
となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・
向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当
社取締役会は、対抗措置発動の停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、対抗措置の発動の要否に関する当社取
締役会の評価、判断及び意見を含む当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する
事項について、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。
⑦ 当社株主総会の招集
大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合、当社取締役会が本プランに
よる対抗措置を発動することの可否について株主の意思を確認するために当社株主総会
を開催すべきと判断したときには、当社取締役会は可及的速やかに当社株主総会を招集し
ます。また、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合であっても、当社取
締役会が、当該買付け等が当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点
から対抗措置発動の決議を行う場合には、当社取締役会は可及的速やかに当社株主総会を
招集します。これらの場合には、大規模買付行為等は、当社株主総会における対抗措置の
発動議案の否決及び当該株主総会の終結後に行われるべきものとします。当該株主総会に
おいて本プランによる対抗措置の発動承認議案が可決された場合、当社取締役会は、当該
大規模買付行為等に対して本プランによる対抗措置発動の決議を行うこととします。なお、
当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当
該大規模買付行為等に対しては本プランによる対抗措置の発動は行われません。
当該株主総会の招集手続が取られた場合であっても、その後、当社取締役会において対
抗措置不発動の決議を行った場合や、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しな
い場合で、当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至
った場合には、当社は当社株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議
を行った場合も、当社は、対抗措置の発動の要否に関する当社取締役会の評価、判断及び
意見を含む当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある
法令等に従って速やかに開示いたします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として新株予約権（以下、「本新株予
約権」といいます。）の無償割当てとします。ただし、法令等及び当社の定款上認められる
その他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用
いられることもあり得るものとします。
本プランに基づき発動する対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行う場合の概要
は、別紙４「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりとしますが、実際に本新株予約
13
権の無償割当てをする場合には、(i)当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模
買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの
者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下、「例外事由該
当者」といいます。）による権利行使は認められないとの行使条件又は(ii)当社が本新株予約
権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新
株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項や、取得に係る本新株予約権と同
数の新株予約権で例外事由該当者の行使に一定の制約が付されたものを対価として取得す
ることができる旨の取得条項等、大規模買付行為等に対する対抗措置としての効果を勘案し
た行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成され
る取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止さ
れるものとします。
なお、当社取締役会は、法令等の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例
等の変更に伴い合理的に必要な範囲で、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修
正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容に
ついて当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開
催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランが廃止され又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響
を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）
変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、法令等に従って速やかに開示い
たします。
３．本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同
の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主
共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）
を充足しており、かつ、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に公表
した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が有価証券
上場規程の改正により 2015 年６月１日に導入し、2018 年６月１日に改訂を行った「コーポ
レートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に
関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。
(1) 企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記１．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた
際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取
締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買
付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益を
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確保し、向上させることを目的とするものです。
(2) 事前開示・株主意思の原則
当社は、取締役会において決議された本プランによる買収防衛策の導入を本定時株主総会
において議案としてお諮りすることを、併せて当社取締役会で決議しております。また、上
記２．(3)に記載したとおり、本プランは、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、
当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決
議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしております。加えて、大
規模買付者が本プランに定める手続を遵守している場合には、対抗措置の発動の決定に関し
て必ず株主総会を招集するものとしております。従いまして、本プランの存続には、株主の
皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(3) 必要性・相当性確保の原則
① 独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重と情報開示の徹底
当社は、上記２．に記載のとおり、本プランに基づく大規模買付行為等への対抗措置の
発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理
性を確保することを目的として、当社社外取締役又は社外の有識者（実績のある会社経営
者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当
社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、当社
取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重す
ることとしております。また、独立委員会の判断が当社の企業価値ないし株主共同の利益
の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用
で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナ
ンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みま
す。）の助言を得ることができるものとしております。
更に、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に法令等に従っ
て情報開示を行うこととし、当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するよう本プラン
の透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
②合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記２．に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなけれ
ば発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するため
の仕組みを確保しています。
③ デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記２．(3)に記載のとおり、本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成され
る取締役会の決議により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、
本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、な
お発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策
（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時
間を要する買収防衛策）でもありません。
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４．株主及び投資家の皆様への影響等
(1) 本プランによる買収防衛策の導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランによる買収防衛策の導入に際して、本新株予約権の発行自体は行われません。従
って、本プランによる買収防衛策の導入が株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び
経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記２．(1)に記載のとおり、大規模買付者が本プランを遵守するか否か等により当
該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれまし
ては、大規模買付者の動向にご注意下さい。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、当
社取締役会が別途定める一定の日（以下、
「割当て期日」といいます。
）における株主名簿に
記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした
割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の
無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じ
るものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係
る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権
利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、その後に対抗措置
発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。
例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措
置の発動を停止し、本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が
保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１
株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の
皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取
得に際して、例外事由該当者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、
この場合であっても、例外事由該当者以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及
び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株
予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続は
不要です。
また、無償割当てがなされる本新株予約権に取得条項が付され、当社が本新株予約権を取
得する場合、株主の皆様は、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社に
よる本新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります。ただし、例外
事由該当者については、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあるほか、
例外事由該当者の有する本新株予約権について、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約
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権で例外事由該当者の行使に一定の制約が付されたものを対価として取得することもあり
ます。以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法、株式の交付方法等
の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、
当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令等に基づき、適時かつ適切に開示又は通知
を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
以 上
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別紙１
当社の大株主の株式保有状況
（2020 年３月 31 日現在）
当社への出資状況
株主名 出資比率
持株数（千株）
（％）
公益財団法人高山国際教育財団 4,226 20.56
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1,176 5.72
高山 一郎 1,058 5.15
高山 健 1,058 5.15
高山 龍太郎 1,058 5.15
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 831 4.04
株式会社 ATRA 543 2.64
伯東従業員持株会 409 1.99
RE FUND 107-CLIENT AC 383 1.86
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO 376 1.82
（注）１．持株数は千株未満を、出資比率は小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
２．上記の出資比率は、自己株式を控除した株式数（20,554,135 株）を基準に算出して
おります。また、自己株式は、上記大株主から除外しております。
18
別紙２
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関す
る取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保するこ
とを目的として、設置される。
２．独立委員会委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)当社社外
取締役又は(2)社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、若
しくは学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会
の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員会委員との間で、善管注意義務及び秘
密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任のときから３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員会委員と当社が合意した日までと
する。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員会委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれ
を行う。ただし、独立委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるとき
は、当該独立委員会委員を除く独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行
う。
７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理
由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1)本プランに係る対抗措置の発動の是非
(2)本プランに係る対抗措置発動の停止
(3)本プランの廃止及び変更
(4)その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・
株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社経営陣の個
人的利益を図ることを目的としてはならない。
８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、
独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用により、当社の業務執行を行う経営陣
から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計
士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。
）から助言を得ることができる。
以 上
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別紙３
独立委員会委員の氏名及び略歴（五十音順）
氏名 岡南 啓司（おかなん けいじ）
略歴 1957 年 1 月 13 日生
1979 年 4 月 国税庁入庁
1999 年 7 月 札幌国税局調査査察部長
2006 年 7 月 国税庁審理室長
2008 年 7 月 大阪国税局総務部長
2011 年 7 月 福岡国税局長
2012 年 6 月 国税庁徴収部長
2013 年 9 月 日本蒸留酒酒造組合専務理事（現任）
2019 年 6 月 当社社外監査役（現任）
氏名 近藤 惠嗣（こんどう けいじ）
略歴 1951 年 12 月 26 日生
1979 年 10 月 司法試験合格
1984 年 4 月 司法修習修了
弁護士登録（東京弁護士会）
湯浅・原法律特許事務所入所
1996 年 12 月 湯浅（旧湯浅・原）法律特許事務所退所
1997 年 3 月 福田・近藤法律事務所開設（現任）
2014 年 6 月 当社社外取締役（現任）
氏名 中川 秀宣（なかがわ ひでのり）
略歴 1967 年 11 月 20 日生
1990 年 4 月 最高裁判所司法研修所入所
1992 年 4 月 第一東京弁護士会登録
長島・大野法律事務所勤務
1997 年 9 月 シカゴ大学ロースクール卒業（LL.M.）
シカゴのカークランド・アンド・エリス法律事務所勤務
1998 年 4 月 ニューヨーク州弁護士資格取得
1998 年 9 月 長島・大野法律事務所復帰
1999 年 9 月 メリルリンチ証券会社東京支店法規売買管理部（現 メリルリンチ
日本証券オフィス・オブ・ジェネラルカウンセル）勤務
2003 年 4 月 UFJ ストラテジックパートナー株式会社出向
2004 年 7 月 TMI 総合法律事務所にパートナーとして参画（現任）
2019 年 6 月 ナイス株式会社（旧商号 すてきナイスグループ株式会社）
社外監査役（現任）
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（注）当社との関係について
・当社は、社外取締役近藤惠嗣氏及び社外監査役岡南啓司氏を東京証券取引所の定めに基
づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
・本定時株主総会で近藤惠嗣氏は社外取締役に、岡南啓司氏は監査等委員である社外取締
役に選任される予定であります。
・中川秀宣氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
以 上
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別紙４
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、 本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、
「本新
株予約権無償割当て決議」といいます。 において当社取締役会が別途定める一定の日
） （以下、
「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において
当社の有する当社株式の数を除きます。 と同数を上限として、
） 当社取締役会が本新株予約権無
償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する当社普通株式
（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。 １株につき１個を上限として、
）
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償
割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的
である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。
）は、１株を上限として当社取締役会が本
新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株
式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資
される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償
割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとします（なお、当社取締役
会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並
びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取
締役会が認めた者等（以下、「例外事由該当者」といいます。
）による権利行使は認められない
との行使条件等、大規模買付行為等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使条件を付す
こともあり得ます。。
）
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８．当社による本新株予約権の取得
当社は、一定の事由が生じたこと又は当社取締役会が別途定める日が到来したことを条件と
して、取締役会の決議に従い、本新株予約権の全部又は例外事由該当者以外の新株予約権者が
保有する本新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項や、例外事由該当者が保有す
る本新株予約権について、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で例外事由該当者の行
使に一定の制約が付されたものを対価として取得することができる旨の取得条項等を付すこ
とがあり得ます。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議におい
て当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得すること
ができるものとします。
１０．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割
当て決議において別途定めるものとします。
以 上
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（参考資料）
本プランの手続の流れに関する概要
大規模買付者の出現
本プランのルール遵守 本プランのルール不遵守
独立委員会 独立委員会
原則として対抗措置不発 原則として対抗措置発動
動の勧告。ただし、グリー の勧告
ンメイラー等に該当する
場合は対抗措置発動の勧
告
取締役会 取締役会
株主総会 株主総会
対抗措置不発動/停止等 対抗措置発動
※ 本図は、本プランの手続の流れに関する概要を記載したものです。詳細につきましては、本プレスリリース
の本文をご参照下さい。
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