7433 伯東 2020-05-22 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額の変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 22 日
各 位
東京都新宿区新宿一丁目１番 13 号
伯 東 株 式 会 社
代表取締役社長 阿 部 良 二
（コード番号 7433 東証第一部）
問い合わせ先 取締役執行役員管理統括部長 新 徳 布 仁
ＴＥＬ ０３（３２２５）８９１０
譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額の変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
制度」という。 の導入を決議し、
） 本制度に関する議案を 2020 年６月 25 日開催予定の第 68 期定時株主総会（以
下「本株主総会」という。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
当社は、2020 年３月 31 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」でお知らせいたしま
したとおり、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、当社のガバナンス改革の一環とし
て、当社の社外取締役を含む非業務執行取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役（以下「対象取
締役」という。
）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株
主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入することといたしました。
（２）本制度の導入条件
本制度の導入は、本株主総会で監査等委員会設置会社への移行が株主の皆様のご承認を得られることに
加え、本制度は対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することと
なるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件
といたします。
なお、1991 年６月 27 日開催の第 39 期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額 450 百万円
以内（ただし、使用人分給与を含みません。
）とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、監査
等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役を除く取締役及び監査等委員である取締役そ
れぞれの報酬額を新設し、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬額を年 450 百万円以内とするとと
もに、その報酬額の枠内で、当社の対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支
給することにつき株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき、対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 70 百万円以内（ただし、
使用人分給与を含みません。
）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、
取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 70,000 株以内（ただし、本株主
総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを
含みます。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該
総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
）とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議
の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立し
ていない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に
特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」という。
）の発行又は処分に当たっては、当社と
譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」と
いう。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が
生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結
されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をするこ
とができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される
予定です。
以 上