7419 ノジマ 2019-01-18 08:30:00
Courts Asia Limitedの株式取得（子会社化）に対する株式公開買付けの開始に関するお知らせ [pdf]
2019 年１月 18 日
各 位
会 社 名 株式会社ノジマ
代表者名 取締役兼代表執行役社長 野島 廣司
（東証第一部・コード：7419）
問合せ先 執行役財務経理部長 田之頭 泰彦
（TEL．050－3116－1220）
Courts Asia Limited の株式取得（子会社化）に対する株式公開買付けの開始に関するお知らせ
当社は、2019 年１月 17 日の取締役会において、当社の子会社で、2018 年 12 月 19 日付けで設立した Nojima
Asia Pacific Pte.Ltd.（以下「Nojima Asia」といいます。
）を通じて、シンガポールを本社とし、シンガ
ポール証券取引所に上場している、家電、IT 製品及び家具の小売事業をシンガポールとマレーシアを中心に
展開する Courts Asia Limited（以下「CAL 社」といいます。
）の発行済株式総数の全株式を対象とした金銭を
対価とする任意的公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施し、子会社化を目指すことを決議
しましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
なお、本公開買付けは、日本の金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定する公開買付けには該当しません。
１．株式の取得の理由
当社グループは、国内において、主にデジタル AV 関連機器、家庭用電化製品、IT・情報関連機器等の販売
及び関連サービスの提供を行うデジタル家電専門店の運営、携帯電話販売及び関連サービスの提供を行うキャ
リアショップの運営、並びにインターネット接続サービス・Web サービス事業を運営しております。また、海
外においては、既にカンボジアにおいてデジタル家電専門店を２店舗展開しております。
CAL 社及びその子会社(以下「CAL グループ」といいます。)は、東南アジアにおける電気製品、IT 製品及び
家具の有数な小売業者です。CAL グループは、小売業者として、提携サプライヤーとの緊密な協力体制のもと、
シンガポール、マレーシア及びインドネシアの市場において電気製品、IT 製品及び家具を販売しています。
イギリスにおける家具の小売業を起源とし、1974 年にはシンガポール、1987 年にはマレーシアにそれぞれ拠
点を設け、インドネシアには 2014 年に進出しています。CAL 社は、2012 年よりシンガポール証券取引所に上
場しております。
当社は、今後、更なる成長が期待できる東南アジア家電小売市場への本格参入を図るために検討を続けてま
いりましたが、今回、CAL 社の株式を取得することにより、東南アジアでの事業基盤を獲得し、当社のノウハ
ウを活用し、また互いの強みを持ち寄りながら付加価値を向上させて参ります。さらに今後東南アジアを中心
としてグローバルでの事業拡大を目指します。
２．公開買付けの概要
(１) 公 開 買 付 実 施 者 Nojima Asia Pacific Pte. Ltd.
(２) 公開買付対象会社 Courts Asia Limited
(３) 公開買付けの期間 以下の日程で、本公開買付けを実施する予定ですが、公開買付けの応募の
状況 等の諸事情により、変更される場合があります。
2019 年１月下旬又は２月上旬：株主へのオファー・ドキュメントの発送
2019 年３月上旬：オファー受付終了予定
1
(４) 買 付 け を 行 う 普通株式
株 券 等 の 種 類
(５) 公開買付けの価格 普通株式１株当たり 0.205 シンガポールドル（約 16.4 円）
(注)公開買付けの価格は、CAL グループの業績等を総合的に勘案し決定し
ています。
(注) 為替レート 1 シンガポールドル=80 円で円換算しています（以下同
様。。
）
(６) 公開買付けに要する資金 約 110,000,000 シンガポールドル（約 8,800,000,000 円）
(注)CAL 社の発行済株式総数の全株式の買付けに関する支払いを行うため
に要する金額を記載しております（買付資金は、全額当社の自己資金で支
払う予定です。
）
(７) 買付予定株券等の数 買付予定数：517,464,469 株（2018 年 12 月 13 日現在）シンガポールの法
制度に基づき、本公開買付けは、本公開買付けへの応募株式数が募集期間
終了時に CAL 社が発行している株式総数（自己株式を除く。
）の 50％超と
なることを成立条件としております。また、買付予定数の上限は設定して
おりません。
(８) 買 付 け に よ る 買付前所有株式数 ０株
所有株式数の異動 特別関係者の所有株式数 ０株
買付後所有株式数（予定）517,464,469 株
買付後所有株式数（予定）は買付予定の発行済普通株式全株（自己株式を
除く。
）を買い付けることができた場合の株式数を記載しており、今後新
株を引き受ける権利の行使等により発行される可能性のある新株の株式数
は勘案しておりません。
(９) そ の 他 本公開買付けにおいては、CAL 社の発行済株式総数の 73.8％を保有する大
株主である Singapore Retail Group Limited がその保有する株式の全て
を本公開買付けに応募する旨に同意しております。この応募が実行されれ
ば、本公開買付けへの応募株式数が募集期間終了時に CAL 社が発行してい
る株式総数（自己株式を除く。
）の 50％超となることから、本公開買付け
は成立する見込みです。
３．公開買付対象会社（CAL 社）の概要
（１） 名 称 Courts Asia Limited
（２） 所 在 地 50 Tampines North Drive 2, Singapore 528766
Terence Donald O’Connor, Executive Director and Chief Executive
（３） 代表者の役職・氏名
Officer
（４） 事 業 内 容 家電、IT 製品及び家具の小売事業
（５） 資 本 金 267,329,001 シンガポールドル（約 21,386,320,080 円）
（６） 設 立 年 月 日 2010 年 1 月 18 日
（７） 大株主及び持株比率 Singapore Retail Group Limited: 73.82%
資 本 関 係 当社と対象会社に記載すべき資本関係はありません。
上場会社と当該会社
（８） 人 的 関 係 当社と対象会社に記載すべき人的関係はありません。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 当社と対象会社に記載すべき取引関係はありません。
（９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
2016 年 3 月期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期
決算期
(千ｼﾝｶﾞ (千ｼﾝｶﾞ (千ｼﾝｶﾞ
（千円） （千円） （千円）
ﾎﾟｰﾙﾄﾞﾙ) ﾎﾟｰﾙﾄﾞﾙ) ﾎﾟｰﾙﾄﾞﾙ)
2
連 結 純 資 産 216,298 17,303,840 218,530 17,482,400 230,202 18,416,160
連 結 総 資 産 800,258 64,020,640 749,047 59,923,760 749,045 59,923,600
１株当たり連結純資産 41.4 3,312 42.5 3,400 44.7 3,576
連 結 売 上 高 751,889 60,151,120 740,539 59,243,120 713,139 57,051,120
親会社株主に帰属する
6,831 546,480 23,743 1,899,440 8,051 644,080
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 1.29 103 4.59 367 1.56 124
１ 株 当 た り 配 当 金 1.29 103 1.29 103 ‐ ‐
４．公開買付実施者（Nojima Asia）の概要
（１） 名称 Nojima Asia Pacific Pte. Ltd.
（２） 所在地 80 Robinson Road #02-00 Singapore 068898
（３） 代表者の役職・氏名 マネージング・ディレクター 田之頭 泰彦
（４） 事業内容 当社の海外子会社の運営管理
（５） 資本金 112,000,000 シンガポールドル（約 8,960,000,000 円）
（６） 設立年月日 2018 年 12 月 19 日
（７） 大株主及び持株比率 株式会社ノジマ 100％
資本関係 当社が当該会社の株式の 100％を保有しております。
上場会社と 当社の執行役 1 名と従業員 1 名が当該会社の取締役を兼
（８） 人的関係
当該会社の関係 務しています。
取引関係 当社との間に記載すべき取引関係はありません。
５．今後の見通し
本公開買付けの結果については判明次第、速やかに公表いたします。また、本件による当期連結業績への影
響は軽微ですが、業績予想に与える影響が生じた場合は、詳細が確定次第、東京証券取引所の適時開示規則に
基づき適切に公表いたします。
６．その他
本公開買付けにおいては、CAL 社の発行済株式総数の 73.8％を保有する大株主である Singapore Retail
Group Limited がその保有する株式の全てを本公開買付けに応募する旨に同意しております。また、当社は、
本公開買付けの結果、非上場化に必要な数の応募を獲得し、CAL 社の発行済株式総数の 10％の株式（自己株式
を除きます。
）が 500 名以上の一般の株主に保有される状態（以下「浮動株要件」といいます。
）が失われるこ
ととなる場合、CAL 社の経営及び運営に対するコントロール及び影響を効率化すべく、CAL 社を非上場化する
ことも検討します。Nojima Asia が、本公開買付けにより CAL 社の発行済株式総数（但し、Nojima Asia 若し
くはその関係会社又はこれらのために CAL 社の株式をその名義で保有する者を通じて保有していた CAL 社の株
式を除きます。
）の 90％以上の株式を取得することとなった場合、Nojima Asia は、シンガポール会社法 215
条 1 項に基づき、本件公開買付けに応募しなかった株主から強制的にその保有する株式を公開買付け価格で買
い取る権利を取得します。Nojima Asia は、当該権利を取得した場合、同権利を行使する予定であり、浮動株
要件が満たされない状態となった結果、シンガポール証券取引所における CAL 社の株式の取引が停止された場
合においても、上場を維持するための方策を講じる予定はありません。
当社の取締役（本アナウンスメント準備の管理を委託した取締役を含みます。
）は、本プレスリリースに記
載された事実や意見が公正かつ正確であり、本プレスリリースに記載されていない重要な事実であってその不
記載が誤解を招くようなものもないように本プレスリリースを作成すべく、合理的な注意を果たしております。
また、CAL 社から取得した情報、又は公から取得した情報について、当社の取締役は、当該情報が正確に取得
され、又は正確に本オファー書類に反映されたものであることを確認すべく合理的な照会を行っております。
以 上
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