7417 南陽 2021-05-11 16:00:00

譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]

                                              2021 年 5 月 11 日
各 位
                                会 社 名 株式会社 南        陽
                                代表者名  代表取締役社長 武内英一郎
                                 （コード番号：7417 東証第一部・福証）
                                問合せ先  常務取締役管理本部長兼
                                      経営企画室長         篠崎 学
                                  ＴＥＬ   092－472－7331


          譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ



 当社は、2021 年 5 月 11 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社
の業務執行取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下、              「本制度」という。  ）の導入を決
議し、本制度に関連する議案を、       2021 年 6 月 22 日開催予定の第 67 期定時株主総会（以下、
「本株主総会」という。     ）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいた
します。




                            記



 １．本制度の導入目的及び条件
  （１）本制度の導入目的
     本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち業務執行取
    締役（以下、
         「対象取締役」という。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上をは
    かるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進める
    ことを目的として導入するものです。

  （２）本制度の導入条件
     本制度は、対象取締役に対し、 譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報
    酬として支給するものであるため、  本制度の導入は、     本株主総会において係る報酬
    を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
     当社の取締役報酬の額は、2020 年 6 月 23 日開催の第 66 期定時株主総会におい
    て、取締役（監査等委員である取締役を除く。       ）の報酬額について年額 300 百万円
    以内（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。       ）とご承認をいただいておりま
    す。本株主総会では、上記の報酬枠内にて、本制度を新たに導入し、対象取締役に
    対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願い
    する予定です。


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２．本制度の概要
  対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資
 財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
  対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額の枠内で年額 30 百
 万円以内とし、本制度により対象取締役に対し発行又は処分される当社の普通株式の
 総数は、年 30,000 株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併
 合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行
 又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。。   ）
  本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、
 譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当
 社の取締役会が定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。各対象
 取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたしま
 す。
  また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の 1 株当たりの払込金額
 は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式
 の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基
 礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いた
 します。
  なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締
 役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。    ）を締結する
 ものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
  ①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当
   社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
  ②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること



＜ご参考＞
 上記に関する議案が第 67 期定時株主総会にて原案通り承認可決された場合、当社
 は、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」に記載の取締役の個人別の報酬等
 の内容に係る決定方針を改定し、当該方針に譲渡制限付株式報酬制度を加えるととも
 に、業績連動報酬である役員賞与の算定方法につき、下記のとおり変更いたします。

 （変更部分のみ抜粋、下線部分を変更）
        変   更 前               変 更 後

  役員賞与の総額は、当該事業年度の当社     役員賞与の総額は、当該事業年度の当社
 グループの連結経常利益の３％若しくは     グループの連結経常利益の2.7％若しく
 親会社株主に帰属する当期純利益の５％     は親会社株主に帰属する当期純利益の
 のいずれか低い方の金額を上限とし、支     4.5％のいずれか低い方の金額を上限と
 給することとする。（一部抜粋）        し、支給することとする。（一部抜粋）


                                        以   上




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