7416 はるやまＨＤ 2019-05-14 13:00:00
当社株式等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 14 日
各 位
会 社 名株式会社はるやまホールディングス
代表者名 代表取締役社長執行役員
治 山 正 史
（コード番号:7416 東証第 1 部）
問合せ責任者 総務部長 福 井 俊 之
（Tel．086-226-7101）
当社株式等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）に関するお知らせ
当社は、2016 年 6 月 29 日開催の当社第 42 回定時株主総会において、「当社株式等の大量買
付行為に関する対応策」（以下「現プラン」といいます。）について、株主のみなさまにご承認いただ
きましたが、現プランの有効期間は 2019 年 6 月 27 日開催予定の第 45 回定時株主総会(以下「本
株主総会」といいます。)終結の時までとなっております。
当社は、現プラン承認後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な
議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組
みのひとつとして、更新の是非を含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、本日開催の当社取締役会において、本株主総会において株主のみなさまにご承認
いただくことを条件に、「当社株式等の大量買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいま
す。）として更新することを決定しましたのでお知らせいたします。当該条件が充足された場合の本
プランの有効期間は、2022 年 6 月開催予定の当社定時株主総会終結の時までといたします。
本プランの決定につきましては、その具体的運用が適正に行われることを条件として、監査役全
員から賛同を得ております。
なお、2019 年 5 月 14 日現在、当社株式等の大量買付に関する具体的な提案等は受けており
ません。
本プランの主要な変更点は、以下のとおりであります。
① 非適格者から本新株予約権を取得する場合、金銭等の経済的利益の交付を行わない
ことを明記しました。
② その他、本プランがよりわかりやすいものとなるよう、字句の整備、表現等の変更
を行いました。
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えます。また、当社の財務及び事業の方針の
決定を支配する者が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者として最適
であるか否かは、最終的には当社株主の総体意思に基づき判断されるべきものであると考えます。
しかしながら、外部者である買収者から買収提案を受けた際に、当社株主のみなさまが当社の
有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する要
素を十分に把握したうえで、当該買収が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響
を短期間のうちに適切に判断することは、必ずしも容易でないものと思われます。従いまして、当社
1
株主のみなさまに買収提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供することなく当社株
式等の大量買付や買収提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として
は不適切であると考えます。
また、大量買付や買収提案のなかには、その目的等からみて対象会社の企業価値ひいては株
主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや対象会社の株主のみなさまに株式等の売却
を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような大量買付や買収提案を行う者についても
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。
当社は、上記の例も含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある
不適切な大量買付や買収提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針
の決定を支配する者としては不適切であり、このような者に対しては、必要かつ相当な対応措置を
とることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
Ⅱ．会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は、当社グループ全体として、中長期的な事業戦略とコーポレート・ガバナンス強化の両面
から、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に取り組んでおります。
１．企業価値及び株主共同の利益の向上に向けた取組み
当社は、紳士服等のファッション衣料品の販売を通じてライフスタイルを提案する専門店チ
ェーンとして、「より良いものをより安く」の創業理念、地域に密着した「お客様第一主義」の経
営理念のもと、高品質・高機能商品の企画、開発、販売に努めてまいりました。また、お客様
のご意見、ご要望を速やかに顧客サービスに反映させる経営の実践にも積極的に取り組んで
まいりました。さらに、季節、歳時記、商品特性などに対応した売り場等の演出や、多様化する
ニーズに対応した商品の提供などを通じた既存店の活性化を推進するとともに、ローコスト経
営の実現、財務体質の改善・強化、スピーディかつ柔軟な組織への変革といった経営課題に
果敢に挑戦し、新たな業態開発によって業容の拡大を図るなど、当社の企業価値ひいては株
主共同の利益の一層の向上に努めております。
当社は、上記の基本方針に基づいて、現在、「商品力の強化」、「集客力の強化」、「経営の
効率化」の３つの主要施策を掲げ、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる基本戦
略を採用しております。
はじめに、「商品力の強化」に関しましては、「スーツで日本を健康にする」をテーマに掲げ、
「ストレス対策スーツ」や「アイシャツ」といった健康に関する機能性を重視し、従来にない付加
価値をお客様に提供し続けてまいりました。今後も縮小傾向が懸念される紳士服市場におい
て、同業他社とは異なる目線で新たな商品を開発することは、単純な価格競争に巻き込まれ
ないための強力な差別化策でもあります。また、従来の事業部別の商品開発体制から、「オー
ルはるやま」によるものづくりへ移行することにより、価格競争力と商品開発力の向上に拍車を
かけてまいります。
次に、「集客力の強化」に関しましては、ＡＩ（人工知能）を活用した顧客へのアプローチを
推進しております。長年にわたり蓄積してきた膨大な顧客情報を有効活用することによって、
宣伝効率が飛躍的に向上することが期待されます。また、徐々に現実化してきた「オムニチャ
ネル」に対応すべく、リアルショップとネットショップの連携を強化するとともに、ＳＮＳ（ソーシャ
ル・ネットワーキング・サービス）を活用した新しい宣伝手法の開発など、広告宣伝媒体を多面
的に見直してまいります。
最後に、「経営の効率化」に関しましては、物流やＩＴ（情報技術）といった社内インフラストラ
クチャーの整備により、コスト構造の抜本的な見直しと、キャッシュフローの改善に取り組んで
2
おります。また、社内インフラの整備は店舗における作業の省力化、時間短縮の実現にもつ
ながり、ひいては接客サービスの向上に大きく寄与するものと期待しております。小売業界全
体で店舗スタッフの不足が顕在化するなか、一人当たりの生産性を向上させることが喫緊の
課題であると認識しており、分かりやすい商品説明やお客様の立場にたった提案など、サー
ビスレベルの維持・向上を前提として、さらにＩＴ部門を強化することによって購入プロセスを多
面的に分析し、効率よく販売活動ができる施策を検討し、実践してまいります。
当社は、これらの施策を確実に実践することにより、高収益体質の企業として成長するととも
に、より豊かな社会づくりに貢献すべく、創業理念、経営理念を念頭に、鋭意取り組んでまい
る所存です。
２．コーポレート・ガバナンス強化による企業価値及び株主共同の利益の向上に向けた取組み
当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社の企業価値の最大化と健全性の確保を実現さ
せるために企業活動を規律する仕組みであって、経営上もっとも重要な課題のひとつと位置
づけております。当社は、執行役員制度を採用しており、迅速な経営の意思決定と業務執行
の分離による取締役会の活性化を図るとともに、取締役と執行役員の役割、責任を明確化し、
経営の透明性を高めるよう努めております。また、社会の構成員としての企業人に求められる
価値観・倫理観を社内で共有し、企業の創造的な発展と公正な経営を実現するため、コンプ
ライアンス・リスク委員会において、社内へのコンプライアンスの浸透、経営上のリスク事案の
評価等を行い、適宜取締役会へ報告しております。加えて当社は、監査役制度を採用してお
り、現行の 3 名の監査役のうち 2 名が会社法第 2 条第 16 号に定める社外監査役であります。
監査役会は、経営監視機能をより適正かつ効率的に行えるよう、必要に応じて、顧問弁護士・
公認会計士やコンプライアンス室との意見交換を行うほか、取締役会ではそれぞれの事案の
適法性・妥当性について客観的な意見を積極的に述べるなど、経営の透明性・公正さに対す
る監視を行っております。
なお、当社は、2018 年 6 月 28 日開催の第 44 回定時株主総会において、社外取締役１名
を追加選任し、2 名といたしました。当社は、今後もより一層の経営の透明化とコーポレート・ガ
バナンスの向上を図り、お客様や株主のみなさまはもとより、社会全体から高い信頼が得られ
るよう努めてまいります。
Ⅲ．会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決
定が支配されることを防止するための取組み
１．本プランの目的
本プランは、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び
事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を
確保し、又は向上させるための取組みとして導入しているものです。
当社は、当社株式等について大量買付や買収提案が行われた場合であっても、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを一概に否定す
るものではありません。また、会社の経営権の変動等に関わる大量買付や買収提案の判断に
ついては、最終的には株主総体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式等の大量買付や買収提案のなかには、その目的等から判断して、株主
のみなさまや取締役会がその内容を検討し判断するために合理的に必要な情報や時間を提
供することのないもの、買付条件等がその対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に
照らして著しく不十分又は不適切であるもの、あるいはその対象会社の企業価値を生み出す
うえで必要不可欠なステークホルダーとの関係を損なう意図のあるもの等、その対象会社の企
3
業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくないことから、大量買付や買収提案
により当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性も否定できません。
一方、当社の株式の状況は末尾＜ご参考＞のとおりであり、当社は、当社役員及びその三
親等以内の親族によって発行済株式の総数の 46.2％（議決権割合 46.7％）が保有されており
ますが、このうち当社役員及びその直接支配が及ぶ関係者等による保有は 34.9％（議決権割
合 35.3％）にとどまっております。その保有者のなかには高齢の方もおり、各々の事情に応じ
た譲渡、相続等の処分が具体的に予想され、今後さらに分散化が進んでいく可能性は否定
できないことから、必ずしも将来の安定性までも保証されるものではありません。また、当社の
経営に関与していない創業者一族の当社株式に関する権利の行使については、それぞれ個
人の判断のもとに行われており、かつ当社が関与・コントロールするものではありません。従っ
て、当社の経営権の取得等を目的とした買収提案に際しても、買収者に当社の経営を委
ねるべきか否か等の一株主としての判断が、当社取締役会の判断とは異なる場合もあ
ります。 さらに、当社の事業基盤を拡大するための店舗展開等により、その必要資金を資本
市場から調達することも有力な選択肢であることから、その場合には、さらに当社取締役等の
保有比率は低下し、当社株主構成が大きく変化することが予測されます。
また、紳士服専門店業界では、過去に業界再編の動きが活発化したこともあり、今後、会社
との合意や株主のみなさまの意思がまったく反映されないままに突然公開買付を行うような買
収提案や、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するようなおそれのある買収提案がな
される可能性は否定できません。このような株主のみなさまあるいは市場を混乱させるおそれ
のある大量買付や買収提案に備えて対策を講じておくことは、企業価値ひいては株主共同の
利益確保のためのリスクマネジメントの一環として必要不可欠なものと考えております。
このような事情に鑑み、当社は、当社株式等の大量買付や買収提案が行われた場合、当
該買付や買収提案に応じるべきか否かを当社株主のみなさまが適切に判断するための必要
な情報や時間を確保すること、あるいは当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案する
こと等を可能とするための対応策が引き続き必要不可欠であると判断し、本プランを更新する
ことといたしました。
２．本プランの概要
本プランは当社株式等の 20％以上を買収しようとする者が現れた場合に、買収者に事前
に情報提供を求める等、上記の１．「本プランの目的」を実現するための必要な手続きを定め
ております。
買収者は、本プランに係る手続きに従い、当社取締役会において本プランの発動又は不
発動が決議された場合に、当該決議以降に限り、当社株式等の大量買付等を行うことができ
るものとしております。
買収者が本プランに定めた手続きに従うことなく当社株式等の大量買付等を行う場合、当該
買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれの
ある場合等で、本プランに定める発動の要件を満たす場合には、当社は、買収者等（買収者
及び一定の関係者）による権利行使は原則認められないとの行使条件及び当社が買収者等
以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約
権を、当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法で割り当てます。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴
って買収者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収者等の有する
当社の議決権割合は最大 50％まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断に
ついては、取締役会の恣意性を排除するため、当社経営陣から独立した委員による独立委
員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。こうした手続きの過程について
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は、適宜株主のみなさまに対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしておりま
す。
３．本プランの内容
(1) 本プランに係る手続き
(a) 対象となる買付等
本プランは、以下の①又は②に該当する行為もしくはこれに類似する行為又はその
提案（当社取締役会が別途認めたものを除くものとし、以下「大量買付等」といいま
す。）がなされる場合を適用対象とします。
① 当社が発行者である株式等1について、保有者2の株式等保有割合3が 20％以上
となる買付けその他の取得
② 当社が発行者である株式等4について、公開買付け5を行う者の株式等所有割合6
及びその特別関係者7の株式等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け
大量買付等を行おうとする者（以下「大量買付者等」といいます。）は、予め本プラン
に定められる手続きに従うものとし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権の無
償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、大量買付等は実行してはならないも
のとします。
(b) 意向表明書の提出
大量買付者等は、大量買付等の開始又は実行に先立ち、本プランの手続きを遵守
する旨の誓約及び大量買付者等の氏名又は名称、住所又は本店所在地、設立準拠
法、代表者の氏名、日本国内の連絡先、大量買付等の概要等について日本語で記
載した意向表明書を当社取締役会宛に提出いただきます。当社が、大量買付者等か
ら意向表明書を受領した場合は、速やかに受領した事実及び必要に応じ、その内容
について公表します。
(c) 大量買付者等に対する情報提供の要請
当社は、意向表明書を受領した日から 10 営業日以内に、当社取締役会が認めた場
合を除き、当該大量買付等の実施に先立ち、大量買付者等が当社に対して提供すべ
き必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを、当該大量買付者
等に交付し、大量買付者等は、当該リストに従い本必要情報を日本語の書面にて提出
いただきます。本必要情報の具体的な内容は、大量買付者等の属性及び大量買付等
1
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義される「株券等」を意味するものとします。以下、別段の定めがない
限り同じとします。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当する
と認めた者を含みます。）。以下、同じとします。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下、同じとしま
す。
4
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される「株券等」を意味するものとします。
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。以下、同じとします。
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下、同じとしま
す。
7
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。
但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府
令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。以下、同じとします。
5
の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下の①から⑪のとおりです。
① 大量買付者等及びそのグループ（共同保有者8、特別関係者及び（ファンドの場
合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、事業内容、
資本構成、財務内容、役員の氏名及び職歴等、当該大量買付者等による大量買
付等と同種の過去の取引の詳細等を含みます。）
② 大量買付等の目的、方法及び内容（大量買付等の対価の価額・種類、大量買付
等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付けを行った
後における株式等所有割合、大量買付等の方法の適法性、大量買付等の実現
可能性に関する情報等を含みます。）
③ 大量買付等の買付対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた
数値情報、大量買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー
の内容、及びそのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容、算定の際に
第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該
意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯等を含みます。）
④ 大量買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体
的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）
⑤ 大量買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡
がある場合はその内容及び当該第三者の概要
⑥ 大量買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売
戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」と
いいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対
象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
⑦ 大量買付者等が大量買付等において取得を予定する当社の株式等に関し、 担
保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、 予定して
いる合意の種類、 契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等
の当該合意の具体的内容
⑧ 大量買付者等による当社の株式等の過去の取得に関する情報
⑨ 大量買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政
策、配当政策及び資産運用方針
⑩ 大量買付等の後における当社の株主、取引先、お客様、従業員その他の当社に
係る利害関係者に対する対応方針
⑪ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、本必要情報を受領した場合は、速やかに独立委員会（独立委員
会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については＜別紙１＞「独立委員会規
則の概要」、本プラン更新時の独立委員会委員候補の略歴等について＜別紙２＞「独
立委員会委員候補の略歴」に記載のとおりです。）へ情報を提供し、独立委員会は、受
領後速やかに提供された情報の記載内容が本必要情報として十分であるか否かを検
討し、その結果を公表します。独立委員会は当該提供内容が本必要情報として不十分
であると判断した場合には、大量買付者等に対し、合理的な期限（当初本必要情報の
リストの発送の翌日から起算して 60 日を上限とします。）を定めたうえ、自ら又は当社取
締役会を通じて、必要情報の追加提供を求めることがあります。この場合、大量買付者
等においては、当該期限までに、かかる必要情報を追加提供していただきます。必要
8
金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみな
される者を含みます（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）。以下、同じとします。
6
情報の追加提供を要請したにもかかわらず、大量買付者等から当該情報の一部につ
いて提供がない場合において、例えば、大量買付者等の買収戦略上自発的に情報開
示を行うことが困難であること等、大量買付者等から当該情報の一部が提供されないこ
とについての合理的な説明がある場合には、本必要情報が全て揃わなくても、大量買
付者等との情報提供に係る交渉等は打ち切り、その旨を公表するとともに、後記(d)の
大量買付等の内容の検討を開始いたします。
(d) 大量買付等の内容の検討・大量買付者等との交渉・代替案の検討
① 当社取締役会による大量買付等の内容の評価・検討
当社取締役会は、 大量買付者等からの必要かつ十分な本必要情報の提供が
完了した後、独立委員会が提出期限を定めた場合はその期限までに、外部専
門家の助言も受けながら大量買付等の内容を検討し、その内容に対する意見（留
保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）を慎重に取りまとめ、公
表するとともに、独立委員会に対してその根拠資料を付して提出するものとします。
また、自ら又は独立委員会からの要請に応じ、大量買付者等との間で大量買付
等に関する協議・交渉を行うとともに、当社取締役会としての代替案を提示するこ
とがあります。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、大量買付者等からの本必要情報の受領が完了した日の翌日を
起算日として、大量買付等が現金（全額円貨）を対価とする当社全株式等の公開
買付けの場合は最長 60 日間、それ以外の大量買付等の場合は最長 90 日間の
検討期間（以下、「独立委員会検討期間」といいます。）を設定し、当該検討期間
内において大量買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料に基づき、
大量買付者等の大量買付等の内容、大量買付者等と当社取締役会の経営計画・
事業計画等に関する情報収集・比較検討及び当社取締役会の提供する代替案
の検討等を行います。
また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
という観点から、当該大量買付等の内容を改善させるために必要であれば直接又
は間接に、大量買付者等と協議・交渉等を行い、代替案の提示を当社取締役会
に促すものとします。
独立委員会の判断が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資することを
確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みま
す。）の助言を得ることができるものとします。
大量買付者等は、独立委員会が直接又は間接に、検討資料その他の情報提
供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものと
します。
(e) 独立委員会による勧告
独立委員会は、上記の手続きを踏まえ、以下のとおり、当社取締役会に対する勧告
等を行うものとします。
① 大量買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合
独立委員会は、大量買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかっ
た場合、当該大量買付等を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう
ものであるとし、原則として当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割
当ての実施を勧告します。
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② 大量買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合
大量買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、独立委員
会は、原則として当社取締役会に対して本新株予約権の無償割当ての不実施
を勧告します。
但し、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、以下
(2)の発動事由２に掲げる事由により、当該大量買付等が当社の企業価値・株
主共同の利益を著しく損なうものであると認められる買付けであり、かつ本
新株予約権の無償割当ての実施が相当であると判断する場合には、例外的措
置として、本新株予約権の無償割当ての実施を勧告する場合があります。
なお、独立委員会は、一旦対抗措置の不発動の勧告をした後でも、当該勧
告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大量買付者等による大量
買付等が、以下(2)の発動事由２に掲げる行為が意図されており、当社の企業
価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ本新株予
約権の無償割当ての実施が相当であると判断するに至った場合には、これを
当社取締役会に勧告することができるものとします。
③ 独立委員会が検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間満了時までに、本新株予約権の
無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うに至らない合理的な理由がある場合
のみ、独立委員会は、当該大量買付者等の大量買付等の内容の検討・当該大量
買付者等との交渉・代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内（30 日を上限
とします。）で、独立委員会検討期間を延長することができるものとします。その場
合は、 具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者
等に通知するとともに、株主及び投資家のみなさまに開示いたします。
独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き情報収集、
検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施又は不
実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
(f) 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会から上記勧告を受けた場合、当該勧告を最大限尊重
し、本新株予約権無償割当ての実施又は不実施等（本新株予約権の無償割当ての中
止及び本新株予約権の無償取得を含みます。）に関する会社法上の機関としての決
議を速やかに行うものとします。
(g) 対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記(f)の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動
後においても、(ⅰ)買付者等が大量買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発
動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業
価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でない
と考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は対抗措置の停止の決議を行
うものとします。
(h) 情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規則等
に従い、本プランの各手続きの進捗状況（意向表明書が提出された事実、本必要情報
が提供された事実、独立委員会の検討期間が開始した事実等）又は意向表明書、本
必要情報、当社取締役会の意見、独立委員会の勧告、当社取締役会決議等の内容の
8
全部又は概要、その他当社取締役会又は独立委員会が適切と考える事項について適
時に情報開示を行います。
(2) 本新株予約権の無償割当ての要件
本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は下記のとおり
です。なお、上記(1)本プランに係る手続き(e)のとおり、下記の要件の該当性については、
必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
記
発動事由１
本プランに定められた手続きに従わない大量買付等であり（大量買付等の内容を判断す
るために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）、かつ
本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
発動事由２
下記の要件のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相
当である場合
(a) 以下に掲げる行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な
侵害をもたらすおそれのある大量買付等である場合
① 真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて、その
株式等を当社に対して高値で買取りを要求する行為
② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社
の犠牲のもとに大量買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
③ 当社の資産を大量買付者等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等
を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当
による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
(b) 強圧的二段階買付（最初の買付けで全株式等の買付けを勧誘することなく、二段階目
の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行
うことをいいます。）等株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのある大量買付
等である場合
(c) 大量買付等の条件（対価の価額・種類、大量買付等の時期、方法の適法性、実現可
能性又は大量買付等の後の経営方針・事業計画、及び当社の他の株主、お客様、取
引先、従業員その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当
社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適当な大量買付等である場合
(d) 当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社のお客様、取引先、従業員等と
の関係を破壊しその結果、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上
を著しく妨げる大量買付等である場合
9
(3) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりで
す。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会における決議（以下「本新株予約権
無償割当決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいま
す。）における当社の最終の発行済株式の総数（但し、同時点において当社の有する
当社株式の数を控除します。）と同数とします。
(b) 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、そ
の有する当社株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合で、本新株予約権を割り当て
ます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権 1 個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、
原則として 1 株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に
際して出資される財産の株式 1 株あたりの価額は、1 円を下限として当社株式の 1 株の
時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で、本新株予約権無償割当決議に
おいて別途定める価額とします。
(f) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当決議において別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間
の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、1 ヶ月間から 6 ヶ月間までの範囲で本
新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める期間とします。
(g) 本新株予約権の行使条件
(Ⅰ)特定大量保有者9、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者10、
9
原則として、当社が発行者である株式等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される「株券等」を意味する
ものとします。以下同じとします。）の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が 20%以上である者（当社取締
役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株式等を取得・保有することが
当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当決議
において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。以下、同じとしま
す。
10
原則として、公開買付けによって当社が発行者である株式等の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されま
す。以下同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるも
のとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。）に係る株式等の株式等所有割合がその
者の特別関係者の株式等所有割合と合計して 20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を
含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利
益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定め
る所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。以下、同じとします。
10
(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から
本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、又は
(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者11（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を
「非適格者」といいます。）は、原則として本新株予約権を行使することができません。ま
た、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続きが必要とされる非
居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保
有する本新株予約権も、下記(i)②のとおり、適用法令に従うことを条件として当社によ
る当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件
を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む
当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することはでき
ません。
(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得
することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途
定める日において、全ての本新株予約権を無償にて取得することができるものとし
ます。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が
有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が別途定める日の前日までに未行
使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に
相当する数の当社株式を交付することができます。なお、非適格者が有する本新
株予約権を当社が取得する場合、その対価として金銭等の経済的な利益の交付
は行わないこととします。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち
非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得
がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有す
る本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの
を全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する
数の当社株式を交付することができるものとしその後も同様とします。
(j) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定めます。
(k) 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
(l) その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当決議
において別途定めるものとします。
11
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当
社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が
認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社
法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。）をいいます。
11
(4) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会終結の時までとします。
但し、本プランの有効期間中であっても、当社株主総会又は当社取締役会により本プラ
ンを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしま
す。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融
商品取引所の規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切
である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、当社株主
に不利益を与えない場合には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、又は
変更する場合があります。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の
みなさまに実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、 改めて直近で開催され
る株主総会に付議し株主のみなさまのご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランの廃止又は変更等がなされた場合には、当該廃止又は変更等の事実
及び（変更等の場合には）変更等の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行
います。
４．株主及び投資家のみなさま等への影響
(1)本プランへの更新にあたって株主及び投資家のみなさまに与える影響
本プランへの更新時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんの
で、株主及び投資家のみなさまに直接具体的な影響が生じることはありません。
(2)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家のみなさまに与える影響
(a)本新株予約権の無償割当ての手続き
当社取締役会において、本新株予約権無償割当決議を行った場合には、当該決議に
おいて割当期日を定め、これを公告いたします。
この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主のみなさまに
対し、その保有する当社株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合で本新株予約権が無
償にて割り当てられます。なお、割当ての対象となった株主のみなさまは、本新株予約権
の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権者となるため、申込の手続
き等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当決議がなされた場合であっても、例えば、大量買付
者等が大量買付等を撤回した等の事情により、本新株予約権の無償割当ての効力発生
日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無
償割当ての効力発生日以降行使期間開始日の前日までにおいては本新株予約権を当
社が無償にて取得することがあります。これらの場合には、1 株あたりの株式の価値の希
釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家のみなさまは、株価の変動
により相応の損害を被る可能性があります。
(b)本新株予約権の行使の手続き
当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主のみなさまに対
し、原則として、本新株予約権の行使に際してご提出いただく書類（株主ご自身が非適
格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所
定の書式によるものとします。）その他の書類を送付いたします。本新株予約権の無償割
12
当て後、株主のみなさまにおいては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類
を提出したうえ、原則として、本新株予約権 1 個あたり 1 円を下限に当社株式 1 株の時価
の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で、本新株予約権無償割当決議において
定める価額を払込取扱場所に払い込むことにより、本新株予約権 1 個につき 1 株の当社
株式が発行されることになります。
(c)当社による新株予約権の取得の手続き
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨を決定した場合、法定の手続き
に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主のみな
さまから本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。こ
の場合、かかる株主のみなさまは、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による
当該本新株予約権の取得の対価として、1 個の本新株予約権につき原則として 1 株の当
社株式を受領することになります。但し、この場合、かかる株主のみなさまには、別途、ご
自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を
含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。
なお、当社は、本新株予約権無償割当決議において、非適格者からの本新株予約権
の取得、その他取得に関する事項について別途規定する場合には、かかる規定に従っ
た措置を講じることがあります。
上記のほか、割当ての方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきま
しては、本新株予約権無償割当決議において決定した後、株主のみなさまに対して情
報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
Ⅳ．本プランの合理性（本プランが本基本方針に沿うものであり、当社の企業価値又は株主共同の利益を損
なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが本基本方針に沿い、当社の企業価値ひいて
は株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするもので
はないと考えております。
１．買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の
利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共
同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全
て充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に発
表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとな
っております。
２．企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
本プランは、会社支配に関する基本方針に基づき、当社株式等に対する大量買付等がなさ
れた際に、当該大量買付等に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締
役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主のみなさまのために買付
者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確
保し、向上させるという目的をもって更新するものです。
13
３．株主意思の重視
本プランは、本株主総会において株主のみなさまのご意思をお諮りし、株主のみなさまのご承
認を得て更新することとしております。また、本プランの有効期間中であっても、当社の株主総会
又は株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本プランを廃止する旨
の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で本プラン
の更新及び廃止は、当社株主のみなさまのご意思に基づくこととなっております。
４．独立性の高い社外者の判断の重視
本プランでは、実際に当社に対して大量買付等がなされた場合には独立委員会が、当該大
量買付等が当社の企業価値ひいては株主の共同利益を毀損するか否かなどの判断を客観的
な立場から行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の決議を行うこととしま
す。
このように、独立委員会によって、当社取締役の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判
断の概要については株主及び投資家のみなさまに情報開示をすることとされており、当社の企
業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保され
ております。
５．合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定され
ており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
６．デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃
止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の
過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締
役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する
買収防衛策）でもありません。
以 上
14
＜別紙 1＞
独立委員会規則の概要
・ 独立委員会は、取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行
う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者のなかから、取締役会が選任
する。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載する事項について決定を行い、その決定内容と理由を付して取
締役会に勧告するものとする。
① 本新株予約権無償割当ての実施又は不実施
② 本新株予約権無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得
③ その他取締役会が独立委員会に諮問した事項
取締役会は、独立委員会が勧告をした場合、その勧告を最大限尊重して、最終的な決定を行う
ものとする。
・ 独立委員会は、上記のほか以下の各号に記載される事項を行うものとする。
① 大量買付者等及び取締役会が独立委員会に提供すべき情報内容とその回答期限の決定
② 大量買付者等の大量買付等の内容の精査・検討
③ 取締役会に対する代替案の提出の要求
④ 独立委員会検討期間延長の決定
⑤ 本プランの修正又は変更の承認
⑥ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
⑦ 取締役会において別途独立委員会が行うことができると定めた事項
・ 独立委員会は、提供された情報の内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、合
理的な期限を定めたうえ、大量買付者等に対し必要情報の追加提供を求める。
・ 独立委員会は、大量買付者等からの本必要情報の提供が完了した場合、取締役会に対しても所
定の期間内に、大量買付者等の大量買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案そ
の他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提供するよう要求することができる。
・ 独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から大量買付等
の提案内容を改善させるために必要があれば、直接又は間接に、大量買付者等と協議・交渉を行
うものとし、株主等に対する代替案の提示等を取締役会に促すものとする。
・ 独立委員会は、当社の費用で独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護
士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ることができるほか、かかる第三者を独立
委員会に出席させ、発言を求めることができる。
・ 独立委員会の決議は、原則として独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以 上
15
＜別紙 2＞
独立委員会委員候補の略歴
本プランへ更新後の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
石井 克典(いしい かつのり)
1971 年 1 月 31 日生
2000 年 10 月 弁護士登録
2000 年 10 月 太陽綜合法律事務所入所
2006 年 5 月 石井克典法律事務所開所（現任）
2007 年 5 月 当社独立委員会委員就任（現任）
石井 克典氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
松田 良成（まつだ よしなり）
1978 年 10 月 12 日生 当社社外取締役
2002 年 10 月 弁護士登録
2002 年 10 月 森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所
2009 年 8 月 漆間総合法律事務所（現 弁護士法人漆間総合法律事務所）開業
代表社員（現任）
2013 年 6 月 当社監査役就任
2013 年 6 月 当社独立委員会委員就任（現任）
2015 年 6 月 当社取締役就任（現任）
松田 良成氏は会社法第 2 条第 15 号に規定される社外取締役です。また、当社は、東京証券取引所に対して、同氏を独立役員として
届け出ております。同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
岡田 弘(おかだ ひろし)
1946 年 9 月 19 日生 当社社外監査役
2002 年 9 月 広島北税務署長
2003 年 7 月 東京国税不服審判所 部長審判官
2004 年 7 月 福山税務署長
2005 年 8 月 税理士登録開業（現任）
2017 年 6 月 当社監査役就任（現任）
2017 年 6 月 当社独立委員会委員就任（現任）
岡田 弘氏は会社法第2 条第16 号に規定される社外監査役です。また、当社は、東京証券取引所に対して、同氏を独立役員として
届け出ております。同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
以 上
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＜ご参考＞
当社の株式の状況
2019 年 3 月 31 日現在の当社の株式の状況は以下のとおりです。
１．発行可能株式総数 ５５，０００，０００株
２．発行済株式の総数 １６，４８５，０７８株
３．株主数 ２６，２１２名
４．大株主の状況（千株未満切捨て）
発行済株式の総数
所有株式数
氏 名 又 は 名 称 に対する所有株式
（千株）
数の割合（％）
治山 正史 2,244 13.61
治山 正次 1,759 10.67
治山 邦雄 1,498 9.09
有限会社岩渕コーポレーション 1,324 8.03
株式会社四国銀行 765 4.64
はるやま取引先持株会 419 2.54
はるやま社員持株会 379 2.30
治山 美智子 358 2.17
岩渕 典子 349 2.12
株式会社中国銀行 313 1.89
計 9,413 57.10
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