7414 小野建 2020-01-16 16:00:00
2025年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年１月 16 日
各 位
会社名 小野建株式会社
代表者名 代表取締役社長 小野 建
コード番号 7414 東証第一部・福証
本社所在地 福岡県北九州市小倉北区西港町 12-1
問合わせ先 代表取締役専務管理統括本部長 小野 哲司
TEL 093-561-0036
2025 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年１月 16 日開催の当社取締役会において、2025 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債(以
下｢本新株予約権付社債｣という。) 60 億円の発行を決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
【本新株予約権付社債発行の背景】
当社の属する鉄鋼流通業界は、鉄鋼原材料価格並びに、需要動向による鉄鋼商品市況の変動が企業経営に大
きな影響を及ぼし、販売力・財務力などの差異により企業間格差は拡大傾向にあります。当社グループでは、
「販売エリアの拡大」と「販売シェア向上」を基本戦略とした、「存在感のある企業」づくりをさらに進めるこ
とにより、業績の向上とともに社会貢献に積極的に取り組んでいます。
福岡、大阪、浦安、川崎などの「大型物流センター保有による多品種構成のスーパーマーケット型事業展開」
を進めて、ジャストインタイムでの納入体制を強化する等、物流コストの削減並びに販売先の利便性の向上につ
なげ、収益力強化につとめてまいりました。また、さらに直近におきましては、素材販売から加工商品として販
売することが販売先のニーズとして高まっております。このため、各既存物流センター内における加工設備の拡
充とストックヤード新設のための設備投資が増加傾向にあり、そのピッチが上がっております。今後も加工品販
売の比率を高めて、他社との差別化と収益率アップに取り組んでまいります。
このような状況のもと、付加価値及び収益性の向上を目的とした加工設備の増強のため、本新株予約権付社債の
発行を決定いたしました。
【調達資金の使途】
本新株予約権付社債発行による発行手取金約 60 億円については、2021 年３月末迄に久留米営業所及び三重営業
所を含む新規エリアにおける加工設備を兼ね備えた倉庫の建設資金に約 50 億円を、2020 年２月 28 日迄に自己
株式取得資金に約 10 億円を充当する予定です。
① 当社は、経営戦略である「販売エリアの拡大」
「販売シェア向上」「大型物流センター保有による多品種構
成のスーパーマーケット型事業展開」を進める目的で、設備投資を加速させております。直近におきまし
ては、在庫商品の素材販売のみならず、加工商品として販売することが販売先からのニーズとして高まっ
ており、加工設備を併設した倉庫の建設を進めております。今回の設備投資計画は、久留米営業所及び三
重営業所を含む新規エリアにおける加工設備を兼ね備えた倉庫の建設により、販売先に対しよりきめ細や
かなサービスの向上と受注を拡大させることで、販売数量の増加による売り上げ増加と、加工販売による
ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づ
いて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国
において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件にお
いては米国における同社債の募集は行われません。
- 1 -
収益率向上による収益増加を図ることを目的としております。
② 2020 年２月 28 日迄に自己株式取得のために約 10 億円を充当することを予定しております。なお、本新株
予約権付社債の払込期日前に自己株式を取得した場合には、本新株予約権付社債の発行手取金を当該自己
株式の取得のために取り崩した手元資金の一部に充当することを予定しております。また、自己株式取得
は市場環境等を勘案して行うため、取得価額の総額が予定の金額に達しない可能性があり、その場合は、
発行手取金の残額を運転資金に充当することを予定しております。
【本新株予約権付社債発行及び自己株式取得の当社の狙い】
本新株予約権付社債は、当初、時価を上回る転換価額を設定することで、当面の一株当たり利益等の希薄化を
抑制し、既存株主に配慮した設計としております。また、ゼロ・クーポンにて発行することで、将来の金利上昇
に備える一方で、当面の金利コストの最小化を図ることにより金融収支の改善が見込めることから、当社にとっ
て最適な資金調達手段と考えております。
また、当社は本新株予約権付社債の発行に伴う当社株式需給への短期的な影響を緩和し、資金調達を円滑に実
行するとともに、資本効率の向上及び株主還元の充実を図る目的で、取得期間を 2020 年１月 17 日から 2020 年
２月 28 日までとする自己株式取得枠の設定を決議しております。当該決議に基づき、2020 年１月 17 日に、自
己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)を利用した自己株式取得を実施する予定です。当該自己株式取得により取得
した株式数が取得予定株式数に達しない場合には、翌日以降についても東京証券取引所における市場買付けによ
り機動的に自己株式の取得を継続していく予定です。
記
1. 社 債 の 名 称 小野建株式会社 2025 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債(以下、
｢本新株予約権付社債｣といい、その社債部分を｢本社債｣、その新株予約
権部分を｢本新株予約権｣という。)
2. 本 社 債 の 払 込 金 額 本社債の払込金額は、当社代表取締役社長が、2020 年１月 16 日の当社
取締役会の授権に基づき、当社取締役会開催日又はその翌日(いずれも日
本時間)に、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定す
る。但し、本社債の払込金額は、本社債の額面金額の 100.0％を下回っ
てはならない。
3. 本 新 株 予 約 権 と 引 換 え に 本新株予約権と引換えにする金銭の払込みは要しない。
払 い 込 む 金 銭
4. 本社債の払込期日( 発行日) 2020 年２月３日
5. 募 集 に 関 す る 事 項
(1) 募 集 の 方 法 Mizuho International plc の総額買取引受によるスイス連邦を中心とす
る海外市場(但し、アメリカ合衆国を除く。)における募集。但し、買付
の申込みは買取契約書(下記 6.(4)(ロ)に定義される。以下同じ。)の締
結日の翌日午前８時(日本時間)までに行われる。
(2) 本新株予約権付社債の 本新株予約権付社債の募集価格(発行価格)は、当社代表取締役社長が、
募集価格(発行価格) 2020 年１月 16 日の当社取締役会の授権に基づき、当社取締役会開催日
又はその翌日(いずれも日本時間)に、投資家の需要状況及びその他の市
場動向を勘案して決定する。但し、本新株予約権付社債の募集価格(発行
価格)は、本社債の額面金額の 102.5％を下回ってはならない。
6. 本 新 株 予 約 権 に 関 す る 事 項
(1) 本 新 株 予 約 権 の 目 的 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。本新株予
ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づ
いて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国
において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件にお
いては米国における同社債の募集は行われません。
- 2 -
である株式の種類 約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当
及 び 数 社の保有する当社普通株式を移転(以下、当社普通株式の発行又は移転を
当社普通株式の｢交付｣という。)する数は、行使請求に係る本社債の額面
金額の総額を下記(4)記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予
約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は
行わない。
(2) 本 新 株 予 約 権 の 総 数 600 個。なお、各本社債に付する本新株予約権の数は１個とする。
(3) 本新株予約権の割当日 2020 年２月３日
(4) 本新株予約権の行使に際
して出資される財産の内
容 及 び そ の 価 額
(イ) 本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本
社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。
(ロ) 転換価額は、当初、当社代表取締役社長が、2020 年１月 16 日の当社取
締役会の授権に基づき、当社取締役会開催日又はその翌日(いずれも日本
時間)に、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する
(以下、 「当初転換価額」という。)。但し、当初転換価額は、本新株予約
権付社債に関して当社と Mizuho International plc との間で締結される
社債買取、支払代理及び新株予約権行使代理契約書(以下｢買取契約書｣と
いう。)の締結日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値(以下、 「終値」という。)に、1.0 を乗じた額を下回っ
てはならない。
(ハ) 2021 年１月 20 日、2022 年１月 20 日、2023 年１月 20 日及び 2024 年１
月 22 日(以下個別に又は併せて「修正決定日」とする。)までの 20 連続
取引日の当社普通株式の終値の平均値(1 円未満の端数は切り上げる。)
が、各修正決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価
額は、それぞれ、2021 年２月３日、2022 年２月３日、2023 年２月３日
及び 2024 年２月５日(以下、個別に又は併せて「修正効力発生日」とす
る。)以降、上記の方法で算出された終値の平均値(1 円未満の端数は切
り上げる。)に修正される(但し、各修正決定日から対応する各修正効力
発生日までに下記(ニ)に従って行われる調整に服する。)。但し、かかる
算出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額(以下に定義する。)未満
となる場合は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値
が発表されない日を含まない。
「下限修正価額」とは、当初転換価額の 90％に相当する価額(1 円未満の
端数は切り上げる。)をいう(但し、本新株予約権付社債の要項に基づ
き、普通株式の分割又は併合等の場合に下記(ニ)に従って行われる調整
と同様の方法による調整に服するが、当該場合以外には調整はなされな
い。)。
(ニ) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価
を下回る払込金額で新たに当社普通株式を発行し又は当社の保有する当
社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次
の算式において、｢既発行株式数｣は当社の発行済普通株式総数(但し、当
社の保有する自己株式数を除く。)をいう。
ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づ
いて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国
において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件にお
いては米国における同社債の募集は行われません。
- 3 -
発行又は １株当たり
既発行 ×
＋ 処分株式数 の払込金額
調 整 後 調 整 前 株式数
＝ × 時価
転換価額 転換価額
既発行株式数＋発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当を含む。)又は併合、
当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行その
他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。
但し、当社のストック・オプション・プランその他本新株予約権付社債
の要項に定める一定の場合には調整は行われない。
(5) 本新株予約権の行使によ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金
り株式を発行する の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度
場合における増加する資 額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
本金及び資本準備金に関 その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金
す る 事 項 等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 本 新 株 予 約 権 を 行 使 2020 年２月 17 日から 2025 年１月 20 日の銀行営業終了時(いずれもルク
することができる期間 センブルク時間)までとする。但し、本社債が下記 7.(4)(ロ)に定める事
由に基づき繰上償還される場合は、当該償還日の５営業日前の日の銀行
営業終了時(ルクセンブルク時間)まで、また、当社が本社債につき下記
7.(6)に定める事由に基づき期限の利益を喪失した場合は、期限の利益喪
失時点までとする。上記いずれの場合も、2025 年１月 20 日の銀行営業
終了時(ルクセンブルク時間)より後に本新株予約権を行使することはで
きず、また、当社の組織再編等(下記 7.(4)(ロ)②に定義される。以下同
じ。)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該
組織再編等の効力発生日から 14 日以内のいずれかの日に先立つ 30 日以
内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することができない
ものとする。
上記にかかわらず、本新株予約権は、本新株予約権の行使の効力が発生
する東京における日(又は当該行使日が東京における営業日でない場合は
東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替
に関する法律第 151 条第 1 項に関連して株主を確定するために定められ
た日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)
の東京における２営業日前の日(当該株主確定日が東京における営業日で
ない場合には、当該株主確定日の東京における３営業日前の日)(同日を
含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日
でない場合には、当該株主確定日の東京における翌営業日)(同日を含
む。)までの期間に該当する場合には、行使することができない。
(7) その他の本新株予約権の 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
行 使 の 条 件
(8) 本 新 株 予 約 権 の Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.の所定の営業所
行使請求受付場所
(9) 当社が組織再編等を行う
場合の承継会社等による
ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づ
いて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国
において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件にお
いては米国における同社債の募集は行われません。
- 4 -
新株予約権の交付
(イ) 当社が組織再編等を行う場合において、本社債に基づく当社の義務が承
継会社等(以下に定義する。)に承継される場合には、当社は、承継会社
等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、下記(ロ)記載の条件で
本新株予約権に代わる承継会社等の新株予約権を交付させることができ
るものとする。かかる場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効
力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとす
る。
｢承継会社等｣とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権
付社債及び本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ) 上記(イ)に従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下のと
おりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権
付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
当該組織再編等の条件等及び下記を勘案の上、本新株予約権付社債
の要項を参照して決定する。なお、転換価額は、上記(4)(ニ)と同
様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効
力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の
当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継
会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後
に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるよう
に、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の
普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当
該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して
得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領で
きるようにする。
(ⅱ) 上記(ⅰ)の場合以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等
の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予
約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該
組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行
使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するも
のとし、当該本社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付さ
れた日のいずれか遅い方の日(当日を含む。)から、上記(6)に定め
る本新株予約権の行使期間の満了日(当日を含む。)までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本
ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づ
いて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国
において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件にお
いては米国における同社債の募集は行われません。
- 5 -
金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において
増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出さ
れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が行われた場合にも、本新株予約権
付社債と同様の取扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り
捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継
された本社債と分離して譲渡できない。
(10) 本新株予約権と引換えに 本新株予約権は、本新株予約権付社債に付されたものであり、本社債か
金銭の払込みを要しない らの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予
こ と と す る 理 由 約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関
連することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、払
込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案
して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
7. 本 社 債 に 関 す る 事 項
(1) 本 社 債 の 総 額 60 億円
(2) 各 本 社 債 の 額 面 金 額 10,000,000 円
(3) 本 社 債 の 利 率 本社債には利息を付さない。
(4) 償 還 の 方 法 及 び 期 限
(イ) 満期償還
2025 年２月３日に本社債の額面金額の 100％で償還する。
(ロ) 繰上償還
① 税制変更による繰上償還
当社は、本社債に関する支払に関し下記(10)(イ)により追加金支払
義務が発生したこと又は発生することを Mizuho Trust & Banking
(Luxembourg) S.A.に了解させた場合は、本新株予約権付社債の所
持人に対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をした上、残存する
本社債の全部(一部は不可)を 2020 年２月４日以降、本社債の額面
金額の 100％で償還することができる。
② 組織再編等による繰上償還
(ⅰ)本新株予約権に代わり承継会社等の新株予約権が本新株予約権
の新株予約権者に交付される旨の提案を含まない当社と他の会社と
の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場
合を除く。以下同じ。)の提案がなされた場合、(ⅱ)本社債に基づ
く当社の債務が承継会社等に移転又は承継される旨の提案を含まな
い株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる
場合に限る。以下同じ。)の提案がなされた場合、(ⅲ)上記
6.(9)(ロ)記載の条件と異なる承継会社等の新株予約権が、本新株
予約権の新株予約権者に交付される旨の提案を含む組織再編等の提
案がなされた場合、又は、(ⅳ)組織再編等の効力発生日において承
ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づ
いて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国
において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件にお
いては米国における同社債の募集は行われません。
- 6 -
継会社等の普通株式につき上場されること若しくは引き続き上場が
維持されることを想定していない旨の当社の代表取締役が署名した
証明書を、当社が当該組織再編等の発生日又はその前に、Mizuho
International plc に対して交付している場合、当社は本新株予約
権付社債の所持人に対して繰上償還日から 30 日以上前に通知した
上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該組
織再編等の効力発生日より前の日とする。)に残存する本社債の全
部(一部は不可)を当該組織再編等が株主総会(株主総会が不要な場
合は、取締役会)で承認されることを条件として、以下の償還金額
に下記(10)(イ)に基づく追加金(もしあれば)を付して繰上償還する
ものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記 6.(4)(ロ)記載の転換価額
の決定時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及
びその他の市場動向等を勘案した当該償還時点における本新株予約
権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予
約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるも
のとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社
債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 140％と
する(但し、償還日が 2025 年１月 21 日から 2025 年２月２日までの
間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。)。
｢組織再編等｣とは、当社の株主総会(株主総会が不要な場合は、取
締役会)における、(ⅰ)当社と他の会社との合併、(ⅱ)会社分割(新
設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の
義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅲ)株式交換若
しくは株式移転、又は(ⅳ)日本法に定められたその他の組織再編行
為(本新株予約権付社債に基づく当社の義務が他の会社に移転又は
承継されるものに限る。)の承認決議の採択を総称していう。
③ 上場廃止による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って当社以外の者(以下｢公開買付者｣とい
う。)により、当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、
金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明
し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、公開買付者が当該公開買付けによ
り当社普通株式を取得した結果、当社普通株式の上場が廃止される
可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当
社又は公開買付者が、当該取得後も、当社が日本の上場会社であり
続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、
(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場
合には、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付
けによる当社普通株式の決済開始日から 14 日以内に)本新株予約権
付社債の所持人に対して通知した上で、当該通知において指定した
償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における 14 営業日
目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社
債の全部(一部は不可)を、上記②記載の償還の場合に準ずる方式に
よって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の
100％とし、最高額は本社債の額面金額の 140％とする。但し、償
還日が 2025 年１月 21 日から 2025 年２月２日までの間となる場
ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づ
いて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国
において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件にお
いては米国における同社債の募集は行われません。
- 7 -
合、償還金額は本社債の額面金額の 100 ％とする。) に下記
(10)(イ)に基づく追加金(もしあれば)を付して繰上償還するものと
する。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる
当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨を公開
買付届出書等で公表した場合には、当社の償還義務に関する本③の
規定は適用されない。但し、かかる組織再編等が当該決済開始日か
ら 60 日以内に生じなかった場合には、当社は、当該 60 日間の最終
日から 14 日以内に本新株予約権付社債の所持人に対して通知した
上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通
知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれ
かの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記
償還金額に下記(10)(イ)に基づく追加金(もしあれば)を付して繰上
償還するものとする。
④ クリーンアップコール条項による繰上償還
当社は、下記通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債
の額面金額合計額が発行時の本社債の額面金額合計額の 10％未満
になった場合、本新株予約権付社債の所持人に対して 30 日以上 60
日以内の事前の通知をすることにより、2020 年２月４日以降 2025
年２月２日までの期間中、残存する本社債の全部(一部は不可)を本
社債の額面金額で繰上償還することができる。
⑤ スクイーズアウトによる繰上償還
(ⅰ)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の
後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主
総会の決議がなされた場合、(ⅱ)当社の特別支配株主による当社
の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会
の決議がなされた場合又は(ⅲ)上場廃止を伴う当社普通株式の併
合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下｢ス
クイーズアウト事由｣という。)、当社は、実務上可能な限り速や
かに(但し、当該スクイーズアウト事由が生じた日から 14 日以内
に)本新株予約権付社債の所持人に対して通知した上で、当該通知
において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト
事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東
京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とす
る｡)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記②記載の償還の
場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社
債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 140％と
する｡但し、償還日が 2025 年１月 21 日から 2025 年２月２日まで
の間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。)
に下記(10)(イ)に基づく追加金(もしあれば)を付して繰上償還す
るものとする。
⑥ 本新株予約権付社債の所持人の選択による繰上償還
本新株予約権付社債の所持人は、2022 年７月１日以降 2022 年７月
15 日までの期間に、その所持する本新株予約権付社債券(下記(7)
で定義される。)を償還権行使の請求書とともに Mizuho Trust &
Banking (Luxembourg) S.A.に預託することにより、2022 年８月３
ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づ
いて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国
において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件にお
いては米国における同社債の募集は行われません。
- 8 -
日に、本社債の額面金額の 100％で当該本社債を償還することを当
社に対して請求できる。
⑦ 当社が上記①乃至⑤のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場
合、以後他の上記①乃至⑤の事由に基づく繰上償還の通知を行うこ
とはできない。
当社が上記②若しくは⑤に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生
した場合又は上記③(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合
には、以後上記①又は④に基づく繰上償還の通知を行うことはでき
ない。
また、当社が上記①乃至⑤のいずれかに基づく繰上償還の通知を
行った場合、上記⑥の償還請求と当該通知の前後関係にかかわら
ず、2022 年８月３日より前に当該通知が行われている限り、上記
⑥に優先して上記①乃至⑤に基づく繰上償還の規定が適用される。
(5) 買 入 消 却 当社及び／又は当社の子会社は、スイス中央銀行の規則その他の適用法
令に従って、いつでもいかなる価額ででも本新株予約権付社債を買い入
れることができ、当社又は当社の子会社は買い入れた本新株予約権付社
債を Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に引き渡して消却する
ことができる。かかる場合、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg)
S.A.は直ちにそれらの本新株予約権付社債を消却しなければならない。
(6) 債 務 不 履 行 等 に よ る 本社債に関する支払義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項に定
強 制 償 還 める一定事由が発生し、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.が
残存する本社債の期限の利益喪失を当社に通知した場合、当該通知受領
より 15 日以内に当該事由を治癒し、又はその他本新株予約権付社債の要
項に定める一定の措置を取らない限り、当社は残存する本社債の全部を
本社債の額面金額の 100％で償還しなければならない。
(7) 本新株予約権付社債の券 本新株予約権付社債の券面は、額面金額 10,000,000 円の各本社債と各本
面 の 様 式 新株予約権１個を表章する無記名式の新株予約権付社債券(以下｢本新株
予約権付社債券｣という。)とする。本新株予約権付社債の所持人は、本
新株予約権付社債券について、記名式とすることを請求することはでき
ないものとする。
(8) 本 社 債 の 償 還 金 上記 6.(8)記載の本新株予約権の行使請求受付場所と同じ。
支 払 場 所
(9) 本社債に係る担保又は保証 本社債には担保又は保証は付さない。
(10) 特 約
(イ) 追加金の支払
本社債に関する支払につき、日本国又は日本国内のその他の課税権者に
より課せられる現在又は将来の公租公課を源泉徴収又は控除すべきこと
を法により要求される場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の
場合を除き、当社は、一定の日本国非居住者又は外国法人である本新株
予約権付社債の所持人に対し、当該源泉徴収後の支払額が当該源泉徴収
がなければ支払われたであろう額と等しくなるように追加金を支払う。
(ロ) 担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社は、現在又は将来の外債(以下
に定義する。)又は外債に係る保証、補償その他類似の債務につき、その
所持人のために当社の現在又は将来の資産又は収入に質権、抵当権その
他の担保を設定しない。但し、当該担保の利益が同時に本新株予約権付
ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づ
いて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国
において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件にお
いては米国における同社債の募集は行われません。
- 9 -
社 債 に も 同 等 の 比 率 で 及 ぶ 場 合 、 又 は Mizuho Trust & Banking
(Luxembourg) S.A.がかかる担保と比べ本新株予約権付社債の所持人に不
利ではないと認めるか若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特
別決議により承認された担保若しくは保証が本新株予約権付社債の所持
人のために提供される場合は、この限りではない。
上記における｢外債｣とは、当社が発行するボンド、ノート又はディベン
チャーにより表章される債務(日本法上の社債に該当し、償還期限が発行
日から１年を超えるものをいう。)のうち、(ⅰ)日本円以外の通貨建ての
もの、又は(ⅱ)日本円建てで、当初、その元本総額の過半が、当社によ
り又は当社の承諾を得て日本国外で募集若しくは販売されるものであ
り、かつ、(ⅰ)及び(ⅱ)のいずれの場合においても、日本国外の証券市
場、店頭市場又はその他の類似の証券市場で、取引相場があり、上場さ
れ若しくは通常取引がされているもの又はそれが予定されているものを
いう。
8. 上 場 該当事項なし。
9. 安 定 操 作 取 引 該当事項なし。
10. その他本新株予約権付社債の発行に関する必要事項は、当社の代表取締役社長及び当社の代理人が決定す
る他、本新株予約権付社債に関する社債買取、支払代理及び新株予約権行使代理契約書に定めるところに
よる。
以上
ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づ
いて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国
において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件にお
いては米国における同社債の募集は行われません。
- 10 -
(ご 参 考)
1．調達資金の使途
(1)今回調達資金の使途
本新株予約権付社債発行による発行手取金約 60 億円については、2021 年３月末迄に久留米営業所及び
三重営業所を含む新規エリアにおける加工設備を兼ね備えた倉庫の建設資金に約 50 億円を、2020 年２
月 28 日迄に自己株式取得資金に約 10 億円を充当する予定です。
① 当社は、経営戦略である「販売エリアの拡大」
「販売シェア向上」
「大型物流センター保有による多品
種構成のスーパーマーケット型事業展開」を進める目的で、設備投資を加速させております。直近にお
きましては、在庫商品の素材販売のみならず、加工商品として販売することが販売先からのニーズとし
て高まっており、加工設備を併設した倉庫の建設を進めております。今回の設備投資計画は、久留米営
業所及び三重営業所を含む新規エリアにおける加工設備を兼ね備えた倉庫の建設により、販売先に対し
よりきめ細やかなサービスの向上と受注を拡大させることで、販売数量の増加による売り上げ増加と、
加工販売による収益率向上による収益増加を図ることを目的としております。
② 2020 年２月 28 日迄に自己株式取得のために約 10 億円を充当することを予定しております。なお、
本新株予約権付社債の払込期日前に自己株式を取得した場合には、本新株予約権付社債の発行手取金を
当該自己株式の取得のために取り崩した手元資金の一部に充当することを予定しております。また、自
己株式取得は市場環境等を勘案して行うため、取得価額の総額が予定の金額に達しない可能性があり、
その場合は、発行手取金の残額を運転資金に充当することを予定しております。
(2)前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(3)業績に与える影響
本新株予約権付社債はゼロ・クーポンでの発行であり、本新株予約権付社債に伴う金利負担はありませ
ん。本調達資金のうち、約 50 億円を、加工設備を兼ね備えた倉庫の建設資金に充当することにより、当
社グループの将来の収益拡大等につながると考えております。
2．株主への利益配分等
(1)利益配分に関する基本方針
当社は、経営環境がめまぐるしく変化するなかで、財務体質の強化による信用力の向上をはかってまい
りましたが、今後につきましても内部留保の充実による企業体質の強化をはかりつつ、安定かつ高い水
準の利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
(2)配当決定に当たっての考え方
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの
剰余金の配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。
(3)内部留保資金の使途
市況・需要動向に迅速に対応できる在庫体制の拡充や新しい拠点設備の整備などに有効に利用し、結果
として株主の方々へのさらなる利益還元を積極的に行ってまいります。
(4)過去３決算期間の配当状況等
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
１株当たり連結当期純利益 184.25 円 241.44 円 215.50 円
１株当たり年間配当金 55.00 円 70.00 円 75.00 円
(内１株当たり中間配当金) (20.00 円) (30.00 円) (30.00 円)
実 績 連 結 配 当 性 向 29.9％ 29.0％ 34.8％
自己資本連結当期純利益率 6.6％ 8.1％ 7.0％
連 結 純 資 産 配 当 率 2.0％ 2.4％ 2.4％
ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づ
いて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国
において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件にお
いては米国における同社債の募集は行われません。
- 11 -
(注)１. １株当たり連結当期純利益は、期中平均株式数に基づき算出しております。
２. 実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値であります。
３. 自己資本連結当期純利益率は、連結当期純利益を自己資本(少数株主持分控除後の連結純資産合計で期
首と期末の平均)で除した数値であります。
４. 連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結純資産(期首と期末の平均)で除した数
値であります。
3．その他
(1)潜在的株式による希薄化情報
転換価額が未定なため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
(2)過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
①過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンス
該当事項はありません。
②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始 値 986 円 1,389 円 1,860 円 1,566 円
高 値 1,546 円 2,108 円 2,055 円 1,619 円
安 値 930 円 1,379 円 1,443 円 1,242 円
終 値 1,359 円 1,856 円 1,552 円 1,379 円
株価収益率
7.38 倍 7.69 倍 7.20 倍 ――
( 連 結 )
(注)１. 2020 年３月期の株価については、2020 年１月 15 日現在で表示しております。
２. 株価は株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
３. 株価収益率は、決算期末の株価(終値)を当該決算期末の１株当たり当期純利益(連結)で除した数値であ
ります。なお、2020 年３月期については未確定のため記載しておりません。
(3)ロックアップについて
当社は、本新株予約権付社債に関する社債買取、支払代理及び新株予約権行使代理契約書の締結日から
払込期日後 180 日間を経過するまでの期間中、Mizuho International plc の事前の書面による同意なく、
当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券若しくは当社普通株式を受領する権利を
表章する証券の発行等、又は株式等の全部若しくは一部を直接若しくは間接に移転するデリバティブ取
引等の締結(但し、単元未満株主の売渡請求による当社普通株式の売渡し、本新株予約権付社債の発行、
本新株予約権の行使による当社普通株式の交付、当社及び当社子会社の取締役及び従業員向けのストッ
クオプション等の付与、既存のストックオプション等の行使による当社普通株式の発行、当社のインセ
ンティブプランによる当社普通株式の発行又は処分、株式分割による当社普通株式の発行、その他適用
法上の要請による場合等を除く。)を行わない旨を合意しております。
(4)株券等貸借に関する契約
本新株予約権付社債の発行に関連し、オーエヌトラスト株式会社とみずほ証券株式会社とは株券等貸借
に関する契約を締結し、最大で当社普通株式 100 万株をみずほ証券株式会社に貸し付けることを合意し
ております。なお、本株券等貸借取引は、みずほ証券株式会社が引受会社を通じて本新株予約権付社債
を購入する投資家に対して、当該投資家がヘッジ目的で行う売付けに係る当社普通株式を提供すること
を主たる用途として行われるものであり、結果的に本新株予約権付社債の発行条件改善を図るものであ
ります。
以 上
ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づ
いて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国
において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件にお
いては米国における同社債の募集は行われません。
- 12 -