2019 年 5 月 17 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 創 健 社
代表者名 代表取締役社長 中村 靖
（コード番号 ７４１３）
問 合 せ 先 取締役管理本部長 飯田雅之
（ T E L ０４５－４９１－１４４１）
定款の一部変更に関するお知らせ
「定款一部変更の件」を 2019 年６月 27 日開催予
当社は、本日開催の取締役会において、
定の第 52 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせ
いたします。
１．定款変更の目的
（１）2019 年３月 12 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」でもご案
内いたしましたとおり、当社のさらなる企業価値の向上を図る観点から、監査を担
う監査等委員である取締役（その過半数が社外取締役）が取締役会の議決権を有す
ることにより取締役会の監査・監督機能を強化し、より透明性の高い経営と迅速な
意思決定を実現し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的と
して、監査等委員会設置会社へと移行いたしたく、監査等委員会及び監査等委員に
関する規定の新設並びに監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
（２）その他、全国株懇連合会の定款モデルに倣い「機関」の独立（第 4 条）、不要となっ
た規定の削除、明確化のための文言の調整及び条数の変更等、所要の調整を行うも
のであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は次のとおりとなります。なお本議案の決議による定款一部変更は、本総
会終結の時をもって効力が発生いたします。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条 ＜条文省略＞ 第１条～第３条 ＜現行どおり＞
＜新 設＞ （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役の
ほか、次の機関を置く。
（１）取締役会
（２）監査等委員会
（３）会計監査人
第４条 ＜条文省略＞ 第５条 ＜現行どおり＞
第２章 株式 第２章 株式
第５条～第 10 条 ＜条文省略＞ 第６条～第 11 条 ＜現行どおり＞
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 11 条～第 16 条 ＜条文省略＞ 第 12 条～第 17 条 ＜現行どおり＞
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
ならびに監査等委員
（取締役会の設置） ＜削 除＞
第 17 条 当会社は、取締役会を置く。
（員数） （員数）
第 18 条 当会社の取締役は、10 名以内とす 第 18 条 当会社の取締役（監査等委員であ
る。 る取締役を除く。）は 10 名以内と
する。
＜新 設＞ ２ 当会社の監査等委員である取締
役は、４名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第 19 条 当会社の取締役は、株主総会にお 第 19 条 当会社の取締役は、監査等委員で
いて選任する。 ある取締役とそれ以外の取締役と
を区別して、株主総会において選
任する。
２ ＜条文省略＞ ２ ＜現行どおり＞
３ ＜条文省略＞ ３ ＜現行どおり＞
（任期） （任期）
第 20 条 当会社の取締役の任期は、選任後 第 20 条 当会社の取締役（監査等委員であ
１年以内に終了する事業年度のう る取締役を除く。 の任期は、
） 選任
ち最終のものに関する定時株主総 後１年以内に終了する事業年度の
会の終結の時までとする。 うち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。
２ 補欠または増員として選任された ＜削 除＞
取締役の任期は、在任取締役の任
期の満了すべき時までとする。
＜新 設＞ ２ 当会社の監査等委員である取締役
の任期は、選任後 2 年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
＜新 設＞ ３ 任期の満了前に退任した監査等委
員である取締役の補欠として選任
された監査等委員である取締役の
任期は、退任した監査等委員であ
る取締役の任期の満了する時まで
とする。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第 21 条 当会社の取締役会は、その決議に 第 21 条 当会社の取締役会は、その決議に
よって当会社を代表すべき取締役 よって、取締役（監査等委員であ
を選定する。 る取締役を除く。 の中から、
） 当会
社を代表すべき取締役を選定す
る。
２ 当会社の取締役会は、その決議に ２ 当会社の取締役会は、その決議に
よって取締役の中から取締役社長 よって取締役（監査等委員である
１名を選定し、また必要に応じて 取締役を除く。 の中から取締役社
）
取締役会長 1 名および取締役副社 長１名を選定し、また必要に応じ
長、専務取締役、常務取締役を選 て取締役会長 1 名および取締役副
定することができる。 社長、専務取締役、常務取締役を
選定することができる。
（取締役会の招集および議長） （取締役会の招集および議長）
第 22 条 ＜条文省略＞ 第 22 条 ＜現行どおり＞
２ 取締役会を招集するにあたって ２ 取締役会を招集するにあたって
は、各取締役および監査役に対し は、各取締役に対し会日の３日前
会日の３日前までに通知を発す までに通知を発する。ただし、緊
る。ただし、緊急の必要あるとき 急の必要あるときはこの期間を短
はこの期間を短縮する事ができ 縮する事ができる。
る。
第 23 条 ＜条文省略＞ 第 23 条 ＜現行どおり＞
＜新 設＞ （取締役への重要な業務執行の決定の委任）
第 24 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第
６項の規定により、取締役会の決
議によって重要な業務執行（同条
第５項各号に掲げる事項を除く。）
の決定の全部または一部を取締役
に委任することができる。
（報酬等） （報酬等）
第 24 条 取締役の報酬、賞与その他の職務 第 25 条 取締役の報酬、賞与その他の職務
執行の対価として当会社から受け 執行の対価として当会社から受け
る財産上の利益（以下、
「報酬等」 る財産上の利益は、監査等委員で
という。 は、
） 株主総会の決議によ ある取締役とそれ以外の取締役と
ってこれを定める。 を区別して、株主総会の決議によ
ってこれを定める。
第 25 条～第 26 条 ＜条文省略＞ 第 26 条～第 27 条 ＜現行どおり＞
第５章 監査役および監査役会 ＜削 除＞
（監査役および監査役会の設置） ＜削 除＞
第 27 条 当会社は監査役および監査役会を
置く。
（員数） ＜削 除＞
第 28 条 当会社の監査役は、４名以内とす
る。
（選任方法） ＜削 除＞
第 29 条 当会社の監査役は、株主総会にお
いて選任する。
２ 当会社の監査役の選任決議は、議 ＜削 除＞
決権を行使することができる株主
の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半
数をもって、これを行う。
（任期） ＜削 除＞
第 30 条 当会社の監査役の任期は、選任後
４年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までとする。
２ 任期満了前に退任した監査役の補 ＜削 除＞
欠として選任された監査役の任期
は、退任した監査役の任期の満了
すべき時までとする。
（補欠監査役の選任決議の効力） ＜削 除＞
第 31 条 補欠監査役の選任に係る決議が効
力を有する期間は、選任後４年以
内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会の開
始の時までとする。
（常勤の監査役） ＜削 除＞
第 32 条 監査役会は、その決議によって常
勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集） ＜削 除＞
第 33 条 監査役会を招集するにあたっては、
各監査役に対し会日の３日前まで
に通知を発する。ただし、緊急の
必要あるときはこの期間を短縮す
ることができる。
（報酬等） ＜削 除＞
第 34 条 監査役の報酬等は、株主総会の決
議によってこれを定める。
（監査役会規程） ＜削 除＞
第 35 条 監査役会に関する事項については、
法令または本定款に定めるものの
ほか、監査役会において定める監
査役会規程による。
（監査役の責任免除） ＜削 除＞
第 36 条 当会社は、会社法第４２６条第１
項の規定により、任務を怠ったこ
とによる監査役（監査役であった
者を含む。 の損害賠償責任を、
） 法
令の限度において、取締役会の決
議によって免除することができ
る。
２ 当会社は、会社法第４２７条第１ ＜削 除＞
項の規定により、監査役との間に、
任務を怠ったことによる損害賠償
責任を限定する契約を締結するこ
とができる。ただし、当該契約に
基づく賠償責任の限度額は、法令
の定める最低責任限度額とする。
＜新 設＞ 第５章 監査等委員会
＜新 設＞ （常勤の監査等委員）
第 28 条 監査等委員会は、その決議によっ
て監査等委員の中から常勤の監査
等委員を選定することができる。
＜新 設＞ （監査等委員会の招集）
第 29 条 監査等委員会を招集するにあたっ
ては、各監査等委員に対し会日の
３日前までに通知を発する。ただ
し、緊急の必要あるときはこの期
間を短縮することができる。
＜新 設＞ （監査等委員会規程）
第 30 条 監査等委員会に関する事項は、法
令または本定款のほか、監査等委
員会において定める監査等委員会
規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
（会計監査人の設置） ＜削 除＞
第 37 条 当会社は、会計監査人を置く。
第 38 条～第 39 条 ＜条文省略＞ 第 31 条～第 32 条 ＜現行どおり＞
第７章 計算 第７章 計算
第 40 条～第 43 条 ＜条文省略＞ 第 33 条～第 36 条 ＜現行どおり＞
附 則
＜新 設＞ （監査役の責任免除に関する経過措置）
１．2019 年 6 月開催の第 52 回定時株主総会
終結前の監査役（監査役であった者を含
む）の行為に関する会社法第 423 条第 1
項の損害賠償責任の取締役会決議による
免除については、なお従前の例による。
＜新 設＞ ２．2019 年 6 月開催の第 52 回定時株主総会
終結前の社外監査役（社外監査役であっ
た者を含む）の行為に関する会社法第
423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する
契約については、なお従前の例による。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2019 年６月 27 日（木曜日）
定款変更の効力発生日 2019 年６月 27 日（木曜日）
以 上